证券代码:600379 证券简称:宝光股份 编号: 2015-17
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于落实《上海证券交易所监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 4 月 10 日,我公司收到了上海证券交易所发来的《关于陕西宝光真
空电器股份有限公司重大资产重组有关事项的监管工作函》(上证公函【2015】
0330 号,以下简称《工作函》),现就我公司落实上述《工作函》的情况公告如
下:
一、《工作函》要求:请公司董事会全体成员本着对投资者负责的态度,勤
勉尽责,尽快向重组相关方核查,进一步详细说明目前重组面临的障碍、重组相
关方的分歧、动议终止重组的具体原因、异议方的理由等问题,并在充分核实的
基础上审议决策是否终止重组等事项。
4月10日,公司发出了关于召开第五届董事会第三十三次会议的通知,4月14
日公司董事会如期召开,本次会议邀请了重组各方派出代表以及财务顾问代表列
席了本次会议,会议进行了全程录音,重组各方在董事会上充分发表了各自的意
见,与会董事对本次终止重组事项进行了充分核查,也对重组各方进行了当面质
询。在此基础上董事会成员进行了充分的讨论和研究,各位有表决权的董事经过
了慎重考虑,一致同意《关于终止本次重大资产重组的议案》。
二、《工作函》要求:请公司独立董事和财务顾问长城证券有限责任公司核
查上述事项,并出具专项意见。
本次会议各位独立董事进行了充分质询,对本次终止重组的全过程进行仔细
核实,发表了事前审核意见:1、本次议案符合《公司章程》等有关规定,相关
程序合法有效。2、公司第一大股东根据上市公司《公司章程》的有关规定,向
公司提交了关于召开临时董事会会议的《告知函》,履行了大股东的及时告知义
务,其提请公司召开临时董事会会议的程序合法有效,上市公司根据该《告知函》
也及时申请了股票临时停牌,随后披露了《重大事项停牌公告》,相关程序合规、
及时,有效规避了股价异常波动的风险。 3、我们同意将《关于终止重大资产重
组事项的议案》提交公司第五届董事会第三十三次临时会议审议。
本次董事会独立董事也发表了专项意见:1、自披露重组预案以来,公司会
同各中介机构进行了充分尽调和审慎审计、评估,我们对本次重组的交易各方进
行充分质询,详细了解了本次重组出现的问题和障碍,经过严谨的分析和研讨,
我们认为:截止目前,交易各方(包括恒信正隆、北京融昌航、宝光集团、上市
公司)均已经完全失去了彼此互信的基础,本次重大资产重组确实已经无法继续
实施下去。如果长期拖延,必将无法按期召开董事会会议审议正式的重组方案,
如果在明知重组必将失败的前提下,董事会仍不及时终止重组,将对广大中小股
东的切身利益造成严重伤害,将违背上市公司的诚信原则,公司信息披露将严重
滞后,必将面临来自市场和监管机构的巨大违规风险和压力,在此严峻的形势下,
我完全同意公司董事会经慎重研究后作出的立即终止本次重大资产重组的决定。
2、提请公司和各相关方本着对广大股东和公司负责的态度,尽快签署相关协议,
妥善处理后续事宜,避免给上市公司造成不利影响。 3、本次议案符合《公司章
程》等有关规定,审议程序合法有效。 4、本次董事会的召开符合有关法律、法
规的规定,表决程序符合有关法律、法规的规定。
截止本公告发布之日,我公司已严令财务顾问长城证券有限责任公司尽快核
查终止本次重组事项并出具专项意见,但仍未收到相关文件。
三、《工作函》要求:如公司决定终止本次重大资产重组,请公司:
1、严格按照本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规
定履行相关程序。
截止本公告发布之日,公司已严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及
停复牌业务指引》的规定履行了相关程序,按期召开董事会会议专题审议了《关
于终止重大资产重组的议案》。
2、充分披露终止本次重组的提议方及其提议终止的具体原因,以及相关各方
妥善解决重组终止后续事项的安排。
2015年4月16日,我公司发布了《终止重大资产重组公告》,充分披露终止本
次重组的具体原因(详见2015-13号公告),公司正在敦促相关方尽快签署相关协
议,财务顾问出具并披露《核查意见报告》。
3、如重组有关方存在异议,拟就本次终止重组公开披露相关声明的,公司应
积极予以配合,并说明重组终止动议方是否违反了重组相关协议。如公司因终止
本次重组可能存在潜在损失或其他法律责任的,请充分提示相关风险。
我公司已将重组方北京恒信正隆经贸有限责任公司发来的《关于重大资产重
组出现重大不确定性事项的有关说明》、《至宝光股份董事会的一封公开信》、《关
于终止重大资产重组事项的说明》进行了原文披露。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,我公司认为该协议附
有多项生效条件,截至目前,所有的生效条件均未达成,上述协议尚未生效;其
次,协议约定:“协议成立之日(即签署日)起至本次交易交割完成前,任何一
方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的,违约
方应当向守约方支付3,000万元违约金,乙方作为违约方的,乙方任何一方按其
持有标的资产的股权比例承担违约。若上述违约金不足以弥补守约方届时遭受的
损失,违约方应继续向守约方赔偿相关损失”。我公司认为,董事会作为上市公
司相关权力机关,有权审批或决定是否终止本次交易,上市公司终止本次交易不
应承担违约责任。
5、请财务顾问就重组终止事项出具专项核查意见。
截止目前,财务顾问仍未就重组终止事项出具专项核查意见。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2015 年 4 月 17 日
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