安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2014年年度股东大会会议资料
二零一五年四月
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
安源煤业集团股份有限公司
2014年年度股东大会议程
现场会议时间:2015 年 4 月 24 日(星期五)14:00;
网络投票时间:2015 年 4 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00;
现场会议地点:江西省南昌市丁公路 117 号 17 楼会议室;
会议主持人:董事长李良仕先生。
会议议程:
一、大会开始,主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况; 会议主持人
二、宣读安源煤业 2014 年年度股东大会会议须知; 会议主持人
三、宣读、审议各项议案: 会议主持人
1.审议《关于董事会工作报告的议案》; 会议主持人
2.审议《关于监事会工作报告的议案》; 会议主持人
3.审议《关于 2014 年度资产减值准备的议案》; 会议主持人
4.审议《关于 2014 年度财务决算的议案》; 会议主持人
5.审议《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》; 会议主持人
6.审议《关于 2015 年日常关联交易预计的议案》; 会议主持人
7.审议《关于 2014 年年度报告全文及摘要》的议案; 会议主持人
8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》; 会议主持人
9.审议《关于 2015 年度新增流动资金借款规模的议案》; 会议主持人
10.审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资 会议主持人
金借款提供担保的议案》;
11.审议《关于 2015 年度为子公司银行借款提供担保的议案》; 会议主持人
12.审议《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》; 会议主持人
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13.审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。 会议主持人
听取公司独立董事 2014 年度述职报告。 会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询; 股东、高管
股东、监事、律师、
五、推举两名股东代表、一名监事代表,确定监票、计票人;
工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决; 记名投票表决
七、监票、计票(清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络
股东代表、监事代表、
有限公司,暂时休会;从该公司信息服务平台下载现场与网络投票
律师、工作人员
合并结果后复会。);
八、宣布全部表决结果; 会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书; 见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议; 会议主持人
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记 与会董事、监事、召
录、决议上签名; 集人、主持人、董秘
十二、宣布大会结束。 会议主持人
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2014年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进
行,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定,特制定本
须知。
一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公
司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人(以下简称“股东”)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言,应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的
人数一般以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的在
先。
五、在股东大会现场会议召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处申请,并填写
股东发言征询表,经大会主持人许可,始得发言。
六、股东发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次,每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高
级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20
分钟。
九、为提高大会议事效率,现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进行
大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票,以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权,即一股一票。提交本次大会审议的议案共 13 个,其中第 1-9 项和第
13 项议案进行普通决议,即由参加表决的股东(或代理人)所持表决权股份总数的二分之一以
上同意获得通过;第 10-12 项议案进行特别决议,即由参加表决的股东(或代理人)所持表决
权股份总数的三分之二以上同意获得通过。第 6 项议案关联股东江西省能源集团公司应回避表
决。
(一)本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时,应在表
决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“○”表示,多选或
不选均视为废票。
(二)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,可登陆交易系
统投票平台进行投票,也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网
络投票一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投
票系统重复进行表决,均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果需合并统计现场投
票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后,大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信
息网络有限公司,暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其它股东的权益,不得扰
乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益,不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西宏正律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
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议案一:
关于审议《董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规,以及
《公司章程》和《安源煤业董事会议事规则》的要求,公司董事会对 2014 年的工作进行了总结
并提出了 2015 年工作任务,形成了《董事会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
附件:《2014 年度董事会工作报告》
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日
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2014年度董事会工作报告
第一部分 2014年工作回顾
2014 年,在中国经济进入“新常态”背景下,在市场需求不旺、产能建设超前、进口规模
较大等多重因素影响下,2014 年煤炭市场供大于求矛盾更加突出,库存增加、价格下滑、效益
下降,煤炭企业经营压力加大,整个煤炭行业运行形势严峻。面对经济下行压力,公司董事会
引导广大干部职工增强危机感、紧迫感和责任感,凝聚全员共识,坚定信心,共克时艰,以稳
健的生产经营面对困难局面和危机风险。通过强化精细管理,挖掘内部潜力,通过强化技术管
理,优化方案设计,创新技术工艺,优化劳动组织,稳妥减员增效等诸多措施,克服煤炭价格、
煤炭产销量下降等不利影响,实现了安全生产年目标,生产经营平稳运行,矿区和谐稳定。
报告期,公司实现营业收入 106 亿元,同比减少 68 亿元,实现利润总额 14,023 万元,同
比减少 24,792 万元,实现净利润 7,022 万元,同比减少 14,415 万元,归属母公司净利润 9,542
万元,同比减少 15,286 万元,业绩下滑 61.56%,弱于同类上市公司整体下降水平。
一、报告期主要工作
(一)坚持煤矿高效安全开采,实现稳产增效。报告期,公司以治大隐患防大事故为重点,
深入开展贯彻“双七条”活动和安全生产“打假”专项行动,全面开展安全生产隐患排查治理,
抓现场、抓基础、严要求、严管理、严落实、严追责,保障安全投入,强化科技兴安,开展季
度安全生产专项整治,专项整治内容具体、考核严谨、奖惩到位。积极推进矿井安全质量标准
化工作,严把工程质量关,强化动态管理,落实动态达标;开展多层次、全方位、全覆盖、不
间断的安全生产隐患排查治理,坚持实行重大隐患公司领导挂牌督办,对典型事故,及时进行
问责追究;公司安全生产态势平稳,消灭了较大以上事故,全年发生一般事故 4 起、死亡 4 人,
原煤百万吨死亡率 0.55,控制在指标以内。报告期,公司共组织 6 次大规模安全专项检查,覆
盖全部矿井,共查出并整改安全隐患 668 条。
(二)坚持开展扭亏增盈活动,挖潜降本增效。制定管理清单,落实基层单位主体经营责
任,层层传递压力,充分调动生产经营积极性;优化劳动组织,实行定员定岗,提高劳动效率,
减员分流近 7000 人;优化洗选工艺,提高煤炭产品附加值;加强原材料采购成本管理,加大修
旧利废力度,降低原材料储备;大力推行变频技术、落地皮带应用、井下用电装表计量等,实
现节能降耗;将管理费用压缩纳入下挂考核体系,管理费用继续下降;根据巨源煤业煤炭赋存
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及生产条件,及时调整生产经营方案,实现减亏;积极争取和落实国家政策和股东支持,争取
江西省政府 2014 年暂停提取矿山环境恢复治理保证金政策;争取煤炭资源税适用税率 2%,同
时自 2014 年 12 月 1 日起,在全省范围内统一将煤炭矿产资源补偿费降为零,停止征收煤炭价
格调节基金,取消煤矿安全生产培训费,基本实现资源税改革没有增加企业负担目标;继续获
得省政府对煤矿安全生产或技改投入补助政策;控股股东承接分开运行以及定员定岗分流人员
等。
(三)坚持稳健经营,防范经营风险。报告期,公司内部控制体系有效运行,风险控制水
平显著提高;全面开展了煤炭贸易业务、矿山物资贸易业务风险排查,加强风险业务调度、分
析和处置,落实责任,跟踪防控,将风险控制在可控范围内;根据市场变化大幅缩减煤炭贸易
和矿山物资贸易规模,提高公司经济运行质量;加强银企合作,启动公司债发行,确保企业运
营和转型投资资金需求,防范资金链风险。
(四)加快推进转型升级,提高核心竞争力。报告期,九江煤炭储配基地(水路)收官工
程铁路专用线已优化方案并开工建设;江西省煤炭交易中心成功引进战略合作伙伴天津泛亚电
子商务技术服务有限公司,搭建“二湖一江”区域煤炭电子交易平台,创建互联网金融商业模
式,并获得江西省商务厅运营批准,已达到上线运营条件;江西煤业青山煤矿洗煤厂技术改造
进展顺利,增加年处理原煤能力 60 万吨;江西煤业景德镇集中洗煤厂已开工建设,将新增年处
理原煤能力 90 万吨;与大唐电力“煤电一体化”合作进展顺利,目标公司已设立,正在办理简
家煤田采矿权转让手续;结合煤矿瓦斯治理的煤层气开发利用已经纳入转型发展计划;报告期
扩界增加省内煤炭资源储量 409.87 万吨,延长部分煤矿服务年限;积极寻找域外富煤地区煤炭
资源并购时机。
(五)开展价值管理,维护股东利益。及时调整并明确公司发展战略,树立稳健的经营理
念,不断创新优化商业模式和提高盈利能力,提高经营效率,增强核心竞争力;完善法人治理
结构,内部控制制度有效运行,通过依法治企,不断提高规范运作及治理水平;加强投资者关
系管理,依法依规履行法定信息披露义务,积极参与投资者互动活动,利用各种方式吸引投资
者关注;积极践行现金分红政策;根据煤炭市场现状,协调大股东变更消除同业竞争承诺,延
长其相关煤矿资产注入期限,维护全体股东利益。
二、董事会会议、股东大会会议及决议执行情况
报告期,公司共召开了9次董事会、6次股东大会,充分发挥了公司治理机构在重大事项上
的决策职能;董事会各专业委员在报告期内积极履行各自职责,为董事会科学决策提供保障。
董事会、股东大会决议得到有效落实执行。
三、及时履行信息披露义务
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报告期,公司信息披露质量和效率进一步提高。全年共编制、披露定期报告4次,发布公告
45个,及时公平地披露了公司的重大事项,使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。
第二部分 2015年工作重点
一、行业竞争格局和发展趋势
我国经济发展已经进入新常态,经济增速已转向中高速增长,能源结构调整步伐加快,煤
炭消费比重将不断下降,煤炭需求增长空间不断缩小,环境约束日趋强化,煤炭开发、流通、
利用环节的环境保护要求不断提高,过去十年快速发展期形成的规模扩张冲动仍然存在,在建
煤矿产能对未来供需平衡构成较大压力,进口煤具有较强的竞争力,进口量仍将保持高位。2015
年煤炭市场供大于求的态势难以根本性改变,企业经营压力依然较大,煤炭行业经济运行形势
依然严峻。
二、核心竞争力分析
公司地处江西省,属于煤炭调入省份,生产矿井靠近用户,运输成本较低,具有一定的区
位优势;公司开采历史悠久,具有南方复杂条件下煤炭开采和管理优势。
报告期内,着力推进定员定岗、提高效率;煤电一体化项目进展顺利;结合煤矿瓦斯治理
搭建煤层气开发利用平台;江西省煤炭交易中心成功引进战略合作伙伴,搭建区域煤炭电子交
易平台,创建互联网金融商业模式;降本增效、产业转型对提高公司核心竞争力起到积极的促
进作用。
三、公司面临的主要困难及风险
(一)面临的主要困难
部分煤矿资源枯竭,地质条件复杂,开采难度大,五大灾害齐全,安全生产压力大;安全
门槛不断提高,安全责任大;煤炭价格持续低位运行,煤矿安全、环保、人工等刚性成本上升,
生产经营压力大。
(二)可能面对的风险和对策
1、行业周期性波动及产业转型风险
煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关,我国正处于大力推进经济体制改革、
转变经济发展方式的阶段,宏观经济走势的不确定性,以及能源结构调整、环境保护、控制污
染等可能导致煤炭在一次能源结构中比重下降,给公司经营目标和发展战略带来一定的影响。
单纯的煤炭生产企业已难以生存和发展。国内重点煤矿均已完成或正在实施产业转型,从
煤炭生产向煤炭服务转型,从单一煤炭能源向综合能源转型,从单纯的煤炭生产、销售向产、
融、贸一体化转型。公司已制定发展战略,正扎扎实实稳步推进,争取尽早完成产业转型升级。
2、煤炭价格波动风险
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煤炭价格波动对公司经营业绩影响明显,自2012年下半年以来,受煤炭价格持续下跌影响,
煤矿安全、环保、人工等刚性成本上升,公司业绩持续下滑。未来几年煤炭市场走向具有一定
的不确定性,如若未来煤炭价格持续下降,公司经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到影响。
3、煤矿安全生产风险
南方矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大,同时面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘
五大自然灾害,在煤炭开采过程中容易产生安全隐患。随着矿井开采深度增加,运输环节增多,
且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化。随着国家煤矿安全生产门槛的提高,公司安全投
入成本增加。
为有效防范煤炭可能出现的安全生产风险,公司将始终坚持“安全第一、预防为主、综合
治理”的安全生产方针,以推进本质安全型矿井建设为目标,夯实煤矿企业安全生产基础,深
化煤矿瓦斯、防治水安全专项治理,加强煤矿安全生产应急救援体系建设,建立健全安全生产
保障体系,杜绝重特大安全事故,有效防范较大事故,减少一般事故,提高煤矿安全生产管理
水平。
4、环保监管风险
煤炭开采、洗选加工生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域
环境产生一定的影响,同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。随着国家对环境保护重视
程度以及节能减排要求的不断增强,环境保护政策及环境保护标准日趋严格,环境保护和治理
压力越来越大,公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出,可能会
给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。
公司将继续加强节能减排工作,合理组织生产、提高系统运行效率;提高煤炭洗选能力;
加强矿井污染物排放监督管理,确保工业"三废"达标排放;遵循矿产资源开发利用与生态环境
保护并重,预防为主、防治结合的方针,履行环境保护、占用土地复垦、(次生)地质灾害防
治等法定义务;走"绿色矿业"之路,促进矿区开发与矿区生态环境保护的协调发展。
四、公司发展战略
以安全生产为前提,以稳健经营为基础,以创新商业模式,转变发展方式为主线,全力推
进从煤炭生产为主到煤炭服务为主、从规模扩张到创新驱动发展,以江西煤炭交易中心为平台,
渗透金融领域,发展现代物流服务,推进产业结构优化升级,实现可持续发展。
五、2015年经营计划、资金需求及主要工作
(一)经营计划
全年生产原煤700万吨,销售商品煤655万吨,实现营业收入96亿元,实现安全生产年,力
争百万吨死亡率1.0以下。
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(二)资金需求
2015年计划在2014年末流动资金贷款规模基础上新增借款50,000万元,补充生产经营流动
资金。根据储备中心项目建设进度,新增项目借款50,000万元。
(三)2015年工作重点
为实现2015年工作目标,公司董事会将重点抓好以下几方面工作,促进公司的健康可持续
发展。
1、坚持煤矿高效安全开采,落实管理责任,夯实基层基础。
随着依法治国进程的推进和新的安全生产法规实施,从严从紧监管,从严从重处罚将是安
全生产管理的常态。要牢固树立依法办矿、依法治安、科技兴安的意识,创新安全管理,坚守
“底线”,禁触“红线”,坚决做到不安全不生产。扎实做好以下几项工作:一是要深入开展
“依法办矿、依法治安年”活动,紧紧围绕“严格起来,落实下去”这个课题,构建以强化各
级安全责任为核心的新型大安全管理体系,落实严查严管、齐抓共管,确保安全生产;二是要
全面开展遏制煤矿较大事故攻坚战,以“治大防大”为重点,全面深化瓦斯和水患治理,全面
整顿和规范瓦斯和水患安全管理;三是建立安全突查长效机制,继续深入开展动态安全生产隐
患排查治理和安全生产专项整治活动,确保各项安全技术措施落实到位,杜绝零打碎敲事故发
生;四是深入推进质量标准化建设,推进矿井全面达标、本质达标和持久达标;五是不断强化
安全培训,推进标准岗建设和班组安全建设,提升职工安全技能和现场安全工作执行力;六是
要严格执行安全奖罚和责任追究,坚持隐患当事故分析,未遂事故按事故降一格处理,以铁的
面孔和手腕,向安全生产要产量、要进尺、要效益。
2、稳健经营,降本增效,稳定经营业绩。
继续深入开展扭亏增盈活动,向精细化管理要效益;逐步建立和完善各类风险预警预测预
报和评判、处置、责任追究制度体系,确保稳健经营、稳步发展。加强资金风险防控,严格资
金预算、使用的统一监管、统一调配,把紧钱袋子,发挥好效益。停止一切非生产性工程建设
和计划外工程。进一步加大应收账款的催收力度,把风险控制在最低限度。盘活存量资产,压
缩库存积压,盘活用好资金。谨慎投资决策,提高投资效率。项目建设预算、质量、工期控制
要责任到人,监管到位。项目竣工决算、审计和后评价工作要落地。
3、加快现代物流体系等项目建设,促进产业转型升级。
江西省煤炭交易中心在投资端通过互联网平台和煤炭行业专业化风控为中小企业提供供应
链金融服务。融资端除银行授信外,借助互联网金融上线P2P 平台快速灵活扩大融资规模,支
撑供应链金融需求。依托互联网高效的运营模式和公司自身在煤炭领域的专业经验,降低交易
成本,从中赚取利润,吸引流量,从“两湖一江”起步,远期通过大数据积累解决煤炭电商的
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两大硬伤——非标准化和运输壁垒,最终实现煤炭的“互联网+”。在2015年内全力打造立足“两
湖一江”地区的区域性煤炭交易中心。“十三 五”期间内,交易中心将更多运用市场手段推
进全国煤炭交易市场体系建设,进一步发挥市场在资源配置中的决定性作用,把江西省煤炭交
易中心建设为国家级(消费地)煤炭交易中心。通过交易中心平台将单一煤炭生产经营与现代
煤炭物流紧密结合起来,将煤炭生产与金融服务紧密结合起来,实现产业转型升级。加快煤电
一体化项目建设,加快煤层气开发利用项目建设,实现煤炭清洁利用和向综合能源转型。
4、完善管理制度,规范运作,提高治理水平。
以适应市场、强化激励约束为落脚点,全面梳理和完善企业各项规章制度,形成制度管人、
制度管事、行为有范、权力有制的运行机制,提高企业治理体系和治理能力的法治化、科学化
水平。推进现场全过程精细化管理,促进企业管理水平与管理技能再上新台阶。严格规范企业
物资采购、产品销售和工程建设的招投标管理和合同管理,做到有法必依,违法必究,有章必
循,违章必纠,公开透明接受监督。合理确定并严格规范管理人员薪酬水平、职务待遇、职务
消费,完善职工收入分配调控方式,逐步实现薪酬分配制度与市场接轨。
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议案二:
关于审议《监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规,以及
《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,公司监事会已对 2014 年的工作进行了总结。
本议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过。
请审议。
附件:《2014 年度监事会工作报告》
安源煤业集团股份有限公司监事会
二○一五年四月一十六日
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安源煤业集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
2014 年度,公司监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等有关法律、法规、规章的要求,认真履行监事职责,依法独立行使职权,促进公司规
范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。现就监事会 2014 年度工作总结如下:
一、监事会日常工作情况
报告期内,监事会召开了 7 次监事会会议,审核议案共 23 项,每次会议的召开程序都符
合《公司法》和《公司章程》规定。具体情况如下:
1、第五届监事会第十六次会议审议并通过了《关于江西煤业集团有限责任公司为全资子公
司银行借款提供担保的议案》;
2、第五届监事会第十七次会议审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》、《关于 2013
年度计提资产减值准备的议案》、《关于 2013 年度财务决算的议案》、《关于公司 2013 年度利润
分配及资本公积转增股本的议案》、《关于 2014 年日常关联交易预计的议案》、《关于 2013 年年
度报告全文及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2014 年新增流动资金借
款规模的议案》、《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的
议案》、《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》、
《关于 2013 年度内部控制评价报告的议案》;
3、第五届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司 2014 年第一季度报告的议案》;
4、第五届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司 2014 年半年度报告全文及摘要的
议案》;
5、第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于推选公司第五届监事会主席的议案》、
《关于提名曾昭和先生为公司第五届监事会股东监事候选人的议案》、《关于公司 2014 年第三
季度报告全文及正文的议案》、《关于执行新会计准则并调整公司会计报表相关项目的议案》,
《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》。
6、第五届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行
公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
7、第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员 2013 年度
薪酬的议案》。
报告期,监事会成员注重加强对证券法律法规及规章制度的学习,积极参加监管部门及公
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司组织的各项相关培训和会议,进一步推动监事业务水平和履职能力的提高。
二、监事会对有关事项的监督
2014 年度,监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,从切实维护公司利益和中小
股东权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的生产经营、财务状况以及董事、高级管理人
员的职责履行等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:
1、公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,
依法开展经营管理活动;公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效;董事会成员
在执行公司职务时,符合公司章程的规定,无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利
益的行为发生;公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守,在履职时无违反法律、法规、
公司章程或损害公司和股东利益的行为发生 。
2、检查公司财务情况
本年度会计报表由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的
审计报告。公司监事会认为:公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营
成果;会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、公司关联交易情况
对报告期内公司与控股股东江西省煤炭集团公司及其关联方之间的日常关联交易进行监督
检查后认为:关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定,遵循了公平公正的市场原则,交易条件坚持公平、合理原则,执行的价格是
公允的,没有损害上市公司和中小股东利益。
4、对外担保情况
报告期,公司遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,对发生的对
外担保事项履行了相应的审议程序,并做出真实、准确、完整的信息披露;公司发生的对外担
保,均系为保证全资或控股子公司的正常生产经营而提供的担保,我们对上述对外担保予以认
可;公司能够严格控制对外担保风险,未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保,
充分保护了公司和全体股东的合法权益。
5、实施内幕信息知情人管理制度情况
经过对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况核查,监事会认为:公司
已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理制度体系,报告期内公司严格执行内
幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人
严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
的情况。报告期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
6、内部控制自我评价情况
经认真审阅《2014 年公司内部控制自我评价报告》,查阅公司内部控制等相关文件,监事
会认为:《2014 年公司内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体
系的建设、运行及监督情况,制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性,有利于改善内部
控制治理环境、增强内部控制治理能力,提升内部控制治理效率。监事会将根据监管部门的要
求,督促公司进一步完善体系建设和制度规范,监督内控制度的有效执行。
2015 年,监事会将积极适应公司发展需要,拓展工作思路,遵守诚信原则,加强监督力度,
以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,不断提高工
作能力,扎实做好各项工作,实现公司持续、快速、健康发展。
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案三:
关于 2014 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人:
根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》(1-6 号)等要求,结合公司实际情况,
经测试,2014 年末拟计提资产减值准备情况如下:
一、资产减值准备计提和转销情况 单位:元
本年增加数
项 目 年初数 其他 本年转销额 期末数
计提数 小计
增加
一、坏账准备 21,129,260.74 28,799,146.01 - 28,799,146.01 1,500,000.00 48,428,406.75
二、存货跌价准备 6,051,887.23 4,025,336.45 - 4,025,336.45 3,258,707.56 6,818,516.12
三、可供出售金融资产
减值准备
四、持有至到期投资减
值准备
五、长期股权投资减值
准备
六、投资性房地产减值
准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减
值准备
十一、油气资产减值准
备
十二、无形资产减值准
备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计 27,181,147.97 32,824,482.46 — 32,824,482.46 4,758,707.56 55,246,922.87
二、资产减值准备计提和转销合理性说明
(一)2014 年拟计提的资产减值准备
根据《企业会计准则第 8 号——减值准备》规定,公司对 2014 年 12 月 31 日的各项资产进
行了减值测试,分析、判断资产是否存在可能发生减值的迹象。根据测试结论和资产减值特征,
公司对各项资产 2014 年拟计提的资产减值准备总额为 32,824,482.46 元,其中:对应收款项计
提的坏账准备 28,799,146.01 元、以成本与市价孰低原则为确定依据计提的存货跌价准备
4,025,336.45 元。
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、坏账准备
本年计提坏账准备 28,799,146.01 元,其中按个别认定法计提 21,979,718.70 元,按账龄
法计提 6,819,427.31 元。
2、存货跌价准备
以成本与市价孰低原则为确定依据计提库存商品(煤炭)存货跌价准备 4,025,336.45 元。
(二)2014 年拟核销的资产减值准备
公司拟转销资产减值准备 4,758,707.56 元,包括转销清理其他应收款已计提的坏账准备
1,500,000.00 元;转销本期销售已计提减值准备的库存煤炭存货跌价准备 3,258,707.56 元。
三、本年提取资产减值准备金对公司业绩的影响
本年资产减值准备计提减少公司合并报表利润总额 32,824,482.46 元,不会对公司资产状
况产生重大影响。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案四:
关于 2014 年度财务决算的议案
各位股东及股东代理人:
公司按照财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求
编制了 2014 年度财务决算报告,并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了众会字
(2015)第 0427 号标准无保留意见《审计报告》(2015 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站)。
报告期,公司实现营业收入 1,065,164 万元,营业成本 984,516 万元,利润总额 14,023 万
元,归属于母公司所有者的净利润 9,542 万元,经营活动产生的现金流量净额 52,902 万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案五:
关于 2014 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代理人:
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司年初未分配利润余额为 509,264,608.33
元,报告期实现净利润-27,924,087.85 元,实施 2013 年度利润分配方案(每 10 股派发 5.00
元)分配现金股利 494,979,941.00 元,期末未分配利润余额为-13,639,420.52 元。母公司资
本公积年初余额 2,228,183,835.58 元,报告期内无增减,年末余额为 2,228,183,835.58 元。
根据《公司法》、《企业会计准则》,按照《公司章程》和股东回报规划规定,提出公司 2014
年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
鉴于母公司期末未分配利润余额为-13,639,420.52 元,无可供股东分配利润,为保障公司
生产经营和长远发展,2014 年度拟不进行利润分配,资本公积不转增股本。
本议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案六:
关于 2015 年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人:
由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团公
司(以下简称“能源集团”)及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。
公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的预案》,预计 2014
年度关联交易总额不超过150,645万元,2014年实际关联交易发生额为111,725.54万元,控制在预
计总额范围内。
2015年,公司在生产经营过程中仍将与控股股东能源集团及其附属企业存在必不可少的日
常购销业务或劳务,预计发生额不超过112,230万元。2015年度日常关联交易预计情况,详见2015
年3月28日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《安源煤业2015年度日常
关联交易预计的公告》(2015-008号)。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案七:
关于审议 2014 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人:
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求,公司编制了《2014 年年度报告全文及
摘要》(详见 2015 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《安源
煤业 2014 年年度报告》及《安源煤业 2014 年年度报告摘要》)。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案八:
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人:
众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2012 年起已连续三年为公司提供各专项审计和财务
审计服务。在审计工作过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,始终坚持“诚信为本,
操守为重”的执业理念,兢兢业业,认真、扎实地开展审计工作,切实履行双方签订的《业务
约定书》所规定的责任与义务,较好地完成了各项审计任务。为保持公司会计报表审计工作的
连续性,根据董事会审计委员会提议,公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2015 年度财务审计机构,财务审计费用为人民币柒拾万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案九:
关于 2015 年新增流动资金借款规模的议案
各位股东及股东代理人:
截至 2014 年 12 月 31 日,公司流动资金借款余额为 310,600 万元,其中母公司 102,000 万
元、江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)162,600 万元(含储备中心 7,000 万元)、
丰城曲江煤炭开发有限公司(以下简称“曲江公司”)34,000 万元、江西煤业销售有限责任公司
12,000 万元,借款总额控制在 2013 年年度股东大会核定的 336,540 万元规模范围内。
为保障煤矿安全生产投入以及维持简单生产,确保企业正常生产经营,2015 年拟在上述存
量流动资金借款基础上增加 50,000 万元,其中安源煤业本部增加 12,000 万元、江西煤业增加
38,000 万元(包括江西煤业本部增加 28,000 万元、销运分公司增加 10,000 万元)。新增借款用途
为补充流动资金。新增借款规模后,公司最高流动资金借款规模为人民币 360,600 万元,其中
安源煤业本部 114,000 万元,江西煤业 200,600 万元(含储备中心 7,000 万元),曲江公司 34,000
万元,江西煤业销售有限责任公司 12,000 万元。
提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在
上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时,授权董事长签署相关协议,不再逐项提请股东
大会或董事会审批。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次审议通过。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十:
关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司
流动资金借款提供担保的议案
各位股东及股东代理人:
江西煤炭储备中心有限公司(以下简称“储备中心”)因生产经营需要,2014 年末流动资
金借款 7,000 万元到期后将续贷,江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)拟继续
为该借款提供连带保证责任担保。
(一)担保情况概述
储备中心于 2010 年 7 月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立,注册地九江市庐山区新
港镇,注册资金人民币 20,000 万元。2011 年 12 月 31 日,江西省发改委《关于核准江西煤炭储
备中心有限公司煤炭储配项目的批复》(赣发改能源字〔2011〕2977 号)批复,同意储备中心在
九江市长江沿岸新建码头、配煤场、铁路专用线等 3 项工程。项目总投资 121,599 万元,2014
年末累计完成投资 67,000 万元。该项目是公司实施做大做强煤炭加工物流产业的重要基础,为
尽快占领市场,缩短项目建成投产后市场开拓期,储备中心在项目建设同时已开展煤炭贸易业
务。为不挤占项目建设资金,储备中心向银行借款 7,000 万元,2015 年到期后需续借,江西煤
业股东会审议同意为其借款 7,000 万元继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。
(二)被担保人的基本情况
储备中心基本情况如下:
1、成立日期:2010 年 7 月 29 日;
2、注册资本:人民币 20,000 万元;
3、注册地址:九江市庐山区新港镇;
4、公司类型:有限责任公司;
5、经营范围:煤炭选洗及加工,煤炭批发、零售,国内贸易,以自有资金对外投资、铁精
粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售、货物装卸、储存,船舶货运代理。
6、公司法定代表人:钟爱和
截止至 2014 年 12 月 31 日,储备中心的资产总额为 128,035 万元,负债总额为 109,775
万元,净资产为 18,260 万元,资产负债率为 85.7%(经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计)。
(三)担保协议的主要内容
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
本次担保事项尚未签署相关协议,实际担保金额按照储备中心实际取得的贷款计算。主要
担保内容拟为:
担保金额:7,000 万元;
担保方式:连带保证责任担保;
担保期限:一年;
是否有反担保:储备中心以其拥有的全部资产提供反担保;
反担保金额:此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。
反担保期限:贷款到期后两年。
(四)对外担保情况
1、截止 2014 年 12 月 31 日,江西煤业为其全资子公司储备中心流动资金借款实际提供担
保余额 7,000 万元。
2、2014 年 3 月 19 日,公司 2014 年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商
银行申请 5 年期长期借款 20,000 万元提供连带保证责任担保,实际提供担保额 6,000 万元。
上述已提供担保额为 13,000 万元,占江西煤业 2014 年末净资产总额的 3.7%。除此之外,
江西煤业及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。
(五)其他
1、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。
公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时,授权董事长签署相关协议,将不再逐项提请股东
大会或董事会审批。
2、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
3、本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十一:
关于 2015 年度为子公司银行借款提供担保的议案
各位股东及股东代理人:
根据生产经营需要,2015 年公司拟新增流动资金借款 50,000 万元,新增后流动资金借款规
模为 360,600 万元,其中本部 114,000 万元,江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)
200,600 万元(含储备中心 7,000 万元),丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”)
34,000 万元,江西煤业销售有限责任公司(以下简称“销售公司”)12,000 万元。除安源煤业本
部借款 114,000 万元和储备中心借款 7,000 万元拟分别继续由控股股东江西省能源集团公司和江
西煤业提供担保,以及江西煤业申请部分信用、票据质押借款外,拟由公司提供流动资金借款
担保额共计 194,000 万元,其中为江西煤业提供担保 148,000 万元,为曲江公司提供担保 34,000
万元,为销售公司提供担保 12,000 万元。
根据江西煤炭储备中心有限公司(以下简称“储备中心”)项目建设进度需要,2015 年预
计新增项目借款 50,000 万元,拟由公司为其提供 5-10 年期项目借款共计 50,000 万元的担保。
具体情况如下:
一、担保情况概述
(一)为子公司提供流动资金借款担保194,000万元。
1、为全资子公司江西煤业集团有限责任公司提供 148,000 万元担保。
截止 2014 年 12 月 31 日,江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为 162,600 万元(含
储备中心 7,000 万元)。2015 年,拟核定江西煤业流动资金借款规模 200,600 万元(含储备中心
7,000 万元),除储备中心 7,000 万元借款拟继续由江西煤业担保以及江西煤业申请部分信用、票
据质押贷款外,拟由公司继续为江西煤业 148,000 万元借款(授信额度) 提供为期一年的担保。
2、为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限公司提供 34,000 万元的担保。
截止 2014 年 12 月 31 日,曲江公司流动资金借款余额 34,000 万元。2015 年,拟核定曲江
公司流动资金借款规模为 34,000 万元,拟由公司继续为该借款(授信额度)提供为期一年的担保。
3、为全资子公司江西煤业销售有限责任公司提供 12,000 万元的担保。
截止 2014 年 12 月 31 日,销售公司流动资金借款余额 12,000 万元。2015 年,拟核定销售
公司流动资金借款规模 12,000 万元,拟由公司继续为该借款(授信额度)提供为期一年的担保。
(二)为子公司提供项目借款担保50,000万元。
储备中心于 2010 年 7 月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立,注册地九江市庐山区新
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
港镇,注册资金人民币 20,000 万元。2011 年 12 月 31 日,江西省发改委《关于核准江西煤炭储
备中心有限公司煤炭储配项目的批复》(赣发改能源字〔2011〕2977 号)批复,同意储备中心在
九江市长江沿岸新建码头、配煤场、铁路专用线等 3 项工程。项目总投资 121,599 万元,2014
年末累计完成投资 67,000 万元。2014 年 3 月 19 日,公司 2014 年第二次临时股东大会同意江西
煤业为储备中心向工商银行申请 5 年期长期借款 20,000 万元提供连带保证责任担保,实际提供
担保额 6,000 万元,剩余同意提供担保额度 14,000 万元因股东大会通过日始已期满一年,不再
签署。根据江西煤炭储备中心有限公司(以下简称“储备中心”)项目建设进度需要,2015 年
预计新增项目借款 50,000 万元,拟由公司为储备中心提供 5-10 年期项目长期借款共计 50,000
万元的连带保证责任担保。
二、被担保人的基本情况
(一)江西煤业集团有限责任公司
1、成立日期:2008 年 12 月 29 日;
2、注册资本:人民币 2,787,966,181 元;
3、注册地址:江西省南昌市丁公路 117 号;
4、公司性质:有限责任公司;
5、经营范围:煤炭开采;煤炭经营;对外贸易经营;矿产品销售;对各类行业的投资;仓
储服务;货运代理;设备维修及租赁;房屋租赁;科学研究、信息和技术咨询服务。
6、公司法定代表人:李良仕
2014 年 12 月 31 日,江西煤业的资产总额为 729,476 万元,总负债 376,617 为万元,净资
产为 352,859 万元,资产负债率为 51.6%(经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计)。
(二)丰城曲江煤炭开发有限责任公司
1、成立日期:1997 年 4 月 3 日;
2、注册资本:人民币 25,578.73 万元;
3、股权比例:公司和丰城矿务局持有曲江公司股权比例分别为 90%和 10%;
4、注册地址:丰城市曲江镇;
5、公司性质:有限责任公司;
6、经营范围:煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用。
7、公司法定代表人:胡圣辉。
2014 年 12 月 31 日,曲江公司的资产总额为 113,806 万元,总负债为 83,586 万元,净资产
为 30,220 万元,资产负债率为 73.4%(经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计)。
(三)江西煤业销售有限责任公司
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、成立日期:2012 年 7 月 9 日;
2、注册资本:人民币 5,000 万元;
3、注册地址:江西省南昌市丁公路 745 号;
4、公司性质:有限责任公司;
5、经营范围:矿产品销售;对各类行业的投资;国内贸易;对外贸易经营;仓储服务;房
屋租赁;科学研究、信息和技术咨询服务。
6、公司法定代表人:李 松
2014 年 12 月 31 日,销售公司的资产总额为 102,330 万元,负债总额为 99,404 万元,净
资产为 2,926 万元,资产负债率为 97.1%(经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计)。
(四)江西煤炭储备中心有限公司
1、成立日期:2010 年 7 月 29 日;
2、注册资本:人民币 20,000 万元;
3、股权比例:江西煤业集团有限公司持 100%股权;
4、注册地址:九江市庐山区新港镇;
5、公司类型:有限责任公司;
6、经营范围:煤炭选洗及加工,煤炭批发、零售,国内贸易,以自有资金对外投资、铁精
粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售、货物装卸、储存,船舶货运代理。
7、公司法定代表人:钟爱和
截止至 2014 年 12 月 31 日,储备中心的资产总额为 128,035 万元,负债总额为 109,775
万元,净资产为 18,260 万元,资产负债率为 85.7%(经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计)。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会通过,尚未签订相关担保协议,实际担保金额应按照被担
保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请,担保内容拟为:
1、担保金额:拟为江西煤业、曲江公司和销售公司流动资金借款(授信额度)提供担保的金
额分别为 148,000 万元、34,000 万元和 12,000 万元;为储备中心长期借款提供担保的金额为
50,000 万元。
2、担保方式:连带保证责任担保;
3、担保期限:流动资金借款 1 年,项目借款 5-10 年。
4、是否有反担保:被担保人以其拥有的全部资产提供反担保;
5、反担保金额:担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和;
6、反担保期限:借款到期后两年。
四、对外担保情况
1、截止 2014 年 12 月 31 日,公司及控股子公司实际已办理的担保余额为 142,000 万元,
具体情况如下:
(1)公司 2013 年度股东大会同意 2014 年度为全资子公司江西煤业借款(授信额度)提供最
高限额 169,680 万元为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担保余额共计 85,000 万元;
(2)公司 2014 年第一次临时股东大会和 2013 年度股东大会同意 2014 年度为控股子公司
曲江公司提供最高限额共计 46,980 万元(分别同意 18,000 万元和 28,980 万元)借款(授信额度)
为期一年的担保。公司实际为曲江公司提供担保余额共计 34,000 万元;
(3)公司 2013 年度股东大会同意 2014 年度为全资子公司销售公司借款(授信额度)提供最
高限额 15,880 万元为期一年的担保。公司实际为销售公司提供担保余额共计 10,000 万元;
(4)公司 2013 年度股东大会同意 2014 年度为全资子公司江西煤业物资供应有限公司借款
(授信额度)提供最高限额 5,000 万元为期一年的担保。公司实际为供应公司提供担保余额为 0;
(5)公司 2013 年度股东大会同意 2014 年度江西煤业为其全资子公司储备中心流动资金借
款提供 7,000 万元为期一年的担保。江西煤业实际为储备中心提供担保余额共计 7,000 万元。
(6)公司 2014 年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请 5 年期长
期借款 20,000 万元提供连带保证责任担保。江西煤业实际提供长期借款担保余额 6,000 万元。
除上述担保外,公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。
2、截止本次会议召开日,公司及控股子公司对外担保累计余额为 142,000 万元,占公司 2014
年 12 月 31 日经审计净资产的 40.3%。无逾期贷款。
五、其他
1、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。
公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时,授权董事长签署相关协议,将不再逐项提请股东
大会或董事会审批。
2、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
3、本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十二:
关于修订安源煤业《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]19)
号等相关规定,结合公司目前实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。修改内容如下:
原条款 修改后条款 备注
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 保持与公司章
行使下列职权: 行使下列职权: 程第七十七条、
(一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划; 第一百六十七
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 条一致
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议; 出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项; 项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项; 事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应 (十六)现金分红政策的调整或变更;
当由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 根据《上市公司
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 章程指引》
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。 (2014年修订)
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 第七十八条第
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 二款和第四款
数。 独计票结果应当及时公开披露。 修改。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分
东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 根据《上市公司
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 章程指引》
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 (2014年修订)
段,为股东参加股东大会提供便利。 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条规定
修改。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十三:
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]20 号)和
《公司章程》的相关要求,公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。具体如下:
原条款 修改后条款 备注
第六条 公司股东大会、董事会的决议违反 第六条 公司股东大会、董事会的决议违反 根据《上市公司股
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 东大会规则》(20
认定无效。 认定无效。 14 年修订)第四
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 十六条
行政法规、部门规章或者公司章程,或者决 挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公
议内容违反公司章程的,股东可以自决议作 司和中小投资者的合法权益。
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东大会的召集程序、表决方式违反法律、
行政法规、部门规章或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第十二条 股东大会依法行使下列职权: 第十二条 股东大会依法行使下列职权: 根据修订后《公司
(一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划; 章程》第四十条
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议;(九)对 (八)对发行公司债券作出决议;(九)对
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议; 形式作出决议;
(十)修改公司章程; (十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议; 出决议;
(十二)审议批准《公司章程》第四十一条 (十二)审议批准《公司章程》第四十一条
规定的担保事项; 规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项; 事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应 (十六)现金分红政策的调整或变更;
当由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东 根据《上市公司股
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 东大会规则》(20
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 14 年修订)第十
案。 案。 条
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。 不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 及发布股东大会决议公告时,向公司所在地
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第四十九条 公司应当在公司住所地会议室 第四十九条公司应当在公司住所地或公司 根据《上市公司股
召开股东大会。股东大会应当设置会场,以 章程规定的地点召开股东大会。 东大会规则》(20
现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 14 年修订)第二
公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其 开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 十条
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第六十八条 股东大会审议有关关联交易事 第六十八条 股东大会审议有关关联交易事 根据《上市公司股
项时,与该关联事项有关联关系的股东(包 项时,与该关联事项有关联关系的股东(包 东大会规则》(20
括股东代理人)可以出席股东大会,并可以 括股东代理人)可以出席股东大会,并可以 14 年修订)第三
依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在 依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在 十一条
投票表决时必须回避,其所代表的有表决权 投票表决时必须回避,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为: 有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董 (一)关联股东应当在股东大会召开前向董
事会详细披露其关联关系并主动提出回避 事会详细披露其关联关系并主动提出回避
申请; 申请;
(二)当出现是否为关联股东的争议时,由 (二)当出现是否为关联股东的争议时,由
董事会审计委员会临时会议半数通过决议 董事会审计委员会临时会议半数通过决议
决定该股东是否属关联股东; 决定该股东是否属关联股东;
(三)股东大会在审议有关关联交易的事项 (三)股东大会在审议有关关联交易的事项
时,会议主持人应宣布该项交易为关联交 时,会议主持人应宣布该项交易为关联交
易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及 易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及
其与该项交易事项的关联关系; 其与该项交易事项的关联关系;
(四)关联股东应主动回避;当关联股东未 (四)关联股东应主动回避;当关联股东未
主动回避时,主持人及见证律师应当提醒并 主动回避时,主持人及见证律师应当提醒并
要求关联股东回避;非关联股东均有权要求 要求关联股东回避;非关联股东均有权要求
关联股东回避; 关联股东回避;
(五)该关联股东关于该关联交易事项的投 (五)该关联股东关于该关联交易事项的投
票表决票上应注明“关联股东回避表决”字 票表决票上应注明“关联股东回避表决”字
样; 样;
(六)在关联股东回避后,会议主持人应说 (六)在关联股东回避后,会议主持人应说
明该议案减除其代表的股份数和会议有效 明该议案减除其代表的股份数和会议有效
表决总数; 表决总数;
(七)股东大会对关联交易事项审议和表 (七)股东大会对关联交易事项审议和表
决,由出席股东大会的非关联股东进行;该 决,由出席股东大会的非关联股东进行;该
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
关联股东仍可参加该次股东大会其他非关 关联股东仍可参加该次股东大会其他非关
联交易议案的审议和表决; 联交易议案的审议和表决;
(八)关联股东擅自参与关联交易表决,其 (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其
所投该关联交易事项之票按无效票处理。 所投该关联交易事项之票按无效票处理。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 除累积投票制外,股东大会对 第七十九 条除累积投票制外,股东大会对 根据《上市公司股
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 东大会规则》(20
提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表 14 年修订)第三
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 十三条
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议,应当就下
列事项逐项进行表决:
(一)本次发行优先股的种类和数量;
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排;
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式,包
括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等;
(五)回购条款,包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等(如有);
(六)募集资金用途;
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授
权;
(十一)其他事项。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二 O 一五年四月一十六日
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
附件 1:
授权委托书
安源煤业集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 4 月 24 日召开的贵公司
2014 年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东账户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《关于董事会工作报告的议案》;
2 审议《关于监事会工作报告的议案》;
3 审议《关于 2014 年度资产减值准备的议案》;
4 审议《关于 2014 年度财务决算的议案》;
5 审议《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》;
6 审议《关于 2015 年日常关联交易预计的议案》;
7 审议《关于 2014 年年度报告全文及摘要》的议案;
8 审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
9 审议《关于 2015 年度新增流动资金借款规模的议案》;
审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金
10
借款提供担保的议案》;
11 审议《关于 2015 年度为子公司银行借款提供担保的议案》;
12 审议《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》;
13 审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件 2:
安源煤业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会
股东登记表(回执)
安源煤业集团股份有限公司:
《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司 2014 年年度股东大
会:
姓名或名称: ;
法人营业执照号码: ;
法定代表人姓名: ; 身份证号码: ;
股东帐户卡号码: ; 持股数量: 股;
联系电话: ; 传真号码: ;
联系地址: ;
邮政编码: ; 日期: 。
股东签名
(盖章):
注:
1、 2015 年 4 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公
司全体股东请于 2015 年 4 月 20 日办理登记手续。
2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记,此表剪报、复印件或按以上格式自制均
有效。
3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件(法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、
法人账户原件、法人代表身份证原件登记,授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身
份证登记;自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记,受托代理人还要凭授权委
托书及受托人身份证登记)。
4、自然人股东签名,法人股东加盖法人公章。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式,于会议登记日送达本公司证券部。
6、如此表采用来人或来函形式,请递送至:江西省南昌市丁公路 117 号 安源煤业集团股
份有限公司证券部 邮政编码:330002
7、如此表采用传真形式,请传至:0791-87151886。
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