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上海交运集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

二 O 一五年四月二十八日

上海交运集团股份有限公司

2014年年度股东大会会议须知

为了维护广大股东的合法权益,确保股东大会能够依法行使职权,

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的

有关规定,特制定本次股东大会会议须知如下,务请出席股东大会的

全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大

会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关

于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》,本次股东大会不向

股东发放礼品。

四、股东出席大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登

记,并填写“股东大会发言登记表”。

六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记

日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统

行使表决权。

七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他

方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东

(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、

公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员

以外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。

上海交运集团股份有限公司

股东大会秘书处

2015 年 4 月 28 日

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上海交运集团股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

一、投票方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015 年 4 月 28 日 14 点 00 分

召开地点:上海经济管理干部学院 2 号楼 210 大会场

(上海市天等路 501 号)

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2015

年 4 月 28 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 28 日的 9:15-15:00。

四、会议主持人:公司董事长陈辰康先生

五、议程

1、主持人宣布会议开始

2、报告现场会议出席情况

3、宣布会议须知

4、逐项审议下列议案

⑴审议《公司 2014 年度董事会工作报告》

听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》

⑵审议《公司 2014 年度监事会工作报告》

⑶审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015

年度财务审计机构的议案》

⑷审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015

年度内控审计机构的议案》

⑸审议《公司 2014 年年度报告及摘要》

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⑹审议《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》

⑺审议《关于向上海交运(集团)公司申请委托贷款(关联交易)的

议案》

本议案为关联交易,关联股东上海交运(集团)公司应回避表决。

⑻审议《关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案》

⑼审议《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》

本议案为关联交易,关联股东上海交运(集团)公司应回避表决。

⑽审议《关于公司 2014 年度利润分配预案》

⑾审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

⑿审议《关于更换公司第六届监事会成员的议案》

5、与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言

6、宣读本次股东大会投票表决办法,参加现场会议的股东对提交本次

股东大会的各项议案逐项表决投票

7、宣布本次股东大会投票统计结果

8、宣读本次股东大会决议

9、金茂凯德律师事务所律师宣读《关于上海交运集团股份有限公司

2014 年年度股东大会的法律意见书》

10、宣布本次股东大会结束

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2014 年年度股东大会

文件之一

公司 2014 年度董事会工作报告

董事长陈辰康

各位股东、股东代表:

2014 年是上海交运集团股份有限公司(以下简称“交运股份”或

“公司”)实施“十二五”发展规划的关键之年,公司董事会以“稳

增长、促优化、强内控、增能量”为工作基调,严格遵照《公司法》、

《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权,深入贯彻实施《进

一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》,认真履行股东大会赋

予各项使命,主动面对市场环境的严峻挑战,牢牢把握经济形势的深

刻变化,整体呈现良好的发展态势,切实维护了公司整体利益和全体

股东合法权益。

截止 2014 年年末,公司总资产和归属于母公司所有者权益分别达

到 72.5 亿元、34.7 亿元,同比增长 6.7%和 9.5%;全年实现主营业务

收入 87.8 亿元,同比增长 7%;归属于母公司所有者的净利润 3.2 亿

元,同比增长 6.8%;其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

的净利润 2.3 亿元,同比增长 0.5%;加权平均净资产收益率为 9.65%。

现将董事会一年来主要工作报告如下:

一、进一步提升战略决策职能,持续优化规范运作成效。

公司董事会在上海证监局、上交所和股东的指导支持下,通过持

续完善公司治理结构,努力提升董事会的战略决策功能,充分利用独

立董事、外部法人董事和非外部法人董事的组合优势,科学高效履行

职权,进一步提高了董事会运作的有效性和独立性,在公司治理中较

好地发挥了董事会的核心作用,促进了公司的持续健康发展。经公司

六届八次董事会审议,确立公司 2014 年度经营计划、项目投资计划和

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重点工作,从业务布局、运作手段和工作重心上进一步明确了公司战

略发展思路,着力提高公司核心竞争力。董事会牢牢把握"发展战略有

序实施、企业创新扎实推进、布局结构持续优化、核心能力有效增强"

的工作重点,依托经营层创新发展、规范治理和有效执行,圆满完成

2014 年股东大会确定的各项目标任务。

全年,公司召开股东大会 2 次,通过决议 15 项;召开董事会会

议 6 次,通过决议 39 项;召开专门委员会会议 9 次,通过决议 25 项;

公司关联董事、关联股东对议案中涉及的 2 项关联交易事项回避表决。

2014 年,董事会按照重大事项公开透明决策原则,依法合规地研究或

审议董事会工作报告、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构、

聘请内控审计机构、经营工作总结及安排、定期报告、财务预决算报

告、调整合并财务报表期初数、融资担保、关联交易、利润分配预案、

独立董事变更及董秘薪酬、内部控制规范建设以及规范运作等 39 项议

案,为公司科学发展夯实了基础。

二、牢固树立依法治企的理念,持续强化内控和提升管理能级。

2014 年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规

和证监会和上交所颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指

引》等规定及《公司章程》、《董事会议事规则》等的要求,严格履

行职责不断完善公司法人治理结构、推动公司内控制度建设,推进公

司产业发展。目前,公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交

易所有关上市公司治理的规范性要求。

(一)继续加强公司的法人治理结构建设,发挥专门委员会的专

业优势。

董事会专门委员会按照专门委员会工作规程规范运作,对利润分

配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大

事项预先审核。董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查,历次

董事会均邀请监事列席会议,对公司的重大决策广泛征求监事会的意

见,保障董事会运作合规有效。

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董事会专门委员会根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼

职(任职)问题的意见》的文件要求,包起帆先生、傅长禄先生、张海

龙先生提出辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,经 2014

年第一次临时股东大会审议通过选举王力群先生、刘长奎先生、陈乃

蔚先生为公司第六届董事会独立董事,顺利完成公司新老独立董事的

更替,确保董事会及各专门委员会的有效工作,对促进公司规范治理

健康发展起到积极保障作用。

提名委员会各位委员能够按照中国证监会、上海证券交易所有关

规定及公司《董事会提名委员会实施细则》,认真勤勉地履行职责,

报告期内,提名委员会对于高级管理人员、独立董事候选人的任职资

格和胜任能力进行了审核,新任高级管理人员与原管理团队达到了优

势互补,进一步增强了公司的管理实力;战略委员会就公司深化改革

战略及在临港的发展战略进行了审议,在公司制定发展战略和保持可

持续发展能力,以及公司日常运营中重大风险防控工作方面,为董事

会决策提供重要支持;审计委员会分别与公司法律顾问、公司外部审

计师、公司管理层和有关职能部门进行了充分交流与沟通,对公司上

市地适用法规情况、公司内控建设及执行情况、外部审计师审计情况

进行了解,并提出了有关意见和建议;薪酬与考核委员会根据经营业

绩考核与薪酬管理办法,对考核内容、考核程序进行了明确并实施高

管人员考核工作。

(二)全面履行应尽职责,确保股东大会各项决议得到落实。

报告期内,公司董事会就公司定期报告、战略发展、制度建设等

重大事项进行审议并形成决议。全体董事均能自觉遵守国家有关法律

法规以及上市规则,从严要求自己,注重职业操守,忠实勤勉,按时

出席会议并认真审议各项会议议案,发表明确的意见和建议,为公司

的健康发展勤勉履职。对股东大会做出的决议,公司董事会都会严肃

认真地加以落实,报告期内包括利润分配、有关融资议案等8项股东大

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会决议全部到位履行。

公司独立董事依法履行职责,付出足够的时间和精力投入公司治

理。报告期内除履行一般董事职责外,还单独召开独立董事会议,对

公司年度业绩经营情况和投、融资活动等重大事项进行审议,对公司

的重大关联交易、对外担保及资金占用等事项发表了独立意见,履行

了对公司年报编制过程和批准程序的合法合规性的监督职责,切实维

护了广大中小股东的利益。

(三)规范关联交易管理,控制关联交易风险。

董事会在审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》、

《关于转让公司持有的上海临港产业区港口发展有限公司35%股权(关

联交易)的议案》等事项时,遵循公平、公正、公允的原则,关联董

事、关联股东履行回避表决义务。报告期内,公司发生的日常关联交

易及委托贷款等关联交易满足公司生产经营的需要,符合公司实际情

况,有利于公司的生产经营和长远发展,符合上市公司及其股东的整

体利益,未对公司生产经营构成不利影响,未损害公司股东的利益和

影响公司的独立性,确保公司主营业务可持续发展。

(四)严格遵守承诺,强化履行责任。

公司向特定对象发行股票购买资产事项经 2010 年度股东大会审议

通过后,于 2012 年 1 月 21 获得中国证监会证监许可【2012】92 号文

书面核准批复。公司向特定对象非公开发行总量 130,977,976 股限售

股。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

以及相关股东承诺,上海交运(集团)公司参与公司本次重大资产重

组时非公开发行股份所形成的 80,232,879 股限售股份于 2015 年 2

月 28 日届满、3 月 2 日解除限售上市流通。报告期内,公司按照《公

司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中资金使用计划

的约定,安排使用重组时注入上市公司的 2 亿元现金。严格按照项目

进度和实际需要分批定向投入小排量轿车发动机连杆总成以及 L850、

GEN3 发动机连杆总成等项目建设中,资金实行专款专用,项目实施进

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度和决策审批程序符合要求。

报告期内,根据《公司向特定对象发行股份购买资产关联交易报

告书》中交易各方的承诺,公司董事会高度关注、全程跟踪承诺事项

履约进展情况,督促承诺各方自觉履行责任和义务,切实维护公司与

广大股东的合法利益,交易各方均遵守承诺履行了约定。

(五)认真贯彻落实监管要求,提高风险管控和内控管理水平。

公司董事会始终把内控监管置于战略高度,保证全过程控制以及

全方位管理,达到对风险的事前防范、事中控制、事后监督。

公司按照上海证监局的部署,根据《中国内部审计准则》、财政

部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及

上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等文件的要求,按

照公司调整后的《内部控制规范实施工作方案》,继续组织开展好对

公司本部、分公司、全资、控股公司内部控制的监督、检查和评估工

作,充分发挥董事会在内控治理中的统领作用,构建多层次风险防控

内控管理体系支撑公司创新突破与转型发展。董事会选定公司本部及

下属六家全资及控股二级单位先行实施内控规范体系建设工作,主营

业务涵盖运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游

三大板块业务。聘请外部咨询机构提供内控咨询服务、协助内控总体

架构梳理、构建、完善以及评价。聘请会计师事务所担任公司 2014

年内部控制专项审计,进一步提升内控审计层次、质量和效率。

为进一步健全公司内控体系,加大内控规范的实施力度。截至 2014

年底,公司本部已建立内控制度 85 项,六家核心企业等共建立了 409

项内控制度。拟定的《上海交运集团股份有限公司内部控制缺陷认定

标准》经公司六届八次董事会会议审议通过,为公司开展内控自我评

价工作奠定了基础。每半年组织开展内控自我评价,监控内控运行情

况,识别内控缺陷并积极整改,确保内控管理制度有效执行,深入普

及内控先进文化,稳步推进内控长效机制建设,全面提升稳健经营和

持续发展的保障能力。2014 年内部控制及内控检查监督细化各阶段工

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作内容,基本达到总体规范的管控效果。

(六)规范治理运行标准,优化治理制度保障。

2014 年以来,公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会

发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,进一步加强公司治理制

度建设,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司董事会及

时修订完善《上海交运集团股份有限公司董事会议事规则》、《上海

交运集团股份有限公司监事会议事规则》、《上海交运集团股份有限

公司章程》、《上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会实施细

则指引》、《上海交运集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、

《上海交运集团股份有限公司董事会秘书工作制度》、《上海交运集

团股份有限公司内部控制缺陷认定标准(试行)》、《上海交运集团

股份有限公司资金集中管理办法(暂行)》等 10 项制度。上述制度健

全与完善,切实保障公司规章制度的贯彻执行,降低经营风险,强化

内部控制,优化资源配置,完善公司的经营管理工作,保证了股东大

会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

三、调整结构,优化布局,持续提升创新发展能力。

公司董事会坚持稳中求进工作总基调,坚持以提高经济发展质量

和效益为中心。抓住上海创新驱动、经济转型的机遇,主动适应经济

发展新常态,保持经济运行在合理区间,把转方式调结构放到更加重

要位置,着力抓改革攻坚,突出创新驱动,紧紧依托上海“四个中心”

和自贸区的发展契机,以市场有效需求为发展导向,积极推进主业“走

出去”步伐,实现产业组合联动发展,提升跨区域经营能级。

经董事会批准实施的《关于上海交运集团股份有限公司汽车零部

件分公司实施 E2 车身件项目的议案》、《关于公司全资子公司上海

交运汽车动力系统有限公司实施GFx自动变速器换档机构技术改造项

目的议案》、《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实

施 NGC 发动机连杆总成技术改造项目的议案》等重点项目实现落地,

进入产品研发阶段。全年新产品研制项目58项,其中25项新产品项目

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已完成研发。有助于持续提升自主研发能力,加快新能源汽车新产品

的开发与制造,增强规模效应和核心能力,推动公司汽车零部件制造

业战略规划的顺利实施,为核心主业做大、做精、做强夯实基础。这

些项目建设正常有序、稳步推进。

经董事会批准实施为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子

公司)提供担保。截止2014年末,实际担保余额4.73亿元。其中,为

交运动力长安福特F6自动变速箱换挡机构、交运精冲乘用车车身件自

动化高速成型生产、烟台中瑞发动机连杆总成生产基地等重点技术改

造项目贷款提供担保的余额为1.32亿元,确保了重点建设项目的有序

推进;为运输及物流服务业的交运日红及其下属子公司业务发展需要

提供流动资金贷款担保0.37亿元;为汽车后服务业的汽修公司及其下

属交运起元、交运起成等提供融资授信担保的余额为2.96亿元;为控

股子公司通华公司提供流动资金贷款担保的余额为0.08亿元,保障了

核心主业及重点业务的资金需求。

四、遵守承诺履行约定,持续优化企业公众形象。

(一)坚持重视股东回报,持续实施分红政策。

公司董事会秉承股东利益最大化的宗旨,认真贯彻证监会和上交

所有关分红政策方面的监管要求,及时开展对公司章程中分红政策相

关内容的审查、修改及完善工作。根据第二十二次股东大会(2013年

年会)决议,顺利实施完毕2013年度现金红利派发,以2013年12月31

日的总股本的862,373,924股为基数,向股权登记日在册的全体股东每

10股派发现金红利人民币1.10元(含税),共计派发现金人民币

86,237,392.40元。公司严格执行股东大会决议,按时足额进行了2013

年度红利派发工作。董事会履行了《公司章程》赋与的职责,在兼顾

公司可持续发展的同时,让投资者分享公司发展成果,维护了全体股

东的合法利益。

(二)诚实守信履行约定,维护债权人合法权益。

经公司第二十次股东大会(2011年年会)决议通过,并获得中国

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证监会书面核准批复,公司于2012年11月15日公开发行总额为人民币8

亿元的2012年公司债券。2012年12月7日,12沪交运公司债在上海证券

交易所挂牌交易。根据《公司公开发行公司债券募集说明书》以及《公

司公开发行2012年公司债券上市公告书》的约定,公司于2014年11月

17日支付自2013年11月16日至2014年11月15日期间的利息共计人民币

4040万元。公司董事会诚实守信履行约定,维护了债权人的合法权益。

五、优化各方关系管理,持续提升信息披露质量。

(一)保持与监管机构沟通交流,认真贯彻监管要求。

公司董事会始终保持畅通渠道与上海证监局、上交所进行沟通,

做到第一时间了解监管动向,及时贯彻落实监管要求,充分反映公司

的诉求。2014年7月上海证监局对公司开展持续督导期内例行现场检

查,重点关注公司规范治理,重大资产重组等事项,对公司规范运作

给予肯定,同时公司对证监局提出的关注事项落实了改进措施。通过

巡查,使我们更加清晰的了解证券监管动向,加深了监管部门与企业

间彼此的了解,为进一步规范运作和加强内部控制奠定基础。

(二)依法行事规范运作,及时披露信息。

公司董事会十分重视信息披露监管,进一步优化信息披露流程。

加强操作人员的学习和培训,切实保障信息披露真实、准确、完整、

及时和公平,同时要求针对投资者关注的热点领域进一步加大自主披

露力度,使信息披露真正发挥与投资者沟通的桥梁作用。

公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规以及《公司信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制

度》等相关制度,健全与完善信息披露机制,强化信息披露责任意识,

有效发挥独立董事、审计机构和董事会审计委员会在定期报告编制过

程中监督和审计作用,确保信息披露真实准确完整,维护公司和投资

者的合法权益。报告期内,公司不存在因信息披露违规受到监管机构

批评、谴责或处罚的情况,也未发生刊登更正公告的情况。

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公司坚持与控股股东上海交运(集团)公司以及法人股东上海久

事公司、上海地产(集团)有限公司、大众交通(集团)股份有限公

司的信息沟通机制,共同履行信息披露义务。根据《公司内幕信息知

情人登记管理制度》的规定,做好了内幕信息知情人登记备案及报送

工作。维护好广大股东利益,确保所有股东平等获得公司信息。

公司严格根据证监会要求,认真做好信息披露及投资者关系管理

等工作,确保直通车信息披露工作的平稳过渡和信息披露质量的稳步

提高。

六、强化董事会建设,持续提高履职能力和水平。

全体董事恪尽职守,积极参加专题培训,执业水平不断提高。公

司董事会在构建以董事会为核心的治理体系、优化董事会治理结构的

同时,全体董事高度重视相关知识的学习,及时了解掌握上市地法规

和相关政策的更新情况,积极参加上交所和相关监管机构举办的董监

事专题培训和独立董事后续培训,综合素质和执业水平不断提高。全

体董事勤勉尽责、廉洁自律,自觉接受公司监事会和社会公众舆论的

监督,报告期内未发生舞弊行为和其他违规事项,在社会公众和广大

投资者中树立了良好的形象。并积极完善培训机制,加强董事会自身

建设,提升董事会的履职水平。2014年,公司董事、监事相继参加了

由上海监管局和上海证券交易所等监管机构平台组织的各类后续培训

及任职资格培训。及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规

范等方面的专业知识,进一步增强董事合规意识、研判能力以及自律

水平,为公司董事会规范运作、科学决策提供保障。

此外,公司还不定时通过电子邮件及现场授课形式向各位董事及

经理层传达证监局及上交所颁布的最新监管政策。

2015 年,是公司站在历史新的起点上全面完成“十二五”发展规

划收官之年。面对激烈的市场竞争和外部环境的挑战,公司将积极探

索适合自身发展需要的新道路、新模式,不断寻求新增长点和新驱动

力,从全体股东的利益出发,进一步提升工作服务水平,严格按照《公

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司章程》等相关规定,认真贯彻落实股东大会的各项决议,努力推动

公司发展战略的实施,全面提高公司的管控水平,始终坚持稳中求进、

提质增效,加快转型发展,确保公司各项工作顺利完成,实现公司的

健康发展。

以上报告请股东大会审议。

附:公司 2014 年度独立董事述职报告

二 0 一五年四月二十八日

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上海交运集团股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表:

在 2014 年第一次临时股东大会上,上海交运集团股份有限公司

(以下简称“公司”)按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法

律法规以及《公司章程》的相关规定完成了独立董事人选的调整,审

议批准包起帆先生、张海龙先生、傅长禄先生根据《关于进一步规范

党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的文件要求辞去公司独

立董事及董事会专门委员会委员职务,选举产生新任独立董事王力群

先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生。在第六届董事会第十三次会议上,

对公司第六届董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员

会”、“薪酬与考核委员会”的组成人员进行了相应的调整。

2014年度,公司第六届董事会新老独立董事在任职期间遵照《公

司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律、法规,遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公

司独立董事年报工作制度》及相关议事规则,忠实勤勉履行职责,独

立自主依法决策,充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用,切实

维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董

事职责的情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司现任独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上

市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范

性文件,具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验和资质。

王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经

理,上海公共交通卡股份有限公司董事长,上海交运股份有限公司第

二届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事,上海现代

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轨道交通公司总经理,上海巴士实业(集团)股份有限公司总经理。

现任上海磐石投资有限公司董事长,拓维信息系统股份有限公司独立

董事,华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事,上海交运集团股份有限

公司第六届董事会独立董事

刘长奎先生: 会计学副教授,注册会计师。历任东华大学旭日工

商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任,

上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东华大学旭日工

商管理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任,

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事,浙江美欣达印染集团

股份有限公司独立董事,上海交运集团股份有限公司第六届董事会独

立董事,国家教育部中外合作办学评估专家,上海工商管理专业学位

研究生教育指导委员会委员。

陈乃蔚先生: 法学教授,高级律师。历任上海交通大学法律系主

任,知识产权研究中心主任,美国华盛顿大学法学院高级访问学者,

美国宾西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者。现任复旦大学法学院

教授,复旦大学高级律师学院执行院长,上海市锦天城律师事务所高

级合伙人,中国科技法学会副会长,上海市知识产权法研究会副会长,

商务部知识产权海外维权专家,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,

上海仲裁委员会仲裁员,香港国际仲裁中心仲裁员,国际商会国际仲

裁院仲裁员,国际奥委会体育仲裁院仲裁员,中兴通讯股份有限公司

独立董事,上海医药集团股份有限公司独立董事,上海泰胜风能装备

股份有限公司独立董事,上海金力泰化工股份有限公司独立董事,上

海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。

(二)独立性情况说明

公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》中所要求的独立性,不存在影响公司独立董事独立性

的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会情况

1、出席股东大会会议情况

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2014年度,公司共召开2次股东大会,审议议案15项。公司独立

董事出席股东大会会议情况如下:

本年应参加亲自委托缺席

姓名

股东大会次数出席次数出席次数次数

王力群 0 0 0 0

刘长奎 0 0 0 0

陈乃蔚 0 0 0 0

包起帆(离任) 2 2 0 0

张海龙(离任) 2 2 0 0

傅长禄(离任) 2 2 0 0

2、出席董事会会议情况

2014年度,公司共召开6次董事会,审议议案39项。公司独立董事

出席董事会会议情况如下:

本年应参加亲自委托缺席

姓名

董事会次数出席次数出席次数次数

王力群 1 1 0 0

刘长奎 1 1 0 0

陈乃蔚 1 1 0 0

包起帆(离任) 5 5 0 0

张海龙(离任) 5 4 1 0

傅长禄(离任) 5 5 0 0

(二)审议议案情况

公司全体独立董事忠实勤勉地履行职责,独立公正地行使权利。

积极出席股东大会、董事会和专门委员会相关会议,会前认真研究会

议议案及相关资料,深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立董

事深入研讨决策事项,在充分掌握实际情况的基础上,运用专业知识

和经验进行客观分析和审慎判断,提出了合理化建议,以严谨的态度

行使表决权,并对所议事项发表明确意见,维护了公司及全体股东的

合法权益。公司独立董事对 2014 年度董事会审议的所有事项,经充分

-17-

了解和讨论、审慎判断后均投赞成票,未出现对董事会议案及相关事

项提出反对、弃权意见的情形。

公司独立董事认为:2014 年度,公司股东大会、董事会的召集、

召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关

程序,符合法律法规和《公司章程》规定,合法有效。

(三)对公司进行现场考察调研情况

2014 年度,公司独立董事利用参加股东大会、董事会会议、独立

董事专题会议、战略委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员

会会议、审计委员会会议以及实地考察等机会,对公司进行现场考察

调研。重点关注公司的发展战略和生产经营状况、重大事项进展、内

控规范建设、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风

险控制、对外担保和投资项目的进度等相关事项。同时通过电话、邮

件等方式与公司董事、经理层、董事会秘书、内控及财务部门负责人

保持密切沟通联系。还关注电视、报纸、网络、专业杂志等公共媒体

的宣传、报道及分析。及时获悉行业最新发展动态和公司的各重大事

项进展情况,全面掌握公司的运行动态,充分发挥了独立董事的监督

与指导职能。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公

司治理准则》以及公司《关联交易制度》,对公司2014年度日常生产

经营过程中所发生的关联交易、向上海交运(集团)公司申请委托贷

款(关联交易)以及转让上海临港产业区港口发展有限公司35%股权(关

联交易)等事项,经过认真核查,并按照相关程序进行审核后,认为:

公司2014年度发生的关联交易有利于保障公司生产经营的顺利进行和

核心主业的可持续发展;有利于公司提高资金使用效率和回报率、优

化资源配置以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场

准则,遵循公允、公正、合理原则,公司关联董事及关联股东在审议

关联交易时均按规定回避表决,未损害上市公司及其他非关联股东合

法权益的情况,审批程序合法规范有效。

-18-

(二)对外担保及资金占用情况

公司独立董事基于独立判断的立场,客观公正地对公司与关联方

资金占用和公司对外担保事项进行了严格的核查与监督,认为:2014

年度,公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况。公司提供的

2014 年度所有担保事项均遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规以及《公司

章程》的规定,有利于公司降低财务费用,有利于公司核心产业主营

业务的持续发展。

(三)会计政策变更情况

公司独立董事对公司会计政策变更事项进行了认真的审核,认为:

公司根据财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公

司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等规定,能够客

观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的

利益。公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定,没有损害公司及全体股东的权益。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

2014年,公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及

《公司章程》的有关规定,健全完善法人治理结构。

公司独立董事就加强经营班子建设、聘任副总裁以及财务总监发

表了独立意见,认为:公司副总裁、财务总监候选人的提名程序、任

职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,

同意公司聘任陈洪鹏先生担任公司副总裁,聘任叶跃先生担任公司财

务总监。

公司独立董事就独立董事人选调整发表如下意见,认为:公司独

立董事候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规

以及《公司章程》的规定,同意提名王力群先生、刘长奎先生、陈乃

蔚先生为公司第六届董事会新任独立董事候选人,并提请公司股东大

会选举表决。

公司独立董事就董事会秘书变动发表独立意见,认为:公司聘任

-19-

新任董事会秘书候选人的提名程序、任职条件及审批程序符合有关法

律法规和《公司章程》的相关规定,同意聘任徐以刚先生为公司董事

会秘书。

2、薪酬情况

2014 年度,公司董事会薪酬与考核委员会以绩效与薪酬挂钩为主

的薪酬考评管理办法,以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考

核指标为依据,参考同行业的市场平均水平,以责、权、利相结合的

原则,以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据,对

公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议,提交董事会审议表决,

由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。

公司独立董事认为:2014 年度,公司能够严格按照制定的董事、

监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行,经营业绩考核和

薪酬发放程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第二十二次股东大会(2013年年会)审议批准,聘任上会

会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度财务报告、内部控

制审计机构。公司独立董事对上会会计师事务所(特殊普通合伙)2014

年度的履职情况进行了核查,认为:上会会计师事务所(特殊普通合

伙)在担任公司财务审计、内控审计期间,恪尽职守,遵循独立、客

观、公正的执业准则,出具的审计结果真实、客观、公正,较好地完

成了公司委托的审计任务。一致同意续聘上会会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司2015年度财务报告、内部控制审计机构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

经公司第六届董事会第八次会议以及第二十二次股东大会(2013

年年会)审议批准,公司实施完毕 2013 年度利润分配方案。公司独立

董事对公司 2013 年度利润分配进行了核查,认为:公司 2013 年度利

润分配表决、审批程序合法合规,利润分配方案符合公司生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要,充分体现公司重视对投资者的合理

回报,遵守了利润分配连续性与稳定性的政策,维护了广大投资者特

别是中小股东的合法权益。

-20-

(七)公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会于发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及

上海监管局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履

行工作的通知》要求,公司对公司、实际控制人、股东、关联方以及

收购人等承诺事项进行了自查。并以临时公告形式向社会公开披露承

诺期限尚在履行的承诺事项进展情况。

公司独立董事经过核查认为:2014 年度,公司及公司股东未发生

违背承诺履行的情况;对于避免上市公司同业竞争、规范关联交易、

保持独立性等长期承诺,公司控股股东均严格持续履行。

(八)信息披露的执行情况

公司独立董事认为:公司能够按照《公司法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》,严格

规范公司信息披露行为,公开、公平、公正地履行信息披露义务,公

司2014年度的信息披露真实、准确、及时,不存在信息披露违规事项,

也未发生刊登更正公告的情况。

(九)内部控制的执行情况

2014年,公司董事会根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法

规的要求,对公司2013 年度和2014年度上半年内部控制实施自我评

价。公司独立董事对公司内部控制情况进行核查,并审阅了公司内部

控制自我评价报告,认为:公司内部控制制度是健全的,执行是有效

的。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、财务管理等内

部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、

完整性和有效性。《公司内部控制的自我评价报告》较客观、全面地

反映了公司内部控制的真实情况。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则

召开会议,会议的召集、召开均符合法定程序。对公司发展战略、生

产经营、项目建设、会计政策变更、内控规范建设、高管聘任、独立

董事人选调整、董事会秘书变动、薪酬考核、定期报告编制、利润分

-21-

配事项进行了审议,运作规范。我们作为董事会下设的专门委员会成

员,积极出席了本年度的会议,认真审议了会议议案,履行了委员职

责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,2014年度我们严格按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法

规,以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定,本着维护公

司及中小股东利益的基本原则,忠实、勤勉、尽职地履行职责。全体

独立董事认真学习监管规章制度,时时关注宏观政策变化及市场动向,

在充分了解公司发展环境及经营动态的基础,积极参与公司重大事项

的决策,发表客观、公正的独立意见,为董事会科学决策与公司规范

运作发挥了积极的作用,切实维护了全体股东特别是中小股东的合法

权益。公司在独立董事履职期间给予了积极有效的配合与支持,不存

在妨碍独立董事独立性的情况发生。

2015年,公司独立董事将继续发扬诚信、勤勉及务实的精神,依

法、合规、有效地履行独立董事的职责,客观、独立、审慎地行使权

利。认真学习相关法律法规及监管要求,深入开展现场调查研究,进

一步加强同公司董事会、监事会、经理层以及中介机构之间的沟通与

联络,不断地提高专业水平与决策能力,为促进公司持续稳健和谐发

展发挥积极的作用。

特此报告

独立董事: 王力群刘长奎陈乃蔚

二 0 一五年四月二十八日

-22-

2014 年年度股东大会

文件之二

公司 2014 年度监事会工作报告

监事会主席白文华

各位股东、股东代表:

上海交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在 2014

年度内严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定,从切

实维护和保障好全体股东和公司的合法权益出发,认真履行有关法律、

法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况、财务

运行管理、经营管理活动的合法合规性及高级管理人员履行职责情况

进行监督和检查,促进了公司持续、健康、规范发展。现向股东大会

作 2014 年度监事会工作报告,呈股东大会审议。

一、监事会独立意见

(一) 对 2014 年度公司经营工作的总体评价

2014 年,根据股东大会和董事会的决策,公司经理层以科学发展

观为统领,紧紧围绕股东大会审定的年度目标任务,牢牢把握好"稳增

长、促优化、强内控、增能量"工作基调,聚焦“抓作风促效率、抓项

目促发展、抓改革促优化、抓内控促保障、抓共建促共享”工作重点,

公司圆满完成了 2014 年主要经济指标,实现了公司经济平稳有序、持

续健康发展。据 2014 年审计报告显示,2014 年度公司完成主营业务

收入 87.8 亿元,同比增长 7%;归属于母公司所有者的净利润 3.2 亿

元,同比增长 6.8%。

监事会注意到:公司主营核心业态“运输业与物流服务”、“汽

车零部件制造和汽车后服务”、“水上旅游业”,坚持效益优先与项

目拓展并重,优化持续发展能力;坚持改革调整与创新驱动并重,优

化科学发展内涵;坚持内控完善与员工保障并重,优化和谐发展基础。

以提高占有率为重点,以科技创新为动力,进一步提升主业发展质量

-23-

与效益,增强公司核心竞争能力。

2014 年度公司各项经营工作稳中有进,经股东大会或董事会审议

通过的各项重点项目、重大投资项目有序推进,科技创新、专利申报、

信息化建设、产学研合作、品牌建设等工作进展良好。目前,公司已

拥有总资产 72.5 亿元,净资产 34.7 亿元,现金流量、资产负债率处

于安全受控的状态。监事会对公司 2014 年取得的经营业绩表示满意。

(二)对公司内部控制规范建设的总体评价。

监事会对《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》及 2014 年

度公司内部控制管理的建设及运行情况进行了审核。监事会认为:公

司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。内部控制

体系符合国家相关法律法规要求,对公司生产经营起到了较好的风险

防控作用。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反

映了公司内部控制体系建设和运作情况。上会会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的对公司 2014 年度内部控制审计报告真实、客观、公正。

(三)对公司董事会、经理层规范运作的评价。

2014 年度,监事会作为代表全体股东行使监督权力的机构,根据

《公司法》、《公司章程》赋予的职责,按照监事会议事规则,对公

司董事会、经理层规范运作进行监督检查并作出评价。

1、公司依法运作情况

报告期内,公司监事会列席董事会的各次会议,参加股东大会,

参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为:报告期,公司股东

大会、董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券

交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权,

依法运作。公司决策程序合法、有效,信息披露真实、准确。公司持

续强化内控体系建设,各项内部控制制度较为健全,公司治理结构日

趋完善,有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事以及高级管

理人员遵循法律法规,依法履行职责,勤勉尽职,无违反法律、法规、

公司章程或损害股东利益的行为,维护了公司和全体股东的利益。

2、公司会计政策变更情况

公司监事会认为:报告期公司会计政策变更是根据财政部相关文

-24-

件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公

司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司

章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司财务运行情况

公司监事会认为:报告期公司会计事项的处理及公司所执行的会

计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规

定。2014 年公司能够严格执行内控制度,财务管理规范,公司 2014

年年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营

成果。上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2014 年度标准无保

留意见审计报告是真实的、客观的、公正的。

4、公司收购、出售资产情况

公司监事会认为:报告期公司收购和出售资产的相关决策程序和

执行情况,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,收购、出售

资产的交易体现了公允的市场价格,未发现损害公司和股东权益的行

为。

5、公司关联交易情况

公司监事会对公司 2014 年度发生的关联交易进行了监督和核查,

认为:报告期公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协

议,关联交易决策程序合法合规,交易价格公平合理,交易行为遵守

市场原则,未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形,维护

了上市公司和全体股东的权益。

6、公司对外担保情况

公司监事会对报告期内发生的对外担保进行了监督和核查,认为:

截止 2014 年末公司的担保余额为 47,264.52 万元,为同期净资产的

13.6%。公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被

担保的公司主要为公司子公司,公司对其生产经营、财务资金和其他

重大决策均有内部控制制度予以保证。因此,公司的担保风险将始终

处于受控状态,不会损害公司及全体股东的利益。同时,公司也不存

在控股股东及其他关联方占用资金情况。

7、公司利润分配情况

-25-

公司监事会认为:公司董事会拟订的公司 2014 年度利润分配预

案符合公司有关法律法规和《公司章程》规定, 并经公司独立董事事

先审核并发表同意的独立意见。公司 2014 年度利润分配预案的决策程

序规范、有效,公司监事会同意将此预案提交公司股东大会审议。

二、监事会年度工作概况

2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以

及《公司章程》的规定共召开 5 次监事会,审核或表决 39 个议案,列

席全部董事会现场会议和股东大会,参与公司重大决策的讨论,并对

会议召集程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行监督。

监事会重点关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、融资和担

保、内控建设、经营班子建设、中介机构审核意见、独立董事意见等

事项。监事会对提交董事会审议的议案的进一步修改及完善建议,被

董事会和经理层积极采纳。报告期内,公司监事会对监督事项无异议。

监事会根据监管部门关于年报编制进行了监督审核,认为公司

2014 年年报编制的审议程序规范合法,符合上交所、证监局相关法律

法规以及公司内部管理制度的规定,真实、准确、全面地反映公司全

年的经营状况、财务信息和发展前景,为此公司监事会出具了书面审

核意见。

2015 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和

国家有关法规政策的规定,谨遵诚信、勤勉、务实原则, 依法履行监

督职责,深入开展监督检查工作,定期对公司日常经营和财务状况进

行检查,对公司董事会、经理层履行职责的合法合规性进行有效监督。

并积极加强监事会自身建设,不断提升监督能力与合规水平。切实维

护好全体股东和公司的合法权益,进一步推动公司规范健康发展。

以上报告请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

-26-

2014 年年度股东大会

文件之三

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)

担任公司 2015 年度财务审计机构的议案

各位股东、股东代表:

鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会会计

师事务所”)一贯坚持独立、客观、公正的执业原则,在独立审计中

介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量,拟提请续聘上会会计师

事务所担任公司 2015 年财务报告审计机构,对本公司 2015 年度财务

报告进行审计,聘期定为一年。

以上议案请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

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文件之四

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)

担任公司 2015 年度内控审计机构的议案

各位股东、股东代表:

鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会会计

师事务所”)一贯坚持独立、客观、公正的执业原则,在独立审计中

介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量,拟提请续聘上会会计师

事务所担任公司 2015 年度内部控制审计机构,聘期定为一年。

以上议案请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

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文件之五

公司 2014 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表:

《公司2014年年度报告及摘要》已经公司第六届董事会第十四次会

议和公司第六届监事会第十三次会议审议通过。按照上海证券交易所

的相关规定,《公司2014年年度报告》、《公司2014年度报告摘要》

于2015年3月27日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

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文件之六

关于公司 2014 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表:

现将《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》,呈股东大会审

议。

2014 年度公司围绕年初董事会确定的年度经营目标,牢牢把握经

济形势的深刻变化,以“稳增长、促优化、强内控、增能量”为工作

基调,突出落实“五抓五促”年度工作重点,取得了较好的经营效果,

顺利完成集团董事会制订的目标任务,并继续保持健康发展的良好势

头。

从合并会计报表看,公司 2014 年末总资产 72.5 亿元,较期初增

加 6.7%;归属于母公司的所有者权益为 34.7 亿元,较期初增加 9.5%;

2014 年度实现主营业务收入 87.8 亿元,较上期增加 7%;主营业务成

本 78.7 亿元,较上期增加 7%;实现归属于母公司所有者的净利润 3.2

亿元,较上年增加 6.8%。公司 2014 年度实现基本每股收益 0.37 元,

加权平均净资产收益率为 9.65%。

下面就公司主要财务数据情况报告如下:

1、主营业务收入

2014 年度公司主营业务收入 87.8 亿元,同比增加 7%,其中:

运输业与物流服务主营业务收入 27.8 亿元,同比增加 5.4%;

汽车零部件制造与汽车后服务主营业务收入 59.5 亿元,同比增加

7.7%;

水上旅游服务主营业务收入 0.5 亿元,同比增长 9.4%。

2、主营业务税金及附加

2014 年公司主营业务税金及附加 2886.54 万元,同比增长 1.39%。

-30-

3、销售费用

2014 年公司销售费用 6951.75 万元,同比增长 35%,主要是因为

销售机构人员工资薪金及仓储、运输费用的增加引起的。

4、管理费用

2014 年公司管理费用 54506.10 万元,同比下降了 2.36%,主要是

通过费用预算控制,降低了各类办公费用引起的。

5、财务费用

2014 年公司财务费用 5101.95 万元,同比增加 14.7%,主要是流

动资金贷款平均余额增加引起的。

6、投资收益

2014 年公司投资收益 3897.17 万元,主要包括:权益法核算的长

期股权投资收益 2503.86 万元;可供出售金融资产持有期间的投资收

益 872.13 万元;处置长期股权投资产生的投资收益 142.52 万元;其

他投资收益(结构性存款收益等)378.66 万元。

7、营业外收支净额

2014 年公司营业外收支净额为 12134.09 万元,其中营业外收入

13180.04 万元,主要包括:退租场地及经营性补偿 4710.97 万元、固

定资产处置收益 496.99 万元、各类政府财政补贴 7195.41 万元等;营

业外支出 1045.95 万元,主要包括固定资产处置损失 914.93 万元、其

他支出 131.02 万元。

以上议案请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

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文件之七

关于向上海交运(集团)公司

申请委托贷款(关联交易)的议案

各位股东、股东代表:

现将《关于向上海交运(集团)公司申请委托贷款(关联交易)

的议案》,呈股东大会审议。

一、关联交易概述

上海交运(集团)公司持有上海交运集团股份有限公司(以下简

称“公司”)51.01%的股权,为公司控股股东。为支持公司主业发展

项目建设,降低财务费用,公司拟向交运集团申请提供人民币(下同)

5,000 万元的一年期委托贷款,利率为银行同期贷款基准利率的 90%。

二、关联方介绍

1. 公司名称:上海交运(集团)公司

注册号:310000000043290

法定代表人:陈辰康

注册资本:人民币143993.3万元

住所:上海市恒丰路258号二楼

经营范围:国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、

实业投资,国内贸易(除专项规定),产权经纪。

2.公司名称:上海交运集团股份有限公司

注册号:310000000023877

法定代表人:陈辰康

注册资本:人民币86237.39万元

住所:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室

经营范围:资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)

际旅客运输,二类货运代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,

-32-

工程机械及专用汽车制造、销售,国内贸易(除专项规定),仓储,

钢材销售,从事货物及技术的进出口业务。

截止 2014 年 12 月 31 日,公司合并报表归属于母公司的所有者权

益为 34.7 亿元,资产负债率为 46.4%;2014 年归属于母公司的净利润

3.2 亿元,营业总收入 89.4 亿元。

三、关联交易的主要内容

为进一步做大做强主业,开拓新市场,公司汽车零部件制造、现

代物流、汽车后服务重点项目建设正有序推进。为保持主业健康、稳

定的发展,同时降低融资成本,交运集团拟通过商业银行向公司提供

5,000 万元委托贷款,期限 1 年,利率为银行同期贷款利率的 90%。贷

款资金主要用于各子公司重大项目建设及补充流动资金等。

四、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为由交运集团提供的 5,000 万元的委托贷

款。

2、本次委托贷款自董事会批准后,公司可根据资金需求状况申请

在 2015 年度内分次实施,单笔贷款期限最长不超过 1 年,利率为银行

同期贷款基准利率的 90%。

五、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易为委托贷款,将严格按照国家的有关法律法规,委

托具有国家认定资质的商业银行进行,公司无需提供担保、抵押等任

何附加条件。

本次关联交易的定价政策是:贷款利率按中国人民银行公布的同

期人民币贷款基准利率的 90%计。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是控股股东对公司发展项目建设的支持,有利于公

司主营业务的持续发展,也有利用于公司降低财务费用,确保公司拥

有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。

本次关联交易通过具有国家认定资质的商业银行实施,交易价格

-33-

低于国家颁布的银行同期贷款基准利率。

七、关联交易应当履行的审议程序

该关联交易事项已经独立董事事先认可,并出具独立意见。

该关联交易事项已经公司监事会审议通过。

该关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事陈辰康先生、

朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决。

综上,本次关联交易在程序上是合法的,经济上对公司是有利的,

特将本议案呈股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

-34-

文件之八

关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表:

现将 2015 年度公司为子公司提供担保(包括全资及控股子公司为

其参、控股子公司提供担保)的议案,呈股东大会审议。

一、公司 2014 年度的担保情况概述

截止 2014 年 12 月 31 日,公司为各子公司实际担保情况如下:

2014/12/31

担保方被担保方担保项目

担保余额

( 万元)

上海交运集团股份有上海交运汽车动力长安福特 F6 自动变速器

4,200.00

限公司系统有限公司换挡机构技术改造项目

上海交运集团股份有上海交运汽车精密乘用车车身件自动化高

4,500.00

限公司冲压件有限公司速成型生产技术改造

上海交运集团股份有烟台中瑞汽车零部烟台发动机连杆总成生

4,476.43

限公司件有限公司产基地技术改造项目

上海交运集团股份有

上海交运大件物流

限公司/上海交运日流动资金 1,790.00

有限公司

红国际物流有限公司

上海交运集团股份有

上海交荣冷链物流

限公司/上海交运日流动资金 1,885.00

有限公司

红国际物流有限公司

上海交运集团股份有上海市汽车修理有

融资授信担保 2,000.00

限公司限公司

上海交运集团股份有上海市汽车修理有

融资授信担保 5,000.00

限公司限公司

上海通华不锈钢压

上海交运集团股份有

力容器工程有限公流动资金 800.00

限公司

司

上海市汽车修理有限上海交运起元汽车

融资授信担保 1,032.25

公司销售服务有限公司

-35-

上海市汽车修理有限上海云峰交运汽车

融资授信担保 1,990.70

公司销售服务有限公司

上海交运云峰龙威

上海市汽车修理有限

汽车销售服务有限融资授信担保 2,263.25

公司

上海市汽车修理有限上海交运起成汽车

融资授信担保 1,259.51

公司销售服务有限公司

上海市汽车修理有限上海交运隆嘉汽车

融资授信担保 2,205.94

公司销售服务有限公司

上海市汽车修理有限上海交运致远汽车

融资授信担保 1,370.87

公司销售服务有限公司

上海市汽车修理有限上海交运起申汽车

融资授信担保 300.00

公司销售服务有限公司

上海市汽车修理有限上海交运起腾汽车

融资授信担保 7,700.00

公司销售服务有限公司

上海市汽车修理有限上海起亚交运汽车

融资授信担保 2,490.57

公司销售服务有限公司

上海市汽车修理有限上海交运起恒汽车

融资授信担保 2,000.00

公司销售服务有限公司

金额合计 47,264.52

截至 2014 年末公司为子公司担保(包括公司全资及控股子公司为

其参、控股子公司提供的担保)实际担保余额共计 47,264.52 万元,无

逾期担保。除此公司无任何对外担保。

二、2015 年度需为子公司提供的担保(包括公司全资及控股子公

司为其参、控股公司提供的担保)

为进一步做大做强公司主业核心板块,继续推进重点技改项目、

重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求,2015 年

公司拟为各子公司提供下列担保:

担保金额

序号担保方被担保方担保项目备注

(万元)

GFX 自动变速

上海交运集团上海交运汽车动

1 器换挡机构技 14,046.91 ①

股份有限公司力系统有限公司

术改造项目

-36-

NGC 发动机连

上海交运集团烟台中瑞汽车零

2 杆总成技术改 6,909.18 ②

股份有限公司部件有限公司

造项目

上海交运集团

股份有限公司/ 上海交运日红国

3 上海交运日红际物流有限公司流动资金 7,000.00 ③

国际物流有限及其全资子公司

公司

上海通华不锈钢

上海交运集团

4 压力容器工程有流动资金 800.00 ④

股份有限公司

限公司

上海交运集团上海市汽车修理

5 融资授信担保 9,000.00 ⑤

股份有限公司有限公司

上海交运起元汽

上海市汽车修

6 车销售服务有限融资授信担保 4,000.00 ⑥

理有限公司

公司

上海云峰交运汽

上海市汽车修

7 车销售服务有限融资授信担保 3,300.00

理有限公司

公司

上海交运云峰龙

上海市汽车修

8 威汽车销售服务融资授信担保 3,200.00

理有限公司

有限公司

上海交运起成汽

上海市汽车修

9 车销售服务有限融资授信担保 4,000.00

理有限公司

公司

上海交运隆嘉汽

上海市汽车修

10 车销售服务有限融资授信担保 2,000.00

理有限公司

公司

上海交运致远汽

上海市汽车修

11 车销售服务有限融资授信担保 2,000.00

理有限公司

公司

上海交运起申汽

上海市汽车修

12 车销售服务有限融资授信担保 2,000.00

理有限公司

公司

上海交运起腾汽

上海市汽车修

13 车销售服务有限融资授信担保 9,000.00

理有限公司

公司

-37-

上海起亚交运汽

上海市汽车修

14 车销售服务有限融资授信担保 3,000.00

理有限公司

公司

上海交运起恒汽

上海市汽车修

15 车销售服务有限融资授信担保 2,500.00

理有限公司

公司

上海交运起腾汽

上海市汽车修

16 车销售服务有限融资授信担保 5,000.00

理有限公司

公司

合计 77,756.09

说明:

①、全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司经批准实施 GFx

自动变速器换档机构技术改造项目,预计新增总投资为 22045.45 万

元,为保证项目建设顺利开展,交运动力向银行申请项目贷款

14046.91 万元,交运集团股份公司拟对该项目贷款提供担保。

②、全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司经批准实施 NGC 发

动机连杆总成技术改造项目,预计新增总投资为 10236.71 万元。为保

证项目建设顺利开展,烟台中瑞拟向银行申请项目贷款 6909.18 万元,

交运集团股份公司拟对该项目贷款提供担保。

③、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务

发展需要,2015 年预计需要最高 7,000 万元综合授信(包括但不限于

银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务)担保,根据股

东各方投资比例,我方将按照 66%的股权比例为交运日红(及其下属

子公司)承担最高 4,620 万元的担保责任;同意交运日红在最高 7,000

万元综合授信范围内,为下属子公司提供全额担保。

交运日红下属子公司包括:上海市浦东汽车运输有限公司、上海

市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海

市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有

限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公

司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。

④、为进一步扩展市场份额,控股子公司通华公司流动资金需求

-38-

将不断扩大。为保证业务发展需要,2015 年预计需要最高 1,000 万元

授信(包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等

业务)担保,根据通华公司各股东方投资比例,我方将按照 80%的股

权比例为通华公司承担最高 800 万元的担保责任。

⑤、为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求, 2015 年汽

修公司预计需要最高 9,000 万元综合授信(包括但不限于银行贷款、

保理业务、信用证业务、银行保函等业务),由交运集团股份有限公

司提供担保。

⑥、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的 4S 经销企

业为降低财务成本,可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽

车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求,4S 经销企业的股东各方

均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保,因此拟在 2015 年内继续

为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。

汽修公司为其各 4S 企业提供的担保均为最高额担保。担保金额均

按照当月汽车销售量可能达到的最高值确定的。

-39-

三、被担保企业 2014 年度的基本情况(金额:元)

子公司名称注册资本股权比例经营范围总资产净资产负债合计资产负债率主营业务收入

道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜、罐式),

大型物件运输(四类)、危险货物运输、货运站(场)经营(以

上范围详见道路运输许可证)。承办海运、陆运、空运进出口货

上海交运日红国际物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务,包括: 55.65%

23,982.04 66% 1,251,028,317.76 554,854,013.70 696,174,304.06 1,744,892,780.18

物流有限公司揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、

报关、检验、保险,相关的短途运输服务及运输咨询业务;国内

货运代理:提供仓储服务;物流方案设计,物流相关服务及咨询

业务(涉及行政许可的凭许可证经营

普通货物运输;危险货物运输;省际班车客运;省际包车客运;

上海市长途汽车运省际旅游客运,省际高速客运;货运代理;客运站经营,停车场 48.64% 278,926,695.29

3,315.60 100% 188,487,701.71 96,809,393.25 91,678,308.46

输有限公司 (库)经营,汽车安全检测(线外检验、线内检验、路试检验);

(汽车维修限分支机构经营)。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

道路危险货物运输(剧毒品国际集装箱);道路危险货物运输(剧

毒品);道路货物运输(普通货物);道路危险货物运输;道路

上海市化工物品汽 62.02% 88,666,077.98

1,800.00 100% 货物运输(国际集装箱);道路危险货物运输(国际集装箱), 123,762,419.17 47,011,070.23 76,751,348.94

车运输有限公司

货运代理,车辆清洗,销售汽车配件,润滑油(凡涉及许可经营

的凭许可证经营)。

食品冷藏;预包装食品销售,其他销售(食品储运),普通货运;

上海交荣冷链物流货物专用运输(冷藏保鲜),货运代理,物流设计及咨询,人力 44.66% 186,743,958.68

6,000.00 100% 207,865,972.10 40,643,057.64 167,222,914.46

有限公司装卸服务,仓储管理。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件

经营】

普通货运(含搬场运输),货物专用运输(集装箱 A、冷藏保鲜),

道路危险货物运输(凭许可证核准项目经营,有效期至 2011 年 8

上海市浦东汽车运 35.86% 169,519,645.83

3,836.82 100% 月 2 日),货运代理,货物包装,堆存仓储理货,自有房屋融物 164,333,485.39 105,409,209.06 58,924,276.33

输有限公司

租赁,汽车安全检测(有效期至 2010 年 4 月 15 日),附设分支

机构。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

-40-

普通货运;货物专用运输(集装箱 A);货物专用运输(集装箱 B),

货运代理(含水路),船舶代理,联运业务,民用航空运输货运

上海市联运有限公 39.98% 360,267,764.64

744.80 100% 销售代理,仓储业务,集装箱堆场业务,国际货运代理,报关(在 81,333,848.38 48,815,256.27 32,518,592.11

司

上海海关的关区内从事报关业务),房地产经营。【企业经营涉

及行政许可的,凭许可证件经营】

道路货物运输(大件运输四类,详见许可证);装卸服务;国际

上海交运大件物流集装箱运输;设备安装;货运代理;仓储(除危险品及专项规定); 80.45% 141,182,479.67

7,000.00 100% 144,706,999.48 80,073,648.53 64,633,350.95

有限公司商务信息咨询(除经纪);大、中型货车维修;汽车配件销售(以

上涉及行政许可的凭许可证经营)。

普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理

上海交运福祉物流服务,仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限 46.97% 21,286,815.11

3,000 100% 58,992,329.95 31,283,483.93 27,708,846.02

有限公司定或禁止的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业

性简单加工及商务咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

货物运输代理,仓储业(除危险品、食品)。海上、陆路、航空

上海外高桥爱尔思国际货物代理业务。五金、电子产品,机械设备加工。箱类包装 61.32% 46,297,701.05

550 100% 17,954,544.65 6,944,431.43 11,010,113.22

物流有限公司服务。物业管理。商务咨询服务。(上述经营范围涉及行政许可

的,凭许可证经营)

上海交运维卡物流普通货运,仓储,自由房屋租赁,普通货物运输代理,装卸服务。 33.09% 47,040,510.26

700 100% 52,219,322.74 34,940,476.04 17,278,846.70

有限公司 (涉及行政许可的,凭许可证经营)

仓储(除危险品、成品油),道路普通货运,货运代理,装卸服务,

上海交运远翼化工 44.04% 13,238,733.06

2855.98 100% 大件设备运输咨询(除经纪),商检咨询(除报关服务、经纪及商检 46,264,522.77 25,891,188.35 20,373,334.42

储运有限公司

活动)(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

上海交运汽车动力汽车零部件,总成的制造、加工及销售(涉及许可经营的凭许可 42.65% 1,197,818,488.06

35,000 100% 1,190,983,326.23 682,974,398.64 508,008,927.59

系统有限公司经营)

上海交运汽车精密汽车零部件,总成的制造、加工及销售(涉及许可经营的凭许可 21.92% 203,698,334.77

25,000 100% 380,198,152.18 296,841,604.45 83,356,547.73

冲压件有限公司经营)

-41-

烟台中瑞汽车零部 66.10% 942,455,041.68

20000 100% 汽车零部件的开发、设计、制造、销售 713,712,485.20 241,965,034.72 471,747,450.48

件有限公司

商用车及九座以上乘用车销售;汽车修理;汽车修理技术咨询、

上海市汽车修理有 72.64% 2,000,665,181.04

13,000 100% 培训、转让、服务、质量检测;汽车配件零售、批发;附设分支 722,670,572.36 197,749,253.52 524,921,318.84

限公司

机构(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

上海交运起元汽车汽车销售,汽车配件,汽车维护,汽车美容,五金交电,百货销 83.44% 370,558,555.90

1,600 100% 83,140,557.37 13,764,500.59 69,376,056.78

销售服务有限公司售等

SKODA 品牌汽车销售,汽车配件,汽车内装潢用品,五金交电,

上海云峰交运汽车 62.85% 336,418,722.89

2,000 50.50% 金属材料,机电设备,化工产品,汽车租赁,机动车保险业兼业 64,108,046.95 23,817,340.09 40,290,706.86

销售服务有限公司

带来,二类机动车维修,汽车技术咨询等。

上海交运云峰龙威

销售汽车(荣威品牌汽车销售),汽车配件,汽车美容装潢,二 55320315.86 17439316.40 37880999.46 68.48% 192348737.62

汽车销售服务有限 1,520 49.50%

类机动车维修,汽车技术咨询等。

公司

商用车及九座以上乘用车销售,汽车租赁,二手车经销,汽车配

上海交运起成汽车件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品(除危险 80.94% 208,629,800.90

850 100% 51,319,411.41 9,783,747.16 41,535,664.25

销售服务有限公司化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)

的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

商用车及九座以上乘用车销售,汽车租赁(不带操作人员),二

上海交运隆嘉汽车手车经销,汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、 118.42% 69,086,239.21

1000 80% 46,364,646.20 -8,542,542.48 54,907,188.68

销售服务有限公司化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

品、易制毒化学品)的销售。

上海大众品牌汽车销售,销售商用汽车及九座以上乘用车、汽车配

上海交运金桥汽车 102.37% 70,906,239.92

300 50.1% 件、日用百货、五金交电;机动车辆保险、人身意外险兼业代理; 8,940,508.75 -212,103.69 9,152,612.44

销售服务有限公司

二类机动车维修等。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

商用车及九座以上乘用车销售,汽车租赁,二手车经销,汽车配

上海交运致远汽车件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品(除危险 103.22% 151,222,343.33

1500 50.1% 45,411,364.49 -1,464,000.10 46,875,364.59

销售服务有限公司化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)

的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

-42-

一汽大众品牌汽车销售,二类机动车维修(小型车辆维修),保

险兼业代理,商用车及九座以上乘用车销售,汽车租赁(不得从

上海交运起申汽车事金融租赁),二手车经销,汽车配件、机电设备、汽车装潢用 71.67% 189,851,079.89

900 100% 43,692,426.53 12,378,799.23 31,313,627.30

销售服务有限公司品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆

炸物品、易制毒化学品)、五金交电、百货、金属材料的销售。

(涉及行政许可的,凭许可证经营)

一汽大众奥迪品牌汽车销售,商用车及九座以上乘用车销售,汽

上海交运起腾汽车 85.91% 615,701,031.73

3000 51% 车租赁,二手车经销,汽车配件、机电设备的销售。(涉及行政 217,563,570.57 30,655,762.83 186,907,807.74

销售服务有限公司

许可的,凭许可证经营)

商用车及九座以上乘用车销售,汽车租赁,汽车配件(除蓄电池)

上海起亚交运汽车 99444401.67 10088276.36 89356125.31 89.55% 237260511.47

3000 40% 的销售,商务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的,凭许可证经

销售服务有限公司

营)

商用车及九座以上乘用车销售,汽车配件销售,汽车租赁(不得

上海交运起恒汽车 86.08% 95,863,081.79

1000 100% 从事金融租赁),汽车领域内的技术咨询,二类机动车维修(小 49,449,693.77 6,883,556.66 42,566,137.11

销售服务有限公司

型车辆维修)。

第三类低、中压容器的设计、制造(许可证有效期至 2013 年 3 月

上海通华不锈钢压

11 日),储水设备及元件的设计、加工、销售,机电设备及配件 109,601,424.35

力容器工程有限公 1000 80% 55,129,638.47 27,330,801.22 27,798,837.25 50.42%

的销售,从事货物和技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许

司

可的,凭许可证件经营)

-43-

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

2015 年公司预计发生对外担保总额(最高)为 77,756.09 万元,约

占公司最近一期经审计净资产的 23%。

上述担保均无逾期担保情况。

五、董事会意见

董事会认为:上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技

改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营

发展所需,这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导

向,有利于公司核心产业主营业务的进一步做大,也有利于降低财务费

用,有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公

司,本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制

制度予以保证。因此,为其提供的担保风险将始终处于受控状态,不会

损害公司及全体股东的利益。

公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议

案己经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

以上议案请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

文件之九

关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表:

根据证券监管部门有关规定,现将 2015 年度公司预计与日常经营

活动有关的关联交易(以下简称“关联交易”)的议案,呈股东大会审

议。

一、2014 年度日常关联交易的预计和执行情况(金额:万元)

预计金额与上年实

上年预计上年实际

关联交易内容关联人际发生金额差异较

金额发生金额

大的原因

原材料采购上海交运资产管理公司 180 190 -

接受劳务(物流

上海交运资产管理公司 170 149 -

服务)

上海交运资产管理公司 2600 2483 -

场地租赁

上海市轮渡有限公司 124 124 -

合计 3074 2946 -

二、预计 2015 年度日常关联交易的基本情况(金额:万元)

本次预计

本年年初至

金额与上

占同类披露日与关上年实占同类

关联交易本次预年实际发

关联人业务比联人累计已际发生业务比

内容计金额生金额差

例(%) 发生的交易金额例(%)

异较大的

金额

原因

原材料采上海交运资产

205 0.02 41 190 0.02

购管理公司 -

接受劳务

上海交运资产

(物流服 150 0.02 26 149 0.02

管理公司

务)

上海交运资产

2750 0.32 684 2483 0.32 -

管理公司

场地租赁

上海市轮渡有

124 0.01 31 124 0.02 -

限公司

合计 3229 782 2946 -

三、关联方介绍和关联关系

1、上海交运(集团)公司。法定代表人:陈辰康。注册地址:上

海市恒丰路 258 号二楼。注册资本:143,993.30 万元。经营范围:国资

授权范围内的资产经营管理,水陆交通运输,实业投资,国内贸易(除

专项规定),产权经纪。该公司是本公司的控股股东,目前持有本公司

51.01%的股权。

2、上海交运资产管理公司。法定代表人:张琦。注册地址:上海

市恒丰路 288 号 11 楼。注册资本:500 万元。经营范围:资产管理,物

业管理,劳务服务(除经纪)。(涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。

3、上海市轮渡有限公司。法定代表人:黄伟建。注册地址:上海

市外马路 1279 号。注册资本:25,000 万元。经营范围:市内车客渡、

交通艇、黄浦江水上巴士航线;船模制造,船舶修造,船舶设计;通讯

导航设备、备件代销,百货、旅游纪念品,票务代理,物业管理,附设

分支机构。(涉及行政许可的,凭许可证件经营)。该公司是上海交运

(集团)公司的控股子公司。

四、关联交易的必要性

1、公司所属需进行日常关联交易的企业,主要是公司历次增发时

由上海交运(集团)公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控

制等方面的要求,公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场

地、房屋等。

2、充分利用上海交运(集团)公司的土地资源优势,以合理的选

址、公允的价格,为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运(集

团)公司的场地、房屋等。

3、由于长期形成的业务合作,双方在平等互利的前提下,进行少

量的原料采购。

五、定价政策和定价依据

公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允

的市场价格,体现了公平、公正、公开的原则。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的

正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了

帮助,有利于公司降低生产成本和管理费用,集中资源发展主营业务。

2、上述 2015 年度关联交易总额预计为 3229 万元,占公司 2014 年

主营收入的 0.34%左右。同时,公司及所属子公司与关联方在业务、人

员、资产、机构和财务等方面均严格分开,故上述关联交易不会影响公

司正常的生产经营和财务状况,公司的主营业务也不会因此而形成依

赖。

七、日常关联交易履行的审议程序

该关联交易事项已经独立董事事先认可,并出具独立意见。

该关联交易事项已经公司监事会审议通过。

该关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事陈辰康先生、

朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决。

本议案经股东大会审议通过后,将由公司及所属子公司根据生产经

营的实际需要,分别与关联方签订合同或协议。

以上议案请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

文件之十

关于公司 2014 年度利润分配的预案

各位股东、股东代表:

经上会会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)审计确认,公司 2014

年度母公司财务报表实现净利润为 76,671,208.30 元,合并报表实现归

属于母公司所有者的净利润 320,706,431.79 元。根据《公司法》、《公

司章程》规定的利润分配顺序以及 2015 年度公司经营发展的实际需要,

2014 年度利润拟作如下安排:

(1)按母公司净利润 10%提取法定公积金,计 7,667,120.83 元。

(2)按母公司净利润 10%提取任意公积金,计 7,667,120.83 元。

公司 2014 年度母公司财务报表净利润 76,671,208.30 元,加上 2013

年度母公司结余未分配利润 137,367,887.71 元,减去已分配 2013 年度

现金红利 94,861,131.64 元、提取法定公积金 7,667,120.83 元、提取

任意公积金 7,667,120.83 元后,2014 年 12 月 31 日母公司未分配利润

余额为 103,843,722.71 元。

公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数,向

全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税),共计派发现金

103,484,870.88 元,分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。

本预案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

以上预案请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年度股东大会

文件之十一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表:

公司于 2012 年 2 月 29 日向特定对象非公开发行股份总量为

130,977,976 股股份购买资产。根据中国证监会定向增发相关要求,上

海交运(集团)公司就参与重大资产重组时非公开发行股份所形成的限

售股份的锁定期作出承诺:“自本次向特定对象发行的股份登记在本公

司名下之日起 36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份,之后

按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

根据上海交运(集团)公司的承诺及有关规定,上海交运(集团)

公司持有的 80,232,879 股限售流通股 36 个月限售期于 2015 年 2 月

28 日届满、3 月 2 日解除限售上市流通。2015 年 2 月 17 日,在上海证

券交易所网站上披露了《上海交运集团股份有限公司向特定对象发行股

份购买资产限售股上市流通公告》(详见临 2015-002 号)。

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规的规定,结合公司向特定对象发行股份购买资产所形成

的限售股份全部解除限售的实际变动情况,拟对公司章程部分条款进行

修订,具体修改内容如下:

一、原章程第三条:公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理

办公室批准,首次公开发行人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司

向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000 股(募集法人

股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包括内部职工股

2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公

司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议,会议以

现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方

案,二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年

来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发

行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产后,公司

股份总额增加至 862,373,924 股 , 其中有限售条件的普通股为

80,232,879 股,无限售条件的普通股为 782,141,045 股。

修改后条款内容:

第三条:公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批

准,首次公开发行人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投

资人发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000 股( 募集法人股

5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包括内部职工股

2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公

司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议,会议以

现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方

案,二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年

来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发

行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产后,公司

股份总额增加至 862,373,924 股,其中有限售条件的普通股为 0 股,无

限售条件的普通股为 862,373,924 股。

二、原章程第二十条:公司的股本结构为:

股份名称股数比例

有限售条件流通股份合计 80,232,879 股 9.30%

无限售条件流通股份合计 782,141,045 股 90.70%

股份总数 862,373,924 股 100.00%

注:公司股东持有的有限售条件的人民币普通股股份均按中国证监会有关规定

执行。

修改后条款内容:

第二十条公司的股本结构为:

股份名称股数比例

有限售条件流通股份合计 0股 0%

无限售条件流通股份合计 862,373,924 股 100%

股份总数 862,373,924 股 100%

同时公司章程其他条款内容均保持不变。

以上议案请股东大会审议。

二 0 一五年四月二十八日

2014 年年年度股东大会

文件之十二

关于更换公司第六届监事会成员的议案

各位股东、股东代表:

鉴于公司监事会主席白文华先生因工作变动原因,于近日向公司监

事会提出辞去公司监事及监事会主席职务。经公司控股股东上海交运

(集团)公司推荐,公司监事会提名斯福民先生为公司第六届监事会监

事候选人,其任职期限自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届

满为止。在公司股东大会选举产生新任监事前,白文华先生将继续履行

其监事及监事会主席职责。

公司监事会对白文华先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢!

监事候选人简历: 斯福民,男,1954 年 5 月出生,汉族,硕士研

究生,中共党员。历任华东师范大学组织部副部长、党校副校长、党委

副书记、工会主席,上海松江大学园区管委会副主任,宝山区委委员、

常委、副区长、副书记、代理区长、区长、书记。现任上海机场(集团)

有限公司监事会主席。

斯福民先生目前未持有公司股份,未受到中国证监会及其他有关的

部门处罚和证券交易所惩戒。

根据《公司法》、《证券法》,《公司章程》等法律法规的规定,

并经公司第六届监事会第十四次会议审议通过,特将《关于更换公司第

六届监事会成员的议案》提交本次股东大会审议。

二〇一五年四月二十八日

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