恒天凯马股份有限公司
2014 年度股东大会资料
(900953)
二〇一五年四月二十九日
目 录
1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈2
2、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈4
3、关于2014年度董事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈6
4、关于2014年度监事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 12
5、关于2014年度独立董事述职报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈ 17
6、关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案┈ 24
7、关于2014年度利润分配预案的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 27
8、关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案┈ 28
9、关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案┈┈┈┈┈┈ 29
10、关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案┈┈┈30
11、关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案┈┈31
12、关于预计2015年度日常关联交易的议案┈┈┈┈┈┈┈┈32
13、关于续聘2015年度财务审计机构的议案┈┈┈┈┈┈┈┈38
14、关于续聘2015年度内控审计机构的议案┈┈┈┈┈┈┈┈39
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会议文件一
恒天凯马股份有限公司
2014年度股东大会注意事项
为维护股东的合法权益,保证本次股东大会的正常秩序,根
据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》,特制定
本次会议注意事项:
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规
定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处,具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司
和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言,请于会前向大会秘书处登记,
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限,超过10人时取持
股数多的前十名股东,发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
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投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登
记在册的所有股东,均有权在投票时间内行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照本公司关于召开 2014 年度股东大会的通知(临 2015-011
号公告,详见 2015 年 4 月 2 日《上海证券报》、《中国证券报》、
香港《文汇报》和上海证券交易所网站)以及《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、会议推举两名股东代表,与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后,由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后,公司将根
据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络
投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果,由上海通浩律师事务所
派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十九日
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会议文件二
恒天凯马股份有限公司
2014年度股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年4月29日14:00
召开地址:上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼郁金香厅
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年4月29日至2015年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
(一)主持人宣布会议开始;
(二)审议议案:
1、审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》;
2、审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》;
3、审议《关于2014年度独立董事述职报告的议案》;
4、审议《关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告
4
的议案》;
5、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》;
6、审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保
的议案》;
7、审议《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》;
8、审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议
案》;
9、审议《关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的
议案》;
10、审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》;
11、审议《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》;
12、审议《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》。
(三)股东及股东代表发言;
(四)公司董事及管理层成员解答股东问题;
(五)出席现场会议股东对议案投票表决;
(六)宣布现场投票表决结果,休会等待网络投票结果;
(七)宣布现场及网络投票汇总表决结果;
(八)宣读股东大会决议;
(九)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;
(十)宣布大会结束。
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会议文件三
关于 2014 年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表:
现将关于 2014 年度董事会工作报告的议案提请股东大会审
议。
第一部分 2014 年度董事会工作总结
2014 年受宏观经济增速放缓和主导产品排放标准升级等多
重因素影响,公司经营业绩出现大幅下滑。公司董事会根据有关
法律法规和《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定,围绕公
司全年经营目标和重点工作,认真执行股东大会各项决议,广泛
调研,科学决策。经营层根据董事会的要求,围绕打赢排放标准
升级攻坚战,树立底线思维,深化工作部署,努力稳定市场,夯
实发展基础,保持了生产经营的基本稳定。
一、公司主要经营情况
2014年,公司实现营业收入45.85亿元,比2013 年下降
15.19%;实现利润总额-17615万元,2013年为4309.91万元;归
属于上市公司股东的净利润为-15249.10万元,2013年为523.84
万元。2014年公司销售载货汽车58903辆,比2013年减少19.67%;
销售各类内燃机398894台,比2013年下降25.81%;销售各类工程
机械291台,比2013年下降25.38%。
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二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议及董事履职情况
2014 年度董事会共召开会议 9 次,其中以现场方式召开 2
次,以通讯表决方式召开 5 次,现场结合通讯方式召开 2 次,董
事会会议的召集、表决程序均符合公司章程及董事会议事规则的
相关规定。全年共审议通过议案 42 项。董事会审议表决的内容
包括:董事会报告、总经理工作报告、财务预算、决算报告、利
润分配方案等;确定公司全年工作总体思路、主要指标、主要举
措等;根据有关法律法规要求和上市规则规定,审议通过了公司
定期报告、关联交易、对外投资等议案,及时决策公司重大事项,
披露公司运行状况。会议相关决议的公告已发布在上海证券交易
所网站和相关媒体。
2014 年度,全体董事勤勉履行职责,在董事会会议召开前,
董事会与管理层就有关议案进行事先沟通,会议召开期间积极发
表专业意见。公司董事列席了公司年度、中期工作会议,与公司
保持密切联系,及时了解经营情况,掌握市场动态,确保董事会
会议的决策效率和水平。
公司独立董事忠实勤勉履行职责,严格按照公司法、证券法、
上市规则、公司章程及独立董事工作制度等相关规定,本着独立、
客观和公正的原则,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司
的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,分
别对公司对外担保、日常关联交易、聘请审计机构以及股权转让
等事项发表了独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维
护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,独立董事
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未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
2014 年度公司董事会审计委员会召开了 5 次会议,对公司
内部审计、内控自我评价、财务信息披露、关联交易事项、聘请
审计机构等方面进行了审议监督,在年审期间与年审会计师进行
了充分的沟通,并按规定对公司财务报表进行认真审阅,对完善
公司内控制度和财务体系提出了意见和建议。
公司董事会提名委员会召开了 2 次会议,会议对股东推荐的
新一届董事候选人及董事会拟提名的独立董事候选人、董事会拟
聘任的高级管理人员任职资格、专业经验、职业操守等情况进行
了了解和审核,会议认为相关候选人均符合有关法律法规的规定,
具备担任上市公司董事、独立董事以及高级管理人员的资格和条
件,同意提名相关人员为公司新一届董事会非独立董事候选人和
独立董事候选人、高级管理人员人选。
公司董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,审议了高管
人员绩效有关情况,并对公司高管薪酬发放等发表了合规意见。
(二)股东大会召开情况及董事会对股东大会决议执行情况
公司于 2014 年 3 月 11 日召开了 2014 年第一次临时股东大
会,审议并通过了《关于修订恒天凯马股份有限公司募集资金管
理办法的议案》等 3 项议案;2014 年 4 月 22 日召开了 2013 年
度股东大会,审议并通过了《关于 2013 年度董事会工作报告的
议案》等 13 项议案;2014 年 10 月 10 日召开了 2014 年第二次
临时股东大会,审议并通过了《关于选举公司第六届董事会非独
立董事的议案》等 3 项议案;2014 年 12 月 3 日召开了 2014 年
第三次临时股东大会,审议并通过了《关于控股子公司融资租赁
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关联交易并向控股子公司提供担保的议案》。董事会严格按照股
东大会和公司章程所赋予的职责,认真执行股东大会各项决议,
组织实施股东大会委托的各项工作。
三、公司治理工作
公司严格按照有关法律法规的要求,不断健全和完善公司法
人治理机制,提高企业规范运作水平,维护股东权益。
(一)严格遵守信息披露制度
公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露
规则及公司信息披露管理的规定,在指定报纸与网站进行信息披
露,公告的格式、内容严格遵循相关规定,确保信息披露的真实、
准确、及时、完整。全年披露 4 个定期报告和 40 个临时公告,
临时公告包括股东大会决议、董事会和监事会决议、关联交易事
项、对子公司提供担保、固定资产投资以及董事会、监事会换届
等,使投资者及时了解公司的财务情况和经营状况,较好地履行
了信息披露义务。公司在定期报告等相关信息披露前均严格按照
有关规定,做好内幕信息知情人的登记工作,并告知相应的保密
义务。
(二)加强投资者关系管理工作及董监高培训工作
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求,做好投资者
关系管理工作,保障公司与股东联系渠道的畅通,通过多样化的
投资者交流方式,让投资者能够及时、准确、平等地了解到公司
的经营发展情况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见,
公司在决策时重视投资者的意见,提升了投资者、市场乃至社会
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对公司文化和公司价值的认同感,维护了公司良好的市场信誉和
社会形象。2014 年度公司安排专人负责解答投资者的电话咨询
以及其他形式的沟通联系,确保了与投资者的沟通渠道的畅通。
根据监管部门培训要求,安排董事、监事及高管参加了相关
培训,并以较好的成绩通过考核。
(三)进一步加强内控建设
2014 年公司依据新准则和风险管控需要,对管理制度体系
进行了全面的修订,编制下发了《内部控制制度汇编》,组织实
施了内控自我评价工作。经董事会和股东大会审议通过,公司聘
请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行内控审
计,目前已完成内控审计工作,并出具了内控审计报告。
第二部分 2015 年度董事会工作安排
2015 年是公司打赢排放标准升级攻坚战,实现扭亏为盈目
标的关键之年。公司董事会和全体董事将继续勤勉履职,全力支
持经理层创造性开展工作,努力完成全年经营目标。
要继续加强学习的组织和领导,积极参加监管部门的各类培
训,进一步提高履职能力;深入开展调研活动,了解本行业发展
趋势,掌握企业状况,指导企业经营实践。
要深入开展内控体系建设工作。2015 年要继续开展多层次
的内控体系实施情况的检查、评价工作,不断发现内控体系设计
以及内控执行过程中存在的缺陷,制定整改计划,落实整改要求;
公司董事会将继续聘请专业审计机构对内控执行情况进行外部
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审计,评价公司内控体系运行情况,推动内控体系不断提升和完
善。进一步完善公司治理,持续、深入开展各项工作,严格按照
相关法律法规以及规范性文件的要求,不断改进和提高公司治理
水平,完善制度体系;董事会将充分发挥专门委员会的作用,进
一步发挥独立董事的独立性、专业性,维护好全体股东包括中小
股东的利益。要继续加强信息披露和内幕信息登记管理工作,严
格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实、准确、完整、
及时和公平。进一步按照内幕信息登记管理制度要求,加强内幕
信息知情人登记备案和日常教育工作。进一步做好投资者日常接
待、沟通。
2015 年,公司新一届董事会将科学决策,与经营层同心同
德,改革创新、奋发拼搏,按照公司发展战略目标的要求,全力
以赴打赢排放标准升级攻坚战。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
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会议文件四
关于 2014 年度监事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表:
现将关于 2014 年度监事会工作报告的议案提请股东大会审
议。
一、监事会会议召集情况
2014 年度,公司监事会共召开九次监事会会议:
(一)2014年1月16日,公司召开第五届监事会第十一次会
议,审议通过了《关于补选恒天凯马股份有限公司第五届监事会
监事的议案》。
(二)2014年3月11日,公司召开第五届监事会第十二次会
议,审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
(三)2014 年 3 月 27 日,公司召开第五届监事会第十三次
会议,审议通过了《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、
《关于 2013 年度公司年度报告及摘要的议案》、《关于 2013 年度
财务决算及 2014 年度财务预算报告的议案》、《关于 2013 年度利
润分配预案的议案》、《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公
司及控股子公司拟购买理财产品的议案》、《关于调整监事会成员
的议案》,监事会对 2013 年度董事履职情况进行了评价,并出具
了评价报告。
(四)2014年4月28日,公司召开第五届监事会第十四次会
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议,审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》。
(五)2014年8月26日,公司召开第五届监事会第十五次会
议,审议通过了《关于2014年半年度报告及摘要的议案》、《关于
新增2014年度日常关联交易的议案》。
(六)2014年9月22日,公司召开第五届监事会第十六次会
议,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
(七)2014年10月10日,公司召开第六届监事会第一次会议,
审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
(八)2014 年 10 月 27 日,公司召开第六届监事会第二次
会议,审议通过了《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》、《关
于公司执行 2014 年颁布的相关企业会计准则的议案》。
(九)2014年11月13日,公司召开第六届监事会第三次会议,
审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子
公司提供担保的议案》。
二、监事会对公司运作发表独立意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、对董事、高级管理
人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为:2014 年度
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《恒天凯马
股份有限公司章程》的要求规范运作,各项决策程序合法;公司
对股东大会、董事会决议能够很好地落实。公司根据有关部门的
要求对内部控制制度、运作机制和管理机构等方面进行了进一步
13
的健全和完善;公司董事、高级管理人员在 2014 年积极实施工
作计划,努力为公司发展尽职尽责,严格遵守国家有关的法律、
法规及公司各项规章制度,董事、高级管理人员在执行职务时没
有违反法律、法规、公司章程或损害本公司股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
2014 年 10 月 27 日公司董事会通过了《关于公司执行 2014
年颁布的相关企业会计准则的议案》。公司根据会计准则对相应
的会计科目及会计报表格式进行了调整。公司监事会检查和审核
了公司的会计报表及财务资料,监事会认为:公司财务制度健全、
内控制度完善,财务运作规范、财务状况正常。公司财务报表的
编制符合《企业会计准则》等有关规定,公司 2014 年度财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
(三)公司关联交易情况
报告期内,公司关联交易能够按照公司章程和相关规章制度
办理,决策科学,程序合法,没有损害全体股东权益或造成公司
资产流失的内幕交易行为。报告期内,公司发生关联交易业务时,
遵守相关规定,履行合法程序,定价原则公平合理,严格执行相
关协议价格,并按有关规定进行了披露,无损害公司和股东利益
的行为。
(四)公司内部控制情况
2014 年公司聘请专业内控审计机构,结合公司实际生产经
营需要,严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项
要求,重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为:公司
进一步完善了公司内控体系,建立了全面风险管理体系,提高了
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公司的经营管理水平和风险防范能力,为公司的资产安全及确保
公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效
的保障,内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需
要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
(五)对公司定期报告的审核意见
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报
告,认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真
实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期
报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所对公
司2014年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审
计报告。公司2014年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
三、2014 年监事会的主要工作
2014 年,受宏观经济增速放缓和主导产品排放标准升级等
多重因素影响,公司经营业绩大幅下滑。面对各种困难,公司树
立底线思维,深化工作部署,努力稳定市场,基本保持了生产经
营的稳定。公司监事会积极关注和支持公司 2014 年各项工作和
重大事项,按照《中华人民共和国公司法》、公司章程以及《公
司监事会议事规则》的要求,一是根据公司实际情况重点加强调
查研究,积极建言献策,并按照上市公司监管部门的有关要求,
认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,出具专项检查意
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见;二是按照监管部门要求,重点关注公司内控制度、内控体系
等方面建设和完善情况;三是加强监事培训学习,提高履职能力,
严格按照相关法律法规的要求不断推动完善公司治理结构。
四、2015 年监事会工作设想及安排
2015 年,公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证
券交易所等监管部门要求,不断完善公司法人治理结构,规范运
作;不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审
计监督力度;加强风险防范意识,积极参与财务审计,促进公司
管理水平的进一步提高;加强对公司投资、资产处置、关联交易
等重大事项的监督;进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉
尽职情况的监督,防止损害公司利益和形象的行为发生;切实维
护好全体股东的合法权益,确保公司持续、健康、和谐发展。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十九日
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会议文件五
关于 2014 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、各位股东代表:
现将关于 2014 年度独立董事述职报告的议案提请股东大会
审议。
作为恒天凯马股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们严格按照公司法、公司章程及公司独立董事工作制度等
相关法律法规的规定,在 2014 年中,本着独立、客观、公正的
原则,认真履行职责,及时了解公司的生产经营信息,关注公司
的发展状况,出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司
相关事项发表独立意见,围绕维护公司和股东尤其是中小股东合
法权益勤勉开展工作,现将 2014 年度履职情况总结如下:
一、独立董事的基本情况
2014 年 10 月前,公司独立董事为蔡建民先生、郑韶先生、
吴楚武先生,2014 年 10 月 10 日召开 2014 年第二次临时股东大
会选举产生新一届董事会,选举郑韶先生、孟令秋女士、任永平
先生为公司独立董事。
蔡建民先生:1944年8月出生,中共党员,高级会计师,会
计学副教授,非执业注册会计师。曾任上海立信会计高等专科学
校副校长,华联(集团)有限公司财务总监兼上海华联商厦股份
有限公司董事、财务总监,上海建材(集团)总公司专职董事。现
为上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事、上海大众公用
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事业(集团)股份有限公司独立董事、上海笫一医药股份有限公司
独立董事、交大昂立股份有限公司独立董事。
吴楚武先生:1949年9月出生,大学学历,副研究员,中共
党员。曾任华东纺织工学院(现东华大学)团委副书记、党办副主
任,中国纺织大学(现东华大学)党办主任、统战部副部长,旭日
工商管理学院党总支书记兼副院长,东华大学党委副书记、副校
长、校工会主席、东华大学松江校区建设总指挥。现任上海松江
大学园区管委会常务副主任。
郑韶先生:1947年10月出生,研究生学历,经济学硕士,正
高级研究员,民盟盟员。曾任上海社科院经济研究所经济思想史
研究室副主任、上海社科院部门经济研究所金融研究室主任、上
海市体制改革研究所常务副所长、研究员,上海市经济体制改革
研究会副会长,上海市发展改革研究院研究员、学术委员会副主
任。现任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事,上海新朋股
份有限公司监事。
孟令秋女士:1951年8月出生,中共党员,高级经济师。曾
任中国银行总行副处长、处长、部门副总经理、总经理,中国东
方资产管理公司评估部总经理、实业资产管理部总经理,香港东
银控股(有限)公司董事总经理、副董事长,中国东方酒店控股
有限公司监事长,中国航空油料集团财务公司顾问。
任永平先生:1963年9月出生,中共党员,会计师,会计学
博士。曾任江苏大学教授、副处长,上海大学教授、副处长,现
为上海大学教授,腾达建设集团股份有限公司独立董事、兴源环
境科技股份有限公司独立董事。
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蔡建民先生、吴楚武先生、郑韶先生、孟令秋女士、任永平
先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务,未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在公司法、公
司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)本年度出席董事会和专门委员会的情况
公司现有3名独立董事,达到了公司全体董事总人数的三分
之一,符合上市公司建立独立董事制度的要求。2014年,我们出
席了所有的董事会会议、董事会专门委员会会议。我们对董事会
的全部议案进行了审慎、认真的审议,未有反对和弃权的情况。
2014年度,公司独立董事出席公司董事会会议情况如下:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 会议次数 (次) (次) (次)
蔡建民 5 5 0 0
吴楚武 5 5 0 0
郑韶 9 9 0 0
孟令秋 4 4 0 0
任永平 4 4 0 0
(二)保护投资者权益方面所做的工作
作为独立董事,我们通过多种方式与公司保持密切联系与沟
通,并出席了公司年度和中期工作会议,听取经理层工作汇报,
了解公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项,及时
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并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。对公司
信息披露的情况进行监督、检查,使公司严格按照法律法规履行
法定信息披露义务,保障了公司和中小股东的合法权益。公司为
我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
(三)其他事项
报告期内,未发生独立董事提议召开董事会会议的情况,未
发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况,未发生独立
董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年度,公司关联交易相关事项均通过董事会、股东大会
审议,关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的
审议进行了事先认可,并发表独立意见,认为关联交易和审议程
序符合法律法规的规定,相关交易行为体现了公开、公平、公正
的原则,交易价格合理、公允,没有损害公司及股东的利益,也
不会对公司的独立性产生影响。
(二)对外担保及资金占用情况
2014年度,我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知
要求和有关法律法规、规范性文件的规定,规范对外担保行为,
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法
规及《公司章程》的规定,公司不存在违反法律法规和相关规定
的对外担保行为,对外担保事项不存在风险。2014年度,公司控
股股东不存在占用公司资金的情况。
20
(三)募集资金的使用情况
2014年度,公司无募集资金使用的情况。
(四)董事、独立董事候选人、高级管理人员人选提名及薪
酬情况
2014 年 10 月公司董事会进行换届,董事会提名委员会会议
对股东推荐的新一届董事候选人及董事会拟提名的独立董事候
选人、董事会拟聘任的高级管理人员任职资格、专业经验、职业
操守等情况进行了了解和审核,认为相关候选人均符合有关法律
法规的规定,具备担任上市公司董事、独立董事以及高级管理人
员的资格和条件,同意提名相关人员为公司新一届董事会非独立
董事候选人和独立董事候选人、高级管理人员人选。公司能严格
按照高级管理人员勤勉尽职情况和工作绩效进行全面绩效考评,
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关规定。
(五)业绩预告情况
报告年度内,公司未有业绩预告情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任天职国际会计
师事务所(普通特殊合伙)为公司的审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
根据公司章程规定,2013 年度公司不进行现金股利分配,
也不实施资本公积金转增股本,并经公司第五届董事会第十八次
会议和 2013 年度股东大会审议通过。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014年度,公司按照证监部门的相关规定,对于有关承诺事
21
项履行进展情况进行了专项自查并公告,披露了公司控股股东中
国恒天集团公司避免同业竞争的承诺以及规范和减少关联交易
的承诺。报告期内,恒天集团公司已启动内部业务重组整合工作,
积极履行相关承诺,不存在承诺超期未履行完毕的情况。恒天集
团公司与公司发生的关联交易,恒天集团公司遵循市场公正、公
平、公开的原则,严格遵守国家有关法律法规及公司章程,依法
签订协议,履行法定程序,并按协议执行。
(九)信息披露的执行情况
2014年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定,真实、准确、完整、公平地履行信息披
露义务。
(十)内部控制执行情况
报告期内,公司加强内控制度建设,编制下发了《内部控制
制度汇编》,依据新准则和风险管控需要对管理制度体系进行了
全面的修订,并加强对企业投资、关联交易等重大事项的管控。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年,公司召开了9次董事会会议,1次年度股东大会,3
次临时股东大会,5次审计委员会会议,2次提名委员会会议,1
次薪酬委员会会议。会议的召集程序符合《公司章程》、《董事会
议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,董事会的表决程序
合法,在董事会及专门委员会审议议案过程中,我们提供了专业
的意见和建议。
22
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间,遵守法律法规及公司章
程的有关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,
充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,谨慎负责地行
使独立董事权利和履行独立董事义务,结合公司各项业务发展,
积极开展工作,为公司的经营发展献计献策,促进公司的规范运
作和持续健康发展。
独立董事:
郑韶: 孟令秋: 任永平:
23
会议文件六
关于 2014 年度财务决算及 2015 年度
全面预算报告的议案
各位股东、各位股东代表:
现将 2014 年度财务决算及 2015 年度全面预算报告的议案提
请股东大会审议。
一、2014 年度财务决算情况
公司 2014 年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公
司审计确认并出具了标准的无保留意见的审计报告。现将 2014
年度合并财务报表的主要财务数据报告如下:
(一)经营状况
受经济增速放缓、排放标准升级及农机市场需求不旺等因素
影响,2014 年公司主导产品载货汽车和内燃机市场出现深幅调
整, 营业收入大幅下滑,全年实现营业收入 45.85 亿元,比上年
减少 15.19 %,其中主营业务收入 45.08 亿元,比上年减少 15.10%。
与 2013 年相比,全年载货汽车业务收入 19.16 亿元,同比下降
19.57%;内燃机业务收入 12.29 亿元,同比下降 23.16%;受煤
炭、钢铁市场持续低迷影响,公司为其配套的工程机械产品市场
需求下滑,收入 9627.53 万元,同比下降 50.11%;国际贸易稳
健增长,收入 12.67 亿元,同比上升 11.59%。因产销量下降,
单位产品固定成本上升,2014 年公司主营业务利润率为 6.57%,
同比下降 1.60 个百分点,主营业务盈利能力下降。其中载货汽
车业务由于材料成本下降,毛利率为 7.96%,同比上升 0.45 个
百分点;内燃机业务毛利率 10.41%,同比下降 2.23 个百分点;
24
工程机械毛利率 0.67%,同比下降 16.99 个百分点。
2014 年公司主导产品载货汽车和柴油机受排放法规升级严
格执行的影响,部分相关原材料、在制品和产成品等已不适应市
场需求,同时由于机床板块业务亏损较大,公司对其进行了停业
清理,依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,本着谨慎性
原则,2014 年度公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提
了资产减值准备共计 6523.82 万元。
受上述因素影响,2014 年度公司实现利润-17615 万元,比
上 年 下 降 508.71% ; 实 现 净 利 润 -18044 万 元 , 比 上 年 下 降
-876.29%;归属母公司的净利润 -15249 万元,比上年下降
-3011.04%。
2014 年公司加权平均净资产收益率为-16.83%,扣除非经常
性损益后,加权平均净资产收益率为-17.29%;基本每股收益
-0.2383 元,稀释每股收益-0.2383 元,扣除非经常性损益后归
属于母公司的基本每股收益-0.2449 元,稀释每股收益-0.2449
元,每股净资产 1.30 元。
(二)资产负债状况
2014 年末公司资产总额 404691 万元,比上年末减少 1.42 %,
其中流动资产 213036 万元,占资产总额的比重为 52.64%;非流
动资产合计 191655 万元,占资产总额的比重为 47.36%。
2014 年末公司负债总额 279188 万元,比上年末增加 5.1%,
其中流动负债 256362 万元,占负债总额的比重为 91.82%;非流
动负债 22826 万元,占负债总额的比重为 8.18%。
2014 年末公司所有者权益为 125502 万元,其中股本为 64000
万元,资本公积 54849 万元,未分配利润为-35941 万元 。2014
年末归属于母公司所有者权益 83020 万元。
25
2014 年末资产负债率为 68.99%,比上年上升 4.28 个百分点,
流动比率为 83.10%,比上年末下降 4.34 个百分点,速动比率为
52.43%,比上年末下降 6.51 个百分点。
2014 年末应收账款和存货两项资金占用总额为 126045 万元,
比上年末下降 0.57%,其中:应收账款下降 12.12%,存货增长
8.01%,应收账款周转率为 8.16 次,比上年下降 1.29 次;存货
周转率为 5.31 次,比上年末下降 1.11 次。
(三)现金流量状况
2014 年公司现金及现金等价物净增加额为-6544 万元,其中
经营活动产生的现金流量净额-890 万元,投资活动产生的现金
净流量为-9064 万元,筹资活动产生现金净流量 3408 万元。
二、2015 年全面预算
公司积极面对结构调整和排放标准升级带来的机遇与挑战,
以“调结构、拓市场、提质量、增效益、控风险”为原则安排各
项预算指标,努力实现稳定经营,保持与行业发展态势同步。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
26
会议文件七
关于 2014 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位股东代表:
现将关于 2014 年度利润分配预案的议案提请股东大会审议。
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度
公司母公司净利润为 2,476,878.15 元,加年初未分配利润
-320,197,513.03 元,减去 2014 年已分配利润 0 元,可分配利
润为-317,720,634.88 元,未提取法定盈余公积金,可供股东分
配的利润为-317,720,634.88 元。
根据《公司法》和公司章程的有关规定,2014 年度公司不
进行现金股利分配,也不实施资本公积转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
27
会议文件八
关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
为保证本公司控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司正
常生产经营需要,本公司拟为其提供不超过 8000 万元人民币的
融资担保,担保期限为一年。
无锡华源凯马发动机有限公司注册地为无锡市惠山区阳山
镇丁庄路 88 号,经营范围:单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、
多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配;园林机械、普通
机械配件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业
务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
经审计,截至 2014 年 12 月 31 日,无锡华源凯马发动机有
限公司总资产 40676 万元,净资产 9491 万元。2014 年度实现营
业收入 30814 万元,净利润 224 万元。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
28
会议文件九
关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
为保证本公司控股子公司南昌凯马有限公司正常生产经营
需要,本公司拟为其提供不超过 9000 万元人民币的融资担保,
担保期限为一年。
南昌凯马有限公司注册地为南昌经济技术开发区工业园,经
营范围:机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工程
机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电
产品、成套设备、电器器材、五金交电、生产、销售;客车销售;
以上相关产品技术开发、咨询服务;重矿(工程)机械生产、销
售;医疗器械生产、销售(限在许可证范围内经营,许可证有效
期至 2016 年 10 月 23 日止);机械加工;国内贸易(以上项目国
家有专项规定的除外)。
经审计,截至 2014 年 12 月 31 日,南昌凯马有限公司总资
产 42688 万元,净资产 9493 万元。2014 年度实现营业收入 8398
万元,净利润-10640 万元。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
29
会议文件十
关于拟为上海凯宁进出口有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
为保证本公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司正常贸
易业务需要,本公司拟为其提供不超过 39000 万元人民币的融资
担保,担保期限为一年。
上海凯宁进出口有限公司注册地为上海市普陀区中山北路
1958 号 10 楼,经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口
业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,机
电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售(以上涉及许可经
营的凭许可证经营)。
经审计,截至 2014 年 12 月 31 日,上海凯宁进出口有限公
司总资产 15328 万元,净资产 1947 万元。2014 年度实现营业收
入 126998 万元,净利润 394 万元。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
30
会议文件十一
关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表:
为保证本公司控股子公司上海凯跃国际贸易有限公司正常
贸易业务需要,本公司拟为其提供不超过 10000 万元人民币的融
资担保,担保期限为一年。
上海凯跃国际贸易有限公司注册地为中国(上海)自由贸易
试验区西里路 55 号 1442B 室,经营范围:从事货物及技术的进
出口业务,装卸服务,矿产品(除专控)、化工原料及其产品(除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品)、纺织原料及纺织制品(除棉花)、日用百货、家用电器、
玩具、服装鞋帽、化妆品、文具、仪器仪表、装饰材料、建筑材
料、工艺品(除文物)、五金交电、机电产品、汽车零部件、金
属材料及其制品的销售。(经营项目涉及行政许可的,凭许可证
件经营)
经审计,截至 2014 年 12 月 31 日,上海凯跃国际贸易有限
公司总资产 2252 万元,净资产 2015 万元。2014 年度实现营业
收入 1069 万元,净利润 15 万元。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
31
会议文件十二
关于预计 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东、各位股东代表:
现将关于预计2015年度日常关联交易的议案提请股东大会
审议。
一、关联交易概述
(一)上海凯宁进出口有限公司拟向中国纺织工业对外经济
技术合作公司采购价值人民币2000万元的配套件及6200万元的
有色金属;
(二)山东东风凯马车辆有限公司拟分别向东风轻型发动机
股份有限公司、东风轻型商用车营销有限公司采购价值人民币
4000万元、1500万元的发动机和载货汽车;
(三)山东东风凯马车辆有限公司拟分别向东风轻型商用车
营销有限公司、武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份
有限公司销售价值人民币33000万元、销售商品1500万元、2200
万元的载货汽车等商品。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、中国纺织工业对外经济技术合作公司
法定代表人:朱宝林
注册地址:北京市朝阳区建国路99号
32
公司类型:全民所有制
主营业务:承包、进出口、服务、咨询
注册资本:15000万元
注册号:100000000002229(4-1)
财务状况(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,中国纺织
工业对外经济技术合作公司资产总额为 124627 万元,净资产为
46493 万元,2014 年实现营业收入 332617 万元,净利润 2455 万
元。
2、东风汽车股份有限公司
法定代表人:徐平
注册地址:湖北省襄阳市高新区春园西路15号
注册资本:人民币200000万元
注册号码:100000000032008(2-1)
主营业务:汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零部件、铸
件的开发、设计、生产、销售;机械加工、汽车修理及技术咨询
服务。
财务状况(未经审计):截至2014年12 月31日,资产总额为
1943925万元,净资产为609091万元,2014年实现营业收入
1747125万元,净利润17624万元。
3、东风轻型发动机股份有限公司
法定代表人:朱福寿
注册地址:湖北省十堰市新疆路58号
注册资本:人民币柒亿贰仟万圆整
注册号码:420300000076588
33
主营业务:研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动
机及相关零部件和备件;在国内外市场上销售上述产品并提供售
后服务;提供发动机技术咨询及服务。
财务状况(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,资产总额
为 74912 万元,净资产为 497212 万元,2014 年实现营业收入
47521 万元,净利润-1137 万元。
4、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人:杨青
注册地址:湖北省武汉经济技术开发区创业道 128 号银城大
厦
注册资本:人民币 10000 万元
注册号码:420000400002867
主营业务:在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销
的汽车、配件及相关产品以及经东风集团其他下属企业授权经销
的品牌汽车、配件及相关产品等。
财务状况(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,东风轻型
商用车营销有限公司资产总额为 45094 万元,净资产为 4390 万
元,2014 年实现营业收入 362900 万元,净利润-2337 万元。
5、武汉东风汽车对外贸易有限公司
法定代表人:丁绍斌
注册地址:武汉市经济技术开发区 2C 地块威德大厦
注册资本:人民币 1000 万元整
注册号码:420100000261582
主营业务:汽车、汽车零部件及与汽车生产相关的原材料和
34
工艺设备的销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。
财务状况(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,资产总额
为 17066 万元,净资产为 1810 万元,2014 年实现营业收入 46442
万元,净利润 468 万元。
(二)关联关系
1、山东莱动内燃机有限公司持有公司5.76%的股份,为公司
的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司
监事。
2、中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中
国恒天集团有限公司的控股子公司。
3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车
制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司 40%和 51%的
股权。
4、东风轻型发动机股份有限公司为东风汽车股份有限公司
的控股子公司。
5、武汉东风汽车对外贸易有限公司为东风汽车股份有限公
司的全资孙公司。
6、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司
的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
遵循公平合理的定价原则,通过签署协议确定各方的权利与
义务。公司进行关联交易时,如有市场价格,以市场公允价格作
35
为定价依据,如无市场价格,由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)交易目的
1、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱
动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所
需。
2、公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有
限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金
属和配套件,是为了利用贸易企业资源优势,降低采购成本。
3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司、武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司
销售商品及零部件,是为了扩大产品销售渠道,提高市场份额,
增加收入。
4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司、东风俊风常州汽车销售有限公司采购载货汽车,是为了加
强合作,建立山东区域商品车销售代理;向东风轻型发动机股份
有限公司采购发动机,是为了加强生产和技术合作,实现优势互
补。
(二)交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生
产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。关
联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经
营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司
36
的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、关联交易的审议情况
公司将本议案提交独立董事进行事前认可,独立董事同意将
该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。公司第六届董事
会第六次会议审议通过了上述关联交易事项,关联董事回避表决。
公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了独立意
见。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
37
会议文件十三
关于续聘 2015 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位股东代表:
根据有关法规和公司实际情况,公司拟续聘天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度财务审计机构,聘
期一年,审计费用为人民币 110 万元(含差旅费、住宿费等全部
费用)。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
38
会议文件十四
关于续聘 2015 年度内控审计机构的议案
各位股东:
根据有关法规和公司实际情况,公司拟续聘天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度内部控制审计机构,
聘期一年,审计费用为人民币 35 万元(含差旅费、住宿费等全
部费用)。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十九日
39
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