贵研铂业股份有限公司
重大信息内部报告管理办法
第一章 总则
第一条 为规范贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,结合本公司实际情况,制定本办法。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本办法规定,负有报告义务的重大信息内部报告义务人(以下简称“信息报告义务人”)应及时将相关信息向公司董事长、总经理或董事会秘书进行报告。
公司投资发展部是董事会秘书领导下的公司信息披露事务管理部门,根据董事会秘书的授权进行重大信息的收集、传递和管理,协助董事会秘书开展工作。
第三条 本办法所称“信息报告义务人”包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人;
(二)公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人;
(三)公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员;
(四)公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东;
(五)公司其他因所任公司职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。
第四条 公司信息报告义务人的主要职责包括:
(一) 敦促相关工作人员做好重大信息的收集、整理工作;
(二) 组织编写并提交重大信息内部报告及相关材料;
(三) 对重大信息内部报告及相关材料进行审核,并对其内容的真实性、准确性和完整性负责;
(四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定;
(五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第五条 信息报告义务人应在第一时间履行信息报告义务。本办法所称第一时间,是指重大信息内部报告义务人获知应报告信息的 24 小时内。对于突发的重大事件,信息报告义务人应在知晓信息之时即刻以口头或电话方式通知公司董事长、总经理或董事会秘书,并在24 小时内以书面方式报告公司投资发展部。
第六条 本办法适用于公司本部及所属分支机构、公司全资子公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 重大信息的范围
第七条 公司重大信息包括但不限于公司及所属分支机构、全资子公司、控股子公司以及能够对其实施重大影响的参股子公司发生或将要发生的以下事项及其持续进展情况:
(一) 拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议并作出决议的事项;
(二) 各子公司拟召开董事会、监事会、股东会审议并作出决议的事项;
(三) 交易事项,包括但不限于:
1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或者租出资产;
6、委托或者受托管理资产和业务;
7、赠与或者受赠资产;
8、债权、债务重组;
9、签订许可使用协议;
10、转让或者受让研究与开发项目;
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述事项中,第 3、4、6、8 项交易发生时,无论金额大小,信息报告义务人均需履行报告义务;其余交易事项达到下列标准之一时,信息报告义务人应履行报告义务:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。在计算交易金额时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算。
(四)关联交易事项: 关联交易是公司及下属子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
1、签署本条第(三)项所述的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或者接受劳务;
5、委托或者受托销售;
6、在关联人财务公司存贷款;
7、与关联人共同投资;
8、放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先认购权;
9、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易达到下列标准之一的,信息报告义务人需履行报告义务:
(1)公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
(2)公司及下属子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易。
(3)年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并披露,实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
在计算交易金额时,在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则计算。
信息报告义务人应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
(五)诉讼、仲裁事项
诉讼、仲裁事项无论金额大小,信息报告义务人均需履行报告义务。
(六)重大风险事项:
1、发生经营性或非经营性亏损;
2、发生重大事故或遭受重大损失;
3、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
4、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
5、计提大额资产减值准备,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
6、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
7、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
8、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
9、公司预计出现资不抵债(净资产为负值);
10、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
11、主要或全部业务陷入停顿;
12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;
13、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;
14、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果,在社会上造成一定影响的事项;
15、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
16、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述重大风险事项如涉及金额的,发生金额预计超过 300 万元时,信息报告义务人需履行报告义务。
(七) 重大变更事项:
1.变更公司名称、股票简称、章程、法定代表人、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;
2.经营方针和经营范围发生重大变化;
3.变更会计政策和会计估计;
4.大股东或实际控制人发生或拟发生变更;
5.董事长、董事(含独立董事)、总经理或三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
6.生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
7.订立或变更重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
8.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
9.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
10. 监管部门、证券交易所或者公司认定的其他情形。
(八)其它重大事件:
1、获得大额政府补贴等额外收益;;
2、变更募集资金投资项目;
3、 获得重大研究课题,重大研究课题通过验收或者取得重大突破;
4、业绩预告、业绩快报和盈利预测;
5、利润分配和资本公积金转增股本;
6、股票交易异常波动和传闻澄清;
7、公司债券涉及的重大事项;
8、公司证券非公开发行、回购、股权激励计划等相关事项;
9、权益变动和收购;
10、公司及公司股东的承诺相关事项。
上述事项涉及具体金额的,比照本办法第七条第三项的规定执行。
第八条 持有公司 5%以上股份的股东(含因接受委托或者信托等方式持有)或实际控制人发生或拟发生权益变动或收购的,相关股东、收购人、实际控制人应及时履行报告义务。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时,该股东应及时履行报告义务。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书;在增持、减持公司股票时,应在股份变动当日收盘后履行报告义务。
第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人应当及时、准确、完整地将有关报道或传闻所涉及事项履行报告义务,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第三章 重大信息报告程序与管理
第十二条 信息报告义务人作为公司重大信息内部报告的第一责任人,应根据其任职单位的实际情况,指定熟悉相关业务和法规的人员为内部信息报告的联络人,并将联络人信息报公司投资发展部备案。信息报告联络人负责本单位重大信息的收集、整理、上报及与公司董事会秘书、投资发展部的联络工作。
第十三条 报告重大信息资料需履行必要的内部审核程序
重大信息内部报告的报送实行二级审核制:《公司重大信息内部报告表》及相关材料经第十二条规定的信息报告联络人填写后均须报本单位负责人或信息报告义务人审核签字、加盖本单位公章后方可报出,投资发展部或其他被授权部门在接收重大信息报送表单时应进行形式审核,符合要求方能接收。
第十四条 发生或将要发生本办法规定的重大事项的,信息报告义务人应在事件触及下列任一时点的当日,及时履行报告义务:
(一)拟将该重大事项提交董事会、监事会或股东大会审议时;
(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
(三)信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。
第十五条 按照本办法规定,以书面形式报送董事会秘书或投资发展部的重大信息相关材料,包括但不限于:
(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;
(二)所涉及的意向书、备忘录、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等;
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书及相应文件;
(五)公司内部对重大事项审批的意见。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或投资发展部报告重大事项的进展情况并提交相关文件资料,包括但不限于:
(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;
(二)就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应于当日内报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
(二)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
(三)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
(四)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(五)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 董事会秘书或投资发展部在收到重大信息报告后,应及时进行分析和判断。对涉及信息披露义务的事项,需要履行会议审议程序的,应提请董事会、监事会或股东大会履行决策程序,并按照规定予以公开披露;对不需履行会议审议程序的事项,由董事长审批或授权董事会秘书审批后,按规定公开披露。
第十八条 公司投资发展部应在董事会秘书的授权领导下,对上报的信息予以整理并妥善保存。
第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。
第四章 保密及责任追究
第二十条 信息报告义务人及其他因工作关系接触到本办法规定的应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
第二十一条 信息报告义务人未按本办法的规定履行重大信息报告义务导致公司信息披露违规,给公司造成不利影响或损失,或受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或采取监管措施的,公司应对报告人进行追究,追究责任的形式包括:
(一)责令整改并作检讨;
(二)通报批评;
(三)调离岗位、停职、降职、撤职;
(四)赔偿损失;
(五)解除劳动合同;
(六)情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、全资子公司、控股子公司的负责人发生本条规定的责任追究事件时,公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由公司视事件情节轻重具体确定。
第五章 附则
第二十二条 本办法所指“关联交易”、“关联人”,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵研铂业股份有限公司关联交易内部决策制度》等规定进行认定。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订,未尽事宜按照有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。
第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。附件:
贵研铂业股份有限公司
重大信息报告表
信息报告单位(部门): 时间:一、重大信息正文
序号 重大信息标题(重大信息正文另付) 重大信息编号 页数12345二、重大信息附件及备查文件
对应重大 附件标题 备注信息编号
信息报告联络人签字:
(此处盖单位公章) 单位负责人或信息报告义务人签字:
首页
微信公众号
证券之星APP
