银龙股份：内幕信息管理制度_股票频道

天津银龙预应力材料股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为了规范天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件及天津银龙预应力材料股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人,董事会办公室具体负责公司内幕信息的登记、管理及信息披露工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、上海证券交易所、证券公司等机构投资者及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。在内幕信息对外披露前,未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

第五条内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司以及因职务涉及内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作,不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票,积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任;

(五)公司定期报告、业绩预告及业绩快报;

(六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(七)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动;

(八)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;

(九)变更会计政策、会计估计;

(十)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十一)公司利润分配或者增资的计划;

(十二)公司股权结构发生重大变化;

(十三)公司对外提供重大担保,或公司债务担保发生重大变更;

(十四)涉及公司的重大诉讼和仲裁,董事会及股东大会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十五)公司的重大关联交易;

(十六)公司发生重大亏损或者重大损失;

(十七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十八)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

(十九)持有公司5%以上股份的股东其股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(二十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(二十三)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(二十四)《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项。

第八条本制度所指内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

(一)公司的董事、监事及高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(四)可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;

(六)依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的,接受信息报送的外部单位和相关人员;

(七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及其负责人和经办人员,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位及其负责人和经办人员;

(八)前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属;

(九)中国证监会、上海证券交易所认定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第九条公司应当建立内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本公司内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。

公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项,除按本制度填写内幕信息知情人档案外,同时要制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,相关涉及人员应当在备忘录上签字确认。

第十三条公司进行本制度第十二条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十四条公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务,积极配合公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人档案》交董事会办公室备案。

董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司董事会办公室应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本制度所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10年。

第四章对外信息报送的审批与管理

第十五条公司董事会负责公司对外信息报送的管理,董事会秘书负责组织实施。

本条所指外部单位是指除本公司以外的其他单位,包括但不限于公司的控股股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律组织、媒体等外部单位。

第十六条依据法律法规的要求,公司相关部门对外报送信息前,应由经办人员填写对外信息报送审批表,经其部门负责人和董事会办公室审核,并经其分管公司领导和董事会秘书批准;同时需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人予以登记,并将报送依据、报送对象、报送信息类别、报送时间、对外信息使用人保密义务书面提醒、保密承诺函、登记备案情况等报公司董事会办公室备案。

第十七条如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露,公司应在获知信息后第一时间向中国证监会或上海证券交易所报告并公告。

如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如本公司人员利用所获取的未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的,本公司将追究责任人的责任。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十八条公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小范围。

第十九条内幕信息依法公开披露前,内幕信息知情人负有保密义务,不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得利用内幕信息从事买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票等为本人或他人谋利的活动。

第二十条公司应当通过与公司董事、监事及高级管理人员签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第二十一条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开的信息,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十二条公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人不合理要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第二十三条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息。

第二十四条公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理,一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况,公司应立即向证监局报告。

第二十五条内幕知情人违反本制度规定,给公司造成重大损失或严重后果,构成犯罪的,将移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则