股票代码:600704 股票简称:物产中大 编号:2015-032物产中大关于提请股东大会审议关于公司重大资产
重组完成后浙江物产国际贸易有限公司为物产
中拓股份有限公司及科弘系企业继续提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
●拟担保金额:
1. 浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)继续为物产中拓股份有限公司提供《互保协议》项下的担保,互相担保金额为人民币 8 亿元整。截至2015 年 4 月 15 日,物产国际在该《互保协议》下已签署的最高额担保金额为人民币 3 亿元。
2. 物产国际为前下属子公司五矿物产(常熟)管理有限公司、常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟常钢板材有限公司(统称“科弘系企业”)继续提供金额为 42,350.00 万元的担保。
●本次担保是否有反担保:无
物产中大拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次合并”);向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”)发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”,本次合并与本次发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”),同时非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组完成后,物产国际将成为物产中大的控股子公司。
为确保公司本次重大资产重组的顺利实施,并根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120 号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的精神,物产中大董事会提请股东大会审议关于公司重大资产重组完成后物产国际为物产中拓及科弘系企业继续提供担保的议案:
一、本次重大资产重组前,物产国际于 2014 年 4 月 10 日与浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)子公司物产中拓股份有限公司(以下简称“物产中拓”)签署附生效条件的《互保协议》。协议双方互相担保金额为人民币 8亿元整,在协议有效期内,额度可以循环使用,担保责任履行以实际提供的担保金额及连带责任为限,协议有效期自 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。在实际循环互保中,只要担保合同签署日期在《互保协议》范围内,可允许实际担保的贷款有效期超过《互保协议》期限,但最长不超过 12 个月。本互保协议到期后,经双方协商可适当延期。协议自双方有权机构审批通过后生效。
截至 2015 年 4 月 15 日,物产国际与物产中拓之间的实际互保情况如下:
单位:万元
担保是否
担保 被担保 被担保人实
担保总金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
方 方 际负债金额
完毕
物产 物产中
30,000.00 24,660.80 2015/01/09 2015/09/04 否
国际 拓
2,400.00 2,400.00
2014/10/16 2015/10/16 否
万美元 万美元
物产 物产国
10,000.00 10,000.00 2014/11/07 2015/11/07 否
中拓 际
1,800.00 1,800.00
2014/11/11 2015/11/11 否
万美元 万美元
为维持物产国际及物产中拓日常经营,将由物产国际根据《互保协议》相关约定继续提供上述保证担保;该等商业互保到期后,物产国际及物产中拓双方将不再延期。物产中拓的主要信息如下:
被 法 注册
担 定 地址 前三大股
注册资本 主要财务
保 代 /成 东持股情 主营业务
(万元) 数据
公 表 立日 况
司 人 期
袁 33,060.58 长沙 浙江省物 煤炭批发经营(煤炭经营资 截 止
仁 02 市芙 产集团有 格证有效期至 2015 年 9 月 2014 年
军 蓉区 限 公 16 日);国家法律、法规允 第三季度
五一 司 ,46.13 许的金属材料、钢铁炉料、 末,物产
大道 %;湖南同 铁合金、建筑材料(不含硅 中拓经审
235 力投资有 酮胶)、化工产品(不含危 计的资产
号湘 限 公 险品和监控品)、矿产品, 总 额
域中 司 ,5.71% 机械、电子设备、计算机软、 430,296
央 1 ;华菱控 硬件的生产、销售;玻璃、 万元,负
物 栋 股集团有 法律法规允许的化工原料 债 总 额
产 401 限 公 的生产与销售;节能环保科 335,816
中 号 司 ,3.81% 技产品的开发、生产、销售 万元,净
拓 。 及相关技术转让;合同能源 资 产
股 管理;节能技术咨询;经营 94,480
份 商品和技术的进出口业务 万 元 。
有 (法律法规禁止和限制的 2014 年
限 除外);经营国家法律、法 前三季实
公 规允许的租赁服务和仓储 现营业收
司 服务;金属材料剪切加工和 入
配送;汽车销售(不含小轿 250,072
车);出租车营运(限于取 万元,净
得经营资质的分支结构); 利 润
矿产资源的投资;出租汽车 1,365 万
业、餐饮娱乐业、汽车销售 元。
业、汽车租赁业、汽车维修
业、道路运输业的投资;提
供经济信息咨询(不含金
融、证券、期货)。
二、物产国际于 2014 年 3 月 7 日与中信银行股份有限公司常熟支行签署《最高额保证合同》(2015 年苏银最保字第 WCGM 号),物产国际为科弘系企业提供最高额为 38,500 万元的担保;于 2013 年 10 月 15 日,物产国际与南京银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》(Ec1006031410200115 号),物产国际为常熟科弘材料科技有限公司提供最高额为 3,850 万元的担保(2014 年 11 月 7日,双方续签《最高额保证合同》)。截至 2014 年 9 月 30 日,上述科弘系企业实际发生的借款合计金额为 100,551.40 万元,根据《最高额保证合同》,物产国际为上述企业提供的担保金额为 42,350 万元。
目前,科弘系企业正在变更担保主体,截至本报告书签署之日尚未变更完成。为维护科弘系企业日常生产经营的稳定,物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。科弘系企业的主要信息如下:
法 注册
被担 定 地址
注册资本
保公 代 /成 股东持股情况 主营业务 主要财务数据(万元)
(万元)
司 表 立日
人 期
王 100 常熟 中国五矿集团公 企业管理。 [截止 2014 年末经审
五 矿 欣 经济 司,61.5%;浙江 (依法须经 计 的 总 资 产
物 产 义 开发 省物产集团有限 批准的项目, 275,080.10 万元;总
( 常 区沿 公司,38.5%。 经相关部门 负 债 277,521.23 万
熟)管 江工 批准后方可 元 ; 净 资 产-2441.14
理 有 业园 开展经营活 万元;2014 年度,营
限 公 区科 动) 业收入 0 万元;净利润
司 弘路 -711.34 万元]
1号
王 21,000(美 常熟 中国五矿集团公 生产镀锌不 [截止 2014 年末经审
欣 元) 市经 司,36.5%;五矿 锈钢板、彩涂 计 的 总 资 产
义 济开 金属(香港)有 不锈钢板、新 231,523.99 万元;总常 熟
发区 限公司,25%;浙 型建筑用墙 负 债 204,865.38 万科 弘
沿江 江省物产集团有 体材料及配 元;净资产 26,658.61材 料
工业 限公司,38.5%。 套件。(依法 万元;2014 年度,营科 技
区 须经批准的 业收入 247,072.66 万有 限
项目,经相关 元;净利润-16,618.20公司
部门批准后 万元]
方可开展经
营活动)
王 13,300(美 江苏 中国五矿集团公 生产、加工彩 [截止 2014 年末经审
欣 元) 省常 司,36.5%;五矿 涂钢板、镀锌 计 的 总 资 产
义 熟市 金属(香港)有 板、耐高腐蚀 46,859.78 万元;总负
董浜 限公司,25%;浙 性铝锌合金 债 2,074.03 万元;净常 熟
镇 江省物产集团有 板及相关产 资产 44,785.75 万元;星 岛
限公司,38.5%。 品,销售本公 2014 年度,营业收入新 兴
司生产的产 15,467.76 万元;净利建 材
品。(依法须 润-2,892.16 万元]有 限
经批准的项公司
目,经相关部
门批准后方
可开展经营
活动)
常 熟 王 3,000(美 江苏 中国五矿集团公 生产各种宽 [截止 2014 年末经审
星 宇 欣 元) 省常 司,36.5%;五矿 厚板,销售本 计 的 总 资 产
新 兴 义 熟经 金属(香港)有 公司生产的 54,159.36 万元;总负
建 材 济开 限公司,25%;浙 产品。(依法 债 59,294.57 万元;净
有 限 发区 江省物产集团有 须经批准的 资产-5,135.21 万元;
公司 沿江 限公司,38.5%。 项目,经相关 2014 年度,营业收入
工业 部门批准后 149.09 万元;净利润
区 方可开展经 -3,196.44 万元]
营活动)
王 3,000(美 江苏 中国五矿集团公 生产各种宽 [截止 2014 年末经审
欣 元) 省常 司,36.5%;五矿 厚板,销售本 计 的 总 资 产 77 ,常 熟
义 熟经 金属(香港)有 公司生产的 720.40 万元;总负债星 海
济开 限公司,25%;浙 产品。(依法 95,670.76 万元;净新 兴
发区 江省物产集团有 须经批准的 资 产 -17 ,950.36 万建 材
沿江 限公司,38.5%。 项目,经相关 元;2014 年度,营业有 限
工业 部门批准后 收入 119,760.38 万公司
区 方可开展经 元;净利润-2,589.37
营活动) 万元]
王 2,800(美 江苏 中国五矿集团公 从事各类镀 [截止 2014 年末经审
欣 元) 省常 司,36.5%;五矿 锌板、涂层板 计的总资产 2,177.66
义 熟市 金属(香港)有 的生产,销售 万 元 ; 总 负 债 12 ,常 熟
新港 限公司,25%;浙 本公司生产 295.92 万元;净资产常 钢
镇 江省物产集团有 的产品。(依 -10 , 118.25 万 元 ;板 材
限公司,38.5%。 法须经批准 2014 年度,营业收入 0有 限
的项目,经相 万元;净利润-169.17公司
关部门批准 万元]
后方可开展
经营活动)
三、截至 2015 年 3 月 31 日,上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为517453 万元。
为规范上述对外担保行为,降低物产国际的财务风险,综资公司已就物产国际对科弘系企业提供担保事宜出具相关《担保函》,为确保公司本次重大资产重组的顺利实施,2015 年 4 月 15 日公司召开七届十一次董事会审议通过了《关于同意重大资产重组完成后浙江物产国际贸易有限公司为物产中拓股份有限公司及科弘系企业继续提供担保的议案》,该议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日
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