西南证券股份有限公司
关于民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
被保荐公司名称:民丰特种纸股份有限保荐机构名称:西南证券股份有限公司
公司(以下简称“民丰特纸”、“发行人”、(以下简称“西南证券”)
“公司”)
联系方式:021-68419313
保荐代表人姓名:王浩 联系地址:上海市陆家嘴东路 166 号中
国保险大厦一楼
联系方式:021-68418036
保荐代表人姓名:王文毅 联系地址:上海市陆家嘴东路 166 号中
国保险大厦一楼
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]1656号文件核准,民丰特纸 2013 年 4 月向 9 名投资者非公开发行 8,790 万股股票,发行价格为每股人民币 5.12 元,募集资金总额为 45,004.80 万元,扣除承销和保荐费用 1,325.12 万元后的募集资金净额为 43,679.68 万元。西南证券股份有限公司担任民丰特纸本次非公开发行股票持续督导的保荐机构。
根据西南证券与民丰特纸于 2013 年 1 月签署的《民丰特种纸股份有限公司与西南证券股份有限公司 2012 年度非公开发行人民币普通股(A 股)的保荐协议书》,西南证券在民丰特纸非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。
2014 年 12 月 31 日,本次持续督导工作到期,民丰特纸已于 2015 年 4 月 16日公布 2014 年年度报告,西南证券根据相关规定对本次持续督导工作进行总结如下:
一、发行人基本情况
发行人名称 民丰特种纸股份有限公司
证券代码 600235
注册资本 351,300,000 元(截至 2014 年 12 月 31 日)
注册地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号
办公地址 浙江省嘉兴市甪里街 70 号
法定代表人 吴立东
实际控制人 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会
联系人 姚名欢
联系电话 0573-82812992
本次证券发行类型 非公开发行股票人民币普通股(A 股)
本次证券发行时间 2013 年 4 月 3 日
本次证券上市时间 2013 年 4 月 3 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
二、保荐工作概述
1、保荐工作的基本情况
为了对民丰特纸非公开发行股票募集资金使用及管理进行监管,西南证券及民丰特纸分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“农行嘉兴分行”)、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“工行嘉兴分行”)、交通银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“交行嘉兴分行”)、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“建行嘉兴分行”)、中信银行股份有限公司嘉兴市分行(以下简称“中信嘉兴分行”)于 2013 年 4 月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。之后,因民丰特纸变更募集资金投资项目实施主体原因,由西南证券、民丰特纸及其子公司浙江民丰高新材料有限公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行于 2013 年 10 月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《指引》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,西南证券自 2013 年 4 月 3 日从发行人公司治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集资金使用等方面对民丰特纸进行了持续督导,并审阅了民丰特纸 2013 年 4 月 3 日至本报告签署日在上交所披露的信息,其披露内容与民丰特纸实际情况基本一致。
2、保荐工作概况
工作内容 完成或督导情况
西南证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体
工作包括:按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对民丰特纸进行
尽职推荐阶段 尽职调查;统筹非公开发行上市的各项准备工作,按照各方确定的工作
时间表推进相关工作;根据民丰特纸的委托,组织编制申请文件并出具
尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。
西南证券组织民丰特纸及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答
复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽
职调查或者核查;根据中国证监会的反馈和民丰特纸情况的变化,统筹发行审核阶段
修订非公开发行有关的文件;根据中国证监会的批准,与民丰特纸共同
确定发行方案、价格和时间安排;协助民丰特纸顺利完成股票发行及上
市工作。
1.督导民丰特纸及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并
切实履行其所做出的各项承诺。
2.督导民丰特纸建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、
信息披露制度。
3.督导民丰特纸按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金,持续关注民丰特纸募集资金的使用、投资项目的实施
等承诺事项。
持续督导阶段 4.对民丰特纸的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
他文件进行了事前或事后审阅,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
5.对公共传媒关于民丰特纸的各类报道进行了关注,并及时针对市场
传闻进行了必要的核查。
6.将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给民丰特纸,按时向上
海证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、募集资金存放与
使用专项核查报告等文件。
三、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
经 2013 年 4 月 17 日公司第五届董事会第二十五次会议、2013 年 5 月 10 日2012 年度股东大会审议通过,公司调减募集资金投资项目,将“新 10 号机高档特种纸技术改造项目”的募集资金总额调减为 12,444.68 万元,“新 11 号机高档透明纸技术改造项目”不列入本次非公开发行募集资金投资项目。
经 2013 年 5 月 17 日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,期限为一年。
经 2013 年 9 月 10 日公司第五届董事会第三十次会议、2013 年 9 月 27 日 2013年度第三次临时股东大会审议通过,“新 10 号机高档特种纸技术改造项目”实施主体变更为子公司浙江民丰高新材料有限公司,实施地点变更为浙江省嘉兴市海盐县沈荡镇工业园区。
经 2014 年 4 月 29 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,期限为一年。
四、发行人配合保荐工作的情况
依照发行人与保荐机构签订的相关协议,发行人积极配合了保荐机构的保荐工作,具体如下:
1、发行人及其董事、监事和高级管理人员配合保荐机构履行保荐职责,负责向保荐机构提供的文件和资料真实、准确、完整,并依照法律、行政法规和中国证监会的规定,承担相应的责任。
2、在整个保荐及持续督导期间,以协议约定的方式向保荐机构通报与保荐工作相关的信息,为保荐机构、保荐代表人从事保荐工作提供必要的条件和便利。
根据发行人与保荐机构签订的相关协议,发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实,且保荐机构及其保荐代表人已履行勤勉尽责义务的,保荐机构不承担责任。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的中介机构(指审计机构和律师事务所)能够配合保荐工作,接受保荐机构的组织协调,并履行其相应职责,保持专业独立,对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断,向保荐机构和发行人及时发表意见。
六、对发行人信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件,保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式,督导发行人严格履行信息披露的相关程序。通过对发行人 2013 年 4 月 3 日非公开发行股票上市以来信息披露文件的核查,结合会计师事务所出具的 2013 年度及 2014 年度审计报告,本保荐机构认为,发行人持续督导期间的信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则,对公司相关情况进行了披露,披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
西南证券核查了民丰特纸每月的募集资金账户银行对账单,获取了民丰特纸关于募集资金使用情况的相关文件及说明,同时结合民丰特纸 2013 年度、2014年度报告以及民丰特纸董事会出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告,西南证券认为:
民丰特纸对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《民丰特种纸股份有限公司募集资金使用管理办法》进行,不存在违反上述规定的情况。民丰特纸在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,三方监管协议的履行情况良好。
八、其他事项
无。(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:__________________ __________________
王 浩 王文毅保荐机构法定代表人:_________________
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2015 年 4 月 日
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