中德证券有限责任公司
关于湖北武昌鱼股份有限公司
解除重组标的公司增资事项问询函的核查意见致:上海证券交易所上市公司监管一部
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)作为湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“武昌鱼”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,就贵部出具的《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》(上证公函[2015]0320 号)所涉及的问题,出具核查意见如下:
一、请详细说明公司解除上述增资协议的原因以及黔锦矿业未按照约定办理工商变更的原因
2014 年 10 月 15 日,上市公司召开第六届第一次临时董事会,审议通过了《关于接受委托贷款的议案》和《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》,2014 年 10 月 31 日召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》。根据上述审议通过的议案,公司接受中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)(以下简称“中信并购”)和云南伟力达地球物理勘测有限公司(以下简称“云南伟力达”)委托贷款 7,500 万元人民币,其中中信并购和云南伟力达计划分别提供委托贷款 3,750 万元人民币。上述委托贷款将全额用于武昌鱼向本次重组标的公司贵州黔锦矿业有限公司(以下简称“黔锦矿业”或“标的公司”)增资,贷款期限均为 12 个月,委托贷款年利率为 16%。同时,公司与黔锦矿业及其股东签署了附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》,公司应于该协议生效之日起 20 个工作日内向黔锦矿业预付 7,500 万元增资款,增资款到位后 15 个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
截至 2015 年 4 月 7 日,增资款出借方云南伟力达仍尚有 2,750 万元未能按协议约定进行划付至武昌鱼。因云南伟力达增资款没有全额到账,故黔锦矿业未能及时办理此次增资的工商变更登记手续。
鉴于云南伟力达的委托贷款 2,750 万元未按协议约定划至武昌鱼,黔锦矿业不能办理相关的增资手续,考虑到上市公司的资金安全及监管要求,经上市公司与黔锦矿业及其股东分别沟通,决定解除上述《增资协议》。同意黔锦矿业于解除协议签署之日起 30 日内向武昌鱼返还上述计划增资款,并支付相应利息(利息按 16%年利率计算)。
根据上市公司提供的划款凭证,截至本核查意见出具日,增资款已退回上市公司预付增资款及利息合计 7,890 万元。
二、请说明上述款项的支付时间和黔锦矿业对资金的使用情况。另外,黔锦矿业未按照约定办理工商变更,公司支付的 7,500 万元增资款属于对黔锦矿业的预付增资款长期挂账,请公司说明上述事实是否构成控股股东对上市公司的资金占用,同时请公司年审会计师对上述事项发表专项意见。
(一)增资款支付时间、金额、资金来源及使用情况
经查询武昌鱼的往来款情况,武昌鱼向黔锦矿业划付增资款的时间、金额、资金来源情况如下表:
支付时间 支付金额(万元) 资金来源
2014 年 11 月 5 日 3,750 中信并购委托贷款
2014 年 12 月 10 日 1,000 云南伟立达委托贷款
2014 年 12 月 29 日 1,500 武昌鱼自有资金
2014 年 12 月 30 日 950 武昌鱼自有资金
2015 年 1 月 27 日 300 武昌鱼自有资金
合计 7,500 -
计划增资款到账后,黔锦矿业的使用情况如下:
1、选矿厂建设投入 208 万元;
2、租赁冶炼厂设备、维护、更新费用,租金及保证金等合计 3,470 万元;
3、矿山标准化建设投入 136 万元;
4、与遵义贵隆贸易有限公司签署借款协议,分 2 次向其提供借款 1,000 万元和 2,450 万元,借款期限分别为 2014 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 9 日、2014 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 28 日。
根据上市公司提供的划款凭证,截至本核查意见出具日,增资款已退回上市公司预付增资款及利息合计 7,890 万元。
(二)上市公司年审会计师对是否构成控股股东资金占用的专项意见
上市公司年审会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项意见,认为:“湖北武昌鱼股份有限公司支付了重组标的公司贵州黔锦矿业有限公司7,500 万元的增资款,由于未能按照约定办理工商变更,所以以预付增资款挂账,我们认为该事实未形成控股股东对上市公司的资金占用。”
(三)独立财务顾问意见
根据上市公司第六届第一次临时董事会审议通过的《关于接受委托贷款的议案》和《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》,中信并购和云南伟力达的7,500 万元委托贷款将全额用于武昌鱼向本次重组标的公司黔锦矿业增资,但鉴于云南伟力达未按协议约定向武昌鱼借予全部款项,为保证标的公司黔锦矿业业务的正常经营,为本次收购的顺利实施做好准备,武昌鱼将自有资金 2,750 万元同中信并购(3,750 万元)及云南伟力达(1,000 万元)委托借款划至标的公司,用于标的公司的生产经营,待云南伟力达借款划至武昌鱼后,黔锦矿业立刻办理完成武昌鱼对其增资的工商变更程序。截至 2015 年 4 月 6 日,云南伟力达剩余委托借款 2,750 万元仍未划至武昌鱼,因此,武昌鱼于 2015 年 4 月 7 日召开第六届第四次临时董事会决议,决定解除武昌鱼与黔锦矿业的增资协议,并约定黔锦矿业将武昌鱼划至其的增资款应于《关于解除〈贵州黔锦矿业有限公司增资协议〉之协议》(以下简称“《解除协议》”)签署之日起 30 日内向武昌鱼全部返还,并支付相应利息(利息按 16%年利率计算)。因此,独立财务顾问认为:武昌鱼所支付黔锦矿业的 7,500 万元为计划增资款,在未达到增资条件的因素下,武昌鱼与黔锦矿业达成《解除协议》,且增资款将按 16%年利率全部返还给武昌鱼,上述事项未构成控股股东对上市公司的资金占用。
三、你公司于 2014 年 10 月 22 日披露重大资产重组预案,预案披露:“公司 2014 年 10 月 15 日董事会审议通过《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》;上述增资完成后,本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权”。请公司说明对黔锦矿业的增资是否属于本次重组的前置条件以及解除黔锦矿业的增资协议是否导致本次重组的重大不确定性。
上市公司此次向黔锦矿业进行增资的目的系拟通过向标的公司增资提供生产及运营资金,加快其选矿厂建设进度以及推进其矿山标准化升级改造工作。同时,通过此次增资,上市公司将在重组完成前获得标的公司 4%的股权,有利于上市公司对重组标的施加影响,有利于本次重组工作的顺利推进。
无论增资是否完成,上市公司本次重组的目标资产均为收购交易对方所持有的黔锦矿业的全部股权,在本次重组预案以及与相关各方签署的协议中,也均未将此次增资作为本次重组的前置条件,因此,对黔锦矿业增资与否不属于本次重组的前置条件。
本次重组是向交易对方发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权,本次增资黔锦矿业主要是向其补充生产及运营资金。虽然由于委托借款没有全额到账导致未能完成此次增资,但黔锦矿业将通过其他途径解决原先预计的资金使用计划,故增资款退回后不会对黔锦矿业的生产经营造成重大不利影响,因此,因黔锦矿业增资协议的解除并未导致本次重组方案变更。
四、截至 2015 年 4 月 21 日,将距 2014 年 10 月 21 日董事会审议重组预案满 6 个月,但你公司尚未完成审计评估和资产定价、未发出关于审议重组事项的股东大会通知,请公司披露关于本次重组的后续安排以及本次重组是否存在重大不确定性的风险提示。同时,请披露黔锦矿业股权质押的解决情况。
截至本核查意见出具日,根据中信并购与云南伟力达出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》,黔锦矿业股权质押解除手续正在办理中,目前尚未完成解除。
2015 年 4 月 14 日,中德证券从上市公司获悉,本次重大资产重组的目标公司股东之一北京京通海投资有限公司(以下简称“京通海”),于 2015 年 4 月13 日将其持有的目标公司 10.26%的股权全部转让给北京世欣资产管理中心(以下简称“世欣资产”),世欣资产为目标公司股东之一北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)(以下简称“世欣鼎成”)的关联方,世欣资产与世欣鼎成的实际控制人同为北京市供销合作总社。上述股权转让完成后,目标公司的股权结构发生变更,上市公司拟交易对象也将发生变更,原交易对象京通海将变更为世欣资产,构成重组方案的重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会并购重组问答相关内容,上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整,需重新履行相关程序。
独立财务顾问认为本次重大资产重组拟变更交易对象的行为将导致本次重组方案发生重大调整。若按要求重新履行相关程序,则在与交易对方沟通及与交易对方能否协商一致并签署相关文件及协议等方面存在重大不确定性,上市公司本次重大资产重组事项存在重大不确定性。鉴于上市公司本次重大资产重组存在重大不确定性,上市公司本次重大资产重组项目未通过独立财务顾问内核委员会审议。(以下无正文)
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