民丰特种纸股份有限公司
独立董事2014年度述职报告各位董事:
作为民丰特种纸股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会的独立董事,2014年4月任职以来我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求,依法履行职责,检查和指导公司的经营治理工作,按时出席相关会议,并对董事会的相关事项发表了独立意见,促进了公司的规范运作,较好地维护了公司利益,维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度独立董事工作情况报告如下:
一、出席会议情况:
2014年公司共召开董事会8次。独立董事出席会议情况如下:
本年应参加董事会次 亲 自 出 席 委托出席 缺席
姓名
数 (次) (次) (次)
何大安 8 8 0 0
施忠林 5 5 0 0
颜如寿 5 5 0 0
施敏颖 3 0 3 0
姚 铮 3 3 0 0
公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效,重大经营决策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事,我们对会议审议事项进行了认真的研究和审核,并充分发表了独立意见。2014年度,我们对公司董事会的各项议案均未提出异议。
二、2014年度发表独立意见的情况
(一)2014 年 3 月 18 日,在公司第五届董事会第三十三次会议上,就日常关联交易情况、2013 年度分配预案、续聘审计机构及支付其审计报酬等事项发表独立意见如下:
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1、关于公司日常关联交易情况的独立意见如下:
公司 2013 年度日常关联交易是公平合理的,不存在损害公司和中小股东利益的情形;2014 年度日常关联交易是必要的,有利于公司及关联方的生产经营,表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、关于支付财务审计和内控审计机构 2013 年度报酬的独立意见如下:
(1)、公司 2013 年度聘请天健会计师事务所为公司审计机构及 2012 年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
(2)、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
(3)、公司董事会关于"2013 年度财务审计和内控审计费用共计为 65 万元"的决定事先履行了以下程序:
①、情况调查程序:公司董事会对以下情况进行了调查了解:
a、上市公司的审计费用;
b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用;
c、该所的内部规范控制和业务发展情况。
②、征询意见程序:公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
③、协商程序:公司董事会与该所有关负责人进行了协商,在工作范围和审计费用数额上,得到了该所的确认。
④、讨论决策程序:公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论,并征求了独立董事的意见,最后一致同意 2013 年度审计费用为 65 万元。
3、关于聘请本公司 2014 年度财务审计和内控审计机构的独立意见如下:
公司董事会是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑天健会计师事务所(特殊普通合伙)以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会审议。
4、关于 2013 年度高级管理人员薪酬的独立意见如下:
公司能根据自身实际情况,严格执行国家及相关部门有关上市公司高级管理人员的薪酬制度,提出的 2013 年度高级管理人员薪酬方案,符合公司目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。
2/6公司 2013 年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
5、关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见:
公司 2013 年度募集资金存放与使用情况,内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
6、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见:
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程的有关规定,作为民丰特种纸股份有限公司独立董事,现就公司2013年度利润分配预案发表以下独立意见:
l、根据《公司法》、《公司章程》及相关规定,董事会拟定2013年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本的分配预案。该分配预案符合《公司章程》的相关规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
2、公司本次利润分配预案虽未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”的鼓励性要求,但公司2011-2013年度以现金方式累计分配的利润为5268万元,占2011-2013年度年均可分配利润的1056%,高于《公司章程》规定的30%最低标准。对此,我们将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,就此进行详细披露,并召开专项说明会予以说明;同时,我们也希望公司管理层通过各种途径努力改善业务结构、注重风险防控、提升盈利能力,以不断攀升的业绩为投资者创造良好的回报。
3、我们同意将公司2013年度利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。
(二)2014 年 3 月 31 日,独立董事就公司第五届董事会第三十四次会议发表的独立意见如下:
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,作为民丰特种纸股
3/6份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们在认真审核了公司第六届董事候选人(按姓氏笔画排名)王晖女士、卢卫伟先生、吴立东先生、郎一梅女士、林坚先生、夏杏菊女士,公司独立董事候选人(按姓氏笔画排名)何大安先生、施忠林先生、颜如寿先生等的个人履历等相关资料,基于独立判断立场,对公司董事会第六届董事、独立董事候选人事项发表如下独立意见:
1、公司董事会董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定,合法有效。
2、未发现公司董事会董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
3、在认真审核各候选人的教育背景、工作经历、任职条件(独立董事)以及社会兼职等情况后,我们认为公司第六届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,我们同意提名王晖女士、卢卫伟先生、吴立东先生、郎一梅女士、林坚先生、夏杏菊女士为公司第六届董事会董事候选人,提名何大安先生、施忠林先生、颜如寿先生为公司独立董事候选人,同意将上述董事和独立董事候选人提交股东大会审议。
(三)2014年4月21日,独立董事就公司第六届董事会第一次会议发表独立意见如下:
鉴于民丰特种纸股份有限公司第六届董事会第一次会议拟聘任公司总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员事项,我们基于独立判断立场,就以下事项发表如下意见:
1、经审阅公司会前提供的卢卫伟先生、姚名欢先生、方言女士、沈志荣先生、曹继华先生、陶伟强先生、王胜国先生和韩钧先生等个人履历、工作实绩等有关资料,以上人员均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格,且不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象。拟聘任的以上高级管理人员任职资格均合法。
2、上述人员的审定、提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,高级管理人员聘任程序合法。
3、综上所述,本人同意民丰特种纸股份有限公司对以上高级管理人员的聘任。我们认为:公司上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定,没有损害股东的权益。
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(四)2014年4月29日,独立董事就公司第六届董事会第二次会议发表独立意见如下:
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发字[2005]120号文)等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,为规范上市公司对外担保行为,作为民丰特种纸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据公司提供的情况,通过对公司有关情况的了解和调查,我们就报告期内公司执行前述规定情况出具专项说明及独立意见如下:
1、公司提供对外担保时,均能按照监管部门有关规定和《公司章程》的要求履行了必要的审批程序。
2、公司能够如实提供全部对外担保事项,并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定披露对外担保情况。
我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56号文、证监发字[2005]120号文以及其他国家相关法律、法规的规定,无违规对外担保情况发生。
(五)2014年10月29日,独立董事就公司第六届董事会第四次会议发表独立意见如下:
公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意本次会计政策的变更。
三、关于2014年年报工作情况
根据《证券法》第68 条、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等相关规定和要求,结合公司《董事会审计委员会年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》等公司内控制度的有关要求,我们在公司2014年年报的编制和披露过程中,勤勉尽责,认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况及审计工作时间安排,并通过实地考察和与年审会计师充分沟通,及时发现并协调解决审计工作中存在的问题,切实履行了独立董事的责任和义务。
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