第六届董事会第十次会议材料之四
湖南华升股份有限公司
二○一四年度独立董事述职报告
作为华升股份的独立董事,在 2014 年里我们能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定,诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责,积极出席公司董事会、股东大会,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司的规范运作,充分地发挥了独立董事的作用。现将 2014 年的履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,由于董事任期届满,公司于 2014 年 1 月 24 日召开2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的提案,换届后,公司独立董事成员为:王其林、武学凯、黄煌。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2014 年度公司共召开 2 次股东大会和 8 次董事会会议,我们均能够按时出席董事会会议,列席股东大会会议,对提交董事会的议案均认真审议,主动调查、了解公司的经营、运作情况,会议上认真审议各项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,以谨慎的态度行使表决权,维护全体股东的合法权益, 为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关审批程序,合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则,对 2014 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华升股份独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,公司独立董事就公司 2014 年度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见如下:
(一)关于对外担保情况发表的独立意见:根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,并对相关情况进行了认真负责的核查,公司对外担保仅限于为公司控股子公司的担保,不存在违规担保和逾期担保的情形。
(二)关于对提名、任免董事,聘任高管发表的独立意见:报告期内,对于公司换届选举,调整董事及高管人选事宜,发表了同意的意见,认为董事候选人、高管人选均具备任职资格,提名任免程序合法有效。
(三)关于对变更会计政策发表的独立意见:根据 2014 年财政部修订的八项具体会计准则,公司于 2014 年 10 月 28 日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。
四、关于定期报告的审核情况
报告期内,我们严格按照证监会和交易所的相关规定和公司《独立董事年报工作制度》的要求,认真审议了公司 2013 年度报告、2013年度财务决算报告、2014 年第一季度报告、中期报告及第三季度报告。年报期间积极与公司年审会计师进行沟通,关注年报审计工作安排及审计工作进展情况,及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题,并积极组织协调予以解决,确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况、经营成果和现金流量情况。
五、日常工作情况
在过去的一年里,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求,完善公司的法人治理结构,充分发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用。我们作为公司董事会下属各专门委员会的召集人和委员,利用自己的专长和实践经验,认真参与审议和决策公司的重大事项,有效发挥了检查和监督的作用。
1、对公司执行《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的情况进行督查,确保公司股东大会召集、召开、表决程序规范,公司能够平等对待所有股东,保证股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、持续关注公司信息披露工作,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定,真实、准确、完整地履行信息披露义务。2014 年,公司规范地披露了定期报告 4次,临时公告 23 次,没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情况。
3、加强学习,提高保护社会公众股东权益的思想意识。重视投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习,加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,有助于加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其它工作情况
1、没有提请召开股东大会的情况。
2、没有提议召开董事会的情况。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们作为公司独立董事将不断加强学习,提高专业水平,加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通,提高董事会的决策能力,积极有效地履行独立董事的职责,坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则,更好的维护公司和股东的合法权益。为促进公司稳健转型发展,履行职责,发挥作用。
湖南华升股份有限公司
独立董事:
王其林
黄 煌
武学凯
二○一五年四月十四日
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