宏昌电子材料股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
宏昌电子材料股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
(股票代码:603002)
会议召开时间:2015 年 5 月 6 日
目 录会议须知........................................................................................................................ 3会议议程........................................................................................................................ 5议案一:《公司 2014 年年度报告》 ......................................................................... 7议案二:《关于公司 2014 年度董事会工作报告》 ................................................. 8议案三:《关于公司 2014 年度监事会工作报告》 ................................................. 9议案四:《公司 2014 年度财务决算报告》 ........................................................... 11议案五:《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》...................................................................................................... 13议案六:《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 ............... 15议案七:《公司独立董事述职报告》...................................................................... 16议案八:《关于公司 2014 年度利润分配的方案》 ............................................... 17议案九:《关于聘任 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 ........... 18议案十:《关于补选林材波先生为第三届董事会非独立董事的议案》.............. 19
会议须知
为维护股东的合法权益,确保宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定,现就会议须知通知如下,请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处,负责会议的组织工作,协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的,应于会议开始前十五分钟在秘书处登记;登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前,应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况,然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟,股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。
六、在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的,须举手向大会申请,并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。议案表决开始后,大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中,对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后,请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员,以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果,由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请北京市通商律师事所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
会议议程
一、会议时间: 2015 年 5 月 6 日(星期三)
现场会议召开时间:2015 年 5 月 6 日(星期三)上午 9:30;
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点:广州市萝岗区云埔一路一号之二公司会议室
三、会议方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票,公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员:
1、截至 2015 年 4 月 29 日(星期三)下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东;
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
五、会议主持人:公司董事长林瑞荣先生
六、会议主要议程:
1、主持人宣布本次股东大会会议开始
2、宣布会议出席人员情况
3、宣读会议须知
4、审议议案
序号 议案内容
1 《公司 2014 年年度报告》
2 《关于公司 2014 年度董事会工作报告》
3 《关于公司 2014 年度监事会工作报告》
4 《公司 2014 年度财务决算报告》
《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交
5
易预计情况的议案》
6 《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
7 《公司独立董事述职报告》
8 《关于公司 2014 年度利润分配的方案》
9 《关于聘任 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
10 《关于补选林材波先生为第三届董事会非独立董事的议案》
5、股东现场发言、提问
6、现场投票表决,推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票
7、统计、宣布现场投票表决结果
8、宣布现场会议休会,等待下午网络投票结果(现场会议结束)
9、待网络投票结束后,公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计,并公告
10、律师出具法律意见
11、会议结束
议案一:《公司 2014 年年度报告》各位股东:
《公司 2014 年年度报告》全文及其摘要已经披露,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
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董 事 会
议案二:《关于公司 2014 年度董事会工作报告》各位股东:
《公司 2014 年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站的公司年报董事会报告相关章节。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
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董 事 会
议案三:《关于公司 2014 年度监事会工作报告》各位股东:
2014 年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求,忠实勤勉地履行相关监督职责,保障股东权益和公司利益。
一、 监事会的工作情况
2014 年公司监事会共召开 5 次会议,各次会议的情况如下:
1、 2014 年 4 月 16 日召开的第二届监事会第十次会议,审议并通过了《公司 2013 年年度报告》、《关于公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于提名宏昌电子第三届监事会非职工监事候选人的议案》。
2、 2014 年 4 月 23 日召开的第二届监事会第十一次会议,审议并通过了《公司 2014 年第一季度报告正文、全文》。
3、 2014 年 5 月 9 日召开的第三届监事会第一次会议,审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席议案》。
4、 2014 年 8 月 18 日召开的第三届监事会第二次会议,审议并通过了《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、 2014 年 10 月 27 日召开的第三届监事会第三次会议,审议并通过了《公司 2014 年第三季度报告正文、全文》。
二、 监事会对公司相关事项的独立意见
1、 公司依法运作情况。公司按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》进行运作,无违法行为或事实。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚、勤勉、敬业,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务的情况。公司监事会认真审阅和检查了公司的财务制度和财务管理情况,认为公司财务制度健全,财务管理规范,公司 2014 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,财务会计报表客观公正地反映了公司财务状况和经营情况。
3、 募集资金使用管理情况。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。
4、 关联交易情况。公司监事会认为公司的关联交易按国家相关法规以及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,没有损害公司利益和股东利益的情形存在。
5、 监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见。不存在公司财务报告被会计师事务所出具非标意见情形。
本议案已经监事会审议通过。
请各股东审议。
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监 事 会
议案四:《公司 2014 年度财务决算报告》各位股东:
公司 2014 年度财务决算工作已经结束,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务状况、经营成果、现金流量等财务决算情况报告如下:
1、关于公司 2014 年度经营情况
经审计,2014 年公司共实现营业总收入 1,216,256,762.64 元,较去年增长了 0.73%,主要原因是在产品价格受原物料价格下跌时,充分扩大产品销量,稳定增长;营业利润 68,154,762.08 元,较去年减少了 6,704,866.48 元,下降了8.96%;归属于母公司股东的净利润 62,723,368.68 元,较去年下降了 6.81%。
2、关于 2014 年末的财务状况
经审计,2014 年 12 月 31 日公司资产总额 1,450,167,321.26 元,比年初增加 106,699,685.44 元,增幅 7.94%;负债总额 515,243,431.78 元,比年初增加 64,763,454.83 元, 增幅 14.38%。公司的资产负债率由年初的 33.53% 上升至 35.53%。
2014 年 12 月 31 日,每股净资产 2.34 元,比年初 2.23 元增加了 0.11元,增幅 4.93%,主要原因为公司 2014 年度净利润增加所致。
3、关于 2014 年的现金流量状况
经审计,2014 年经营活动产生的现金流量净额是净流入 59,315,780.83 元,较去年增加流入 13,809,995.43 元; 投资活动产生的现金流量净额是净流出55,476,074.88 元,较去年增加流入 347,311,312.60 元;筹资活动产生的现金流量净额是净流出 50,236,851.94 元,较去年增加流入 17,392,815.43 元。
展望未来,2015 年公司继续坚持市场定位,秉持“诚信、努力、热忱”的企业文化,重点做好“调结构、扩渠道、求创新、降成本”等四个方面的整体经营计划和战略,进一步提升经营效率和经营成果,创造更高的企业价值!达到管理层、上市公司和股东的利益最大化!本议案已经董事会审议通过。请各股东审议。
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董 事 会
议案五:《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015
年度日常关联交易预计情况的议案》各位股东:
公司生产的环氧树脂可作为广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司生产产品的原材料。广州宏仁电子工业有限公司购买环氧树脂作为生产印刷电路基板的原材料,无锡宏仁电子材料科技有限公司从公司购买环氧树脂作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。
公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计情况如下:
2014 年度公司向关联方广州宏仁电子工业有限公司销售产品,交易金额人民币 60,298,863 元,占同类交易金额百分比 4.97%。
2014 年度公司向关联方无锡宏仁电子材料科技有限公司销售公司产品,交易金额人民币 38,305,392 元,占同类交易金额百分比 3.16%。
2015 年度公司预计向关联方广州宏仁电子工业有限公司销售产品,交易金额人民币 69,294,300 元,占同类交易金额百分比 5.64%。
2015 年度公司预计向关联方无锡宏仁电子材料科技有限公司销售公司产品,交易金额人民币 68,530,137 元,占同类交易金额百分比 5.58%。
上述交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,不会对关联方形成较大的依赖,不会影响上市公司的独立性,没有损害公司及中小股东的利益。
议案内容详见公司公告于上交所网站及指定媒体的《宏昌电子日常关联交易公告》
本议案公司独立董事发表了同意的独立意见,已经董事会审议通过。
请各股东审议。
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董 事 会14议案六:《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》各位股东:
《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》,具体内容详见上海证券交易所网站公告。
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司累计使用募集资金人民币 8,646,478.14 元,尚未使用的募集资金余额人民币 338,290,218.80 元。尚未使用的募集资金按募集资金管理相关规定存放。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
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董 事 会
议案七:《公司独立董事述职报告》各位股东:
《公司独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站公告。
请各股东审议。
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董 事 会
议案八:《关于公司 2014 年度利润分配的方案》各位股东:
公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润人民币 62,723,368.68 元,母公司净利润人民币 58,037,462.44 元,提取法定公积金人民币 5,803,746.24 元之后留存未分配利润为人民币 56,919,622.44 元(合并口径 62,723,368.68 减5,803,746.24)。
2014 年度公司利润分配方案:以 2014 年 12 月 31 日总股本 400,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.475 元(含税)(预计利润分配金额人民币 19,000,000 元,占 2014 年度归属于上市公司股东的净利润人民币62,723,368.68 元的 30.29%)。剩余未分配利润结转下一年度。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
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董 事 会议案九:《关于聘任 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》各位股东:
提请聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)提供 2015 年度财务审计服务及内控审计服务,该会计师事务所具有“从事证券相关业务资格”。
有关具体审计费用,授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
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董 事 会议案十:《关于补选林材波先生为第三届董事会非独立董事的议案》各位股东:
因第三届董事会郑台珊董事(非独立董事)辞职,公司董事会成员出现空缺,为公司经营发展需要,提请补选林材波先生为第三届董事会非独立董事,任期同第三届董事会任期。林材波先生简历如下:
林材波先生,男,1959 年 9 月出生,中国台湾籍,台湾大学管理学院商硕士毕业,2007 年 10 月至 2011 年 8 月任宏达国际电子 HTC 处长,2011 年 9 月至2014 年 11 月任宸鸿光电 TPK 副总经理,2014 年 12 月至今任宏仁企业集团副总经理。
本议案已经董事会审议通过。
请各股东审议。
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