证券代码:600213 证券简称:亚星客车 公告编号:2015-005
扬州亚星客车股份有限公司
2015 年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本关联交易事项需要提交股东大会审议
日常关联交易金额占同类业务比例较低,公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)2015年度日常关联交易履行的审议程序
2015 年 4 月 15 日,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司 2015 年度日常关联交易的预案》,在审议上述事项时,4 名关联董事金长山、李百成、钱栋、韩黎生回避表决,5 名非关联董事参加表决,一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议,关联股东潍柴(扬州)亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,并对该事项发表了以下独立意见:
1.公司与关联人潍柴(扬州)亚星汽车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司,公司及控股子公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要,交易遵循公平、公正、公允的原则,定价公允合理,不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。
2.公司董事会在审议《关于公司及控股子公司 2015 年度日常关联交易的预案》时,关联董事回避了表决,表决程序合法。
(二)2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2014 年
关联交易 2014 年 预计金额与实际发生金额
关联人 实际发生金
类别 预计金额 差异较大的原因
额
承租工业厂房 潍柴(扬州)亚星汽车有限公司 1747 1747
承租动能设备 潍柴(扬州)亚星汽车有限公司 234 234
提供动能及相关 部分水电费用其自行单独
潍柴(扬州)亚星汽车有限公司 50 5
服务 缴纳。
2014年预计金额按16亿销
采购客车零部件 扬州亚星商用车有限公司 10000 6823 售目标测算;公司增加了
自制件范围。提供动能及相关
扬州亚星商用车有限公司 300 350服务
扬州盛达特种车有限公司提供动能及相关
扬州盛达特种车有限公司 400 154 产品结构调整及生产布局服务
优化所致。
潍柴动力股份有限公司及其附属公
采购发动机 14500 14618
司
采购车桥 陕西汉德车桥有限公司 1955 1952
2014年法士特变速箱市场
采购变速箱 陕西法士特齿轮有限责任公司 2200 821
匹配所致。
合计 31386 26704
(三)2015 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至
占同 上年 占同 本次预计金额与
披露日与关
关联交易 本次预计 类业 实际 类业 上年实际发生金
关联人 联人累计已
类别 金额 务比 发生 务比 额差异较大的原
发生的交易
例(%) 金额 例(%) 因
金额
潍柴(扬州)亚
承租工业厂房 1786 89.61 437 1747 88.19
星汽车有限公司
潍柴(扬州)亚
承租动能设备 207 10.39 64 234 11.81
星汽车有限公司
提供动能及相 潍柴(扬州)亚
10 0.95 3 5 0.98
关服务 星汽车有限公司
2015 年目标销售
采购客车零部 扬州亚星商用车
10000 6.61 1775 6823 5.51 收入增加,采购增
件 有限公司
加。
提供动能及相 扬州亚星商用车 扬州亚星商用车
800 76.19 45 350 68.76
关服务 有限公司 有限公司生产调
整。
提供动能及相 扬州盛达特种车
240 22.86 53 154 30.26
关服务 有限公司
潍柴动力股份有
预计市场需求增
采购发动机 限公司及其附属 21400 14.15 3580 14618 11.81
加。
公司
陕西汉德车桥有 预计市场需求增
采购车桥 7500 4.96 536 1952 1.58
限公司 加。
陕西法士特齿轮 预计市场需求增
采购变速箱 2000 1.32 251 821 0.66
有限责任公司 加。
合计 43943 6744 26704
二、关联方介绍和关联关系
潍柴(扬州)亚星汽车有限公司(以下简称潍柴扬州公司)是公司的控股股东,持有本公司 51%的股份,其构成《上海证券交易所股票上市规则》之 10.1.3 条第一项规定的关联法人。
扬州亚星商用车有限公司(以下简称亚星商用车公司)、扬州盛达特种车有限公司(以下简称盛达特种车公司)均为控股股东潍柴(扬州)亚星汽车有限公司的全资子公司,其构成《上海证券交易所股票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定的关联法人。
潍柴动力股份有限公司(以下简称潍柴动力)及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司(以下简称潍柴动力扬柴公司)、陕西汉德车桥有限公司(以下简称汉德车桥公司)、陕西法士特齿轮有限责任公司(以下简称法士特齿轮公司)为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业,其构成《上海证券交易所股票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定的关联法人。
1.潍柴扬州公司:法定代表人金长山,注册资本 100000 万元人民币,主营业务为汽车零部件研究开发、制造、销售及服务;汽车(不含小轿车)研究开发、销售及服务;汽车及汽车零部件产业实业投资。
2.亚星商用车公司:法定代表人李百成,注册资本 49893.217 万元人民币,主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。
3.盛达特种车公司:法定代表人郭全,注册资本 12500 万元人民币,主营业务为专用汽车、专用半挂车、改装车制造;钢结构件、非标设备、环卫设备、矿用机械、汽车配件制造;汽车配件销售;汽车及零配件进出口业务。
4.潍柴动力:法定代表人谭旭光,注册资本 199930.9639 万元人民币,主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口;自有房屋租赁;钢材销售;企业管理服务(以上不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品,按国家有关规定办理)。
5.潍柴动力扬柴公司:法定代表人张泉,注册资本 30000 万元人民币,经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务;发动机及配套产品的进出口业务;汽车、汽车配件及润滑油的销售。
6.汉德车桥公司:法定代表人方红卫,注册资本 32000 万元,主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务、生产科研所需原材料、机器设备、仪表仪器、备品备件、零配件的购销(上述经营范围中涉及许可证管理的凭许可证有效期内经营)。
7.法士特齿轮公司:法定代表人谭旭光,注册资本 25679 万元,主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售业务(汽车的整车生产及改装除外);本企业自产产品及技术出口业务;本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外);进料加工业务。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联方承租工业厂房、动能设备,租赁价格参照市场价格由双方协商确定。
公司为关联方提供动能(包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等)及相关服务(污水处理等),供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。
公司向关联方采购客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱,严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购,按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作,统一纳入公司供应商管理体系。
公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建,公司根据生产经营需要,向潍柴扬州公司租赁工业厂房(含土地、相关公共设施及厂房附属设施)、动能设备,由此发生必要的关联交易。
公司承租潍柴扬州公司的动能设备供公司正常使用,为充分利用动能设备资源,提高动能设备使用效率,公司同时向相邻的潍柴扬州公司、亚星商用车公司、盛达特种车公司提供动能及相关服务,由此发生必要的关联交易。
为保障生产的连续性、稳定性,提高市场资源的使用效率,同时减少仓储运输费用,公司向亚星商用车公司采购部分客车零部件,由此发生必要的关联交易。由于公司与亚星商用车公司相邻,向其采购产品可以缩短采购周期,并大幅度降低运输费用,进而降低公司的采购成本,同时不影响公司的独立性,符合全体股东利益。
潍柴动力生产的发动机为客车用户所青睐,公司根据市场需求进行匹配;潍柴动力扬柴公司生产的发动机,公司根据市场需求进行匹配;汉德车桥公司生产的车桥、法士特齿轮公司生产的变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要,公司向潍柴动力、潍柴动力扬柴公司、汉德车桥公司、法士特齿轮公司采购客车发动机、客车车桥、客车变速箱,由此发生必要的日常关联交易,交易价格公平、合理,不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述日常关联交易不影响公司的独立性,关联交易金额占同类业务比例较低,公司未对关联方形成较大依赖。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
3、公司分别与关联人签署的相关协议或合同。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二O一五年四月十五日
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