湖南湘邮科技股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二○一五年四月二十四日
湘邮科技 2014 年度股东大会议程
一、会议时间:2015年4月24日(星期五)下午2:00
二、会议地点: 本公司八楼会议室 (湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路 2号湘邮科技园)
三、会议召集人:公司董事会
四、会议表决方式:现场 (包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席)+网络。
五、议程:
(一) 宣布大会开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数,说明授权委托情况,介绍到会人员
(三) 宣读会议须知
(四) 会议主要内容
1、公司 2014 年度董事会工作报告
2、公司 2014 年度监事会工作报告
3、公司 2014 年度报告及报告摘要
4、公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告
5、公司 2014 年度利润分配方案
6、关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计情况的议案
7、关于向有关银行申请 2015 年度综合授信额度的议案
8、独立董事 2014 年度述职报告
(五) 股东及授权股东代表发言、询问
(六) 董事会、高管相关人员回答股东提问
(七) 推选监票人、计票人
(八) 股东投票表决
(九) 计票人和监票人清点并统计现场表决票数,由监票人宣布现场表决结果;
(十) 2015 年 4 月 24 日下午 15:00 时收市后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,合并现场和网络投票表决结果;
(十一)询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议;
(十二)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书;
(十三)相关人员在股东大会决议和会议记录上签字;
(十四)宣布大会结束。
湘邮科技股东大会须知
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,特制订如下股东大会注意事项,请出席股东大会的全体人员严格遵守:
一、股东大会设立秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间,全体出席人员应当以维护股东的合法权益、确保会议正常程序和议事效率为原则,认真履行法定义务。
三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会秘书处登记,并提供发言提纲;股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主持人许可,方可发言或咨询。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言,安排公司有关人员回答股东提出的问题,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序,会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。议案一
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2014年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
现在向各位报告2014年度公司董事会工作情况(请详见上海交易所网站www.sse.com.cn 公司2014年年度报告第四节)。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日议案二
湖南湘邮科技股份有限公司
2014年度监事会工作报告各位股东及股东代表:
2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,本着对股东负责的精神,认真履行监督职责,监事会成员列席了报告期内的公司董事会和股东大会会议,积极有效地开展各项工作。现将本年度监事会工作报告如下:
一、监事会日常工作情况
2014 年度共召开 3 次监事会会议,具体情况列表如下:
会议届次 召开日期 审议议案
会议审议通过了《2013 年度监事会工作
第五届监事会第 报告》、《2013 年度报告及报告摘要》、
2014 年 4 月 12 日
四次会议 《2014 年一季度报告及报告摘要》,并
发表相关意见。
第五届监事会第 审议通过了《公司 2014 年半年度报告及
2014 年 8 月 22 日
五次会议 报告摘要》,并发表相关意见。
第五届监事会第 《公司 2014 年三季度报告及报告摘
2014 年 10 月 17 日
六次会议 要》,并发表相关意见。
二、列席董事会及发表意见情况
列席董事会会议 发表意见
经认真讨论研究全体监事认为:本次董事会审议通过的《关
于公司 2013 年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交
易预计情况的议案》,关联董事按照《公司章程》的有关规定第五届董事会
进行回避表决,董事会表决程序合法、合规,关联交易价格第六次会议
遵循公开、公平、公允的“三公”原则,定价政策合理,有
利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益,未发现有损
害公司及非关联股东利益的情形。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,程序合法有效。公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、勤勉敬业。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,公司监事会认真审议了公司编制的定期报告,监事会认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内,监事会对公司出售资产事项进行了认真审核。监事会认为:(1)公司挂牌转让长沙银行 1000 万股股权,交易行为遵循了自愿、合理、公平的原则,相关决策、审批程序合法、合规,同时给公司带来较好收益。(2)公司通过公开拍卖方式处置原湖南湘邮置业有限公司部分资产,决策、审批程序合法、合规,有效盘活了存量资产,进一步优化公司财务状况。
5、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合法、合规,不存在损害公司和关联股东利益的情形。
6、对内部控制自我评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上,审阅了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为:公司现有的内控制度符合国家法律、法规要求,对生产经营管理的有关环节,起到一定的控制、防范作用。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、执行的现状,对内部控制的总体评价客观、真实。
四、监事会 2015 年度工作计划
2015 年,监事会将继续严格按照有关法律法规的规定,忠实履行职责,进一步促进公司规范运作,切实保护公司及公司股东的合法权益。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司监事会
二○一五年四月二十四日议案三
湖南湘邮科技股份有限公司
2014年度报告及报告摘要各位股东及股东代表:
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》及上海交易所有关规定,编制了公司 2014 年度报告及摘要。
公司 2014 年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告。公司 2014 年报及摘要中的会计数据均来自于该报告。
公司 2014 年度报告全文及摘要于 2015 年 3 月 31 日登载在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ,报告摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日议案四
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2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,现就本公司 2014 年度财务决算情况和 2015 年度财务预算情况向股东大会报告如下:
一、2014 年度财务决算情况
1、公司资产及负债情况
(1)公司 2014 年度资产总额 372,778,956.48 元,比上年度增加 5.74 % 。
其 中 : 流 动 资 产 300,187,358.04 元 , 长 期 投 资 0 元,固定资产
60,992,118.21 元。
(2) 公司 2014 年度负债总额为 141,930,478.78 元,比上年度增加 9.83 %。
其中:流动负债 138,430,478.78 元,非流动负债 3,500,000 元。
(3)资产负债率为 38.07 %,较年初增加 1.42 个百分点;归属于母公司的净资产 230,757,528.58 元,每股净资产为 1.43 元,调整后的每股净资产 1.43元。
2、2014 年度公司收支情况
公司 2014 年度实现营业收入 161,386,450.54 元,比上年度减少 30.89%;营业 成 本 152,791,827.42 元 ; 营 业 税 金 及 附 加 341,648.09 元 ; 营 业 利 润2,707,537.95 元;净利润 7,211,980.67 元,较上年减少亏损 69,194,943.22 元。
主营业务收入、成本情况表
单位:元
增减 2013 收入 2014 收入
项目 2013 年 2014 年
(%) 成本率(%) 成本率(%)
产品销售收入 193,765,372.93 113,409,808.07 -41.47 97.49 97.59
定制软件收入 20,955,212.84 18,337,243.54 -12.49 93.86 90.65
系统集成收入 12,633,895.22 22,692,843.35 79.62 95.77 90.59
劳务收入 5,206,847.58 4,827,605.13 -7.28 64.33 79.86
合计 232,561,328.57 159,267,500.09 -31.52 96.32 95.25
产品销售成本 188,893,713.36 110,673,871.63 -41.41
定制软件成本 19,667,721.83 16,622,994.47 -15.48
系统集成成本 12,099,362.28 20,556,705.13 69.90
劳务成本 3,349,770.45 3,855,301.56 15.09
合计 224,010,567.92 151,708,872.79 -32.28
3、2014 年度经营效益情况
单位:元
(1) 营业收入 161,386,450.54
(2) 营业费用 12,555,907.94
(3) 管理费用 31,526,092.69
(4) 财务费用 5,238,665.77
(5) 投资收益 49,025,027.14
(6) 营业利润 2,707,537.95
(7) 营业外收入 5,347,751.21
(8) 营业外支出 404,667.43
(9) 少数股东权益 -4,237.22
(10) 本年度净利润 7,211,980.67
4、费用开支情况
单位:万元
项目 2013 年实际 2014 年预算 2014 年实际 与上年相比变动率(%)
营业费用 1,471.51 1,400 1,255.59 -14.67
管理费用 3,593.41 3,200 3,152.61 -12.27
财务费用 474.36 700 523.87 10.44
合计 5,539.27 5,300 4,932.07 -10.96
费用变动原因:
(1)营业费用:主要系本年收入减少,销售费用相应减少所致;
(2)管理费用:主要系本年研发支出减少所致;
(3)财务费用:主要系公司本年年平均贷款规模增加所致。
二、2015 年度财务预算
1、收入计划与目标
公司 2015 年计划完成收入 2.1 亿元,比 2014 年增长 31.25 %,其中:软
件开发收入 2,500 万元,系统集成收入 2,500 万元;产品销售收入 15,000 万
元;运营业收入 1,000 万元。2015 年计划完成利润 400 万元。
2、期间费用预算
根据收入计划及 2014 年实际费用支出,以及公司近三年的收入费用情况,2015 年公司期间费用预算如下:
单位:万元
费用名称 2014 年实际发生数 2015 年预算数 增减变动率
营业费用 1,255.59 1,500 19.47%
管理费用 3,152.61 3,000 -4.84%
财务费用 523.87 700 33.62%
合计 4,932.07 5,200 5.43%
费用变动原因:
(1)营业费用增加 19.47%,是为了有效保障市场的开拓;
(2)财务费用增长 33.62%,是由于收入规模扩大,短期资金需求增加所致。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日议案五
湖南湘邮科技股份有限公司
2014 年度利润分配方案各位股东及股东代表:
经天职国际会计师事务有限责任公司所审计并出具的标准无保留意见审计报告,公司 2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润 7,216,217.89 元,加上 期 初 未 分 配 利 润 -82,371,381.96 元 , 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-75,155,164.07 元。
由于公司年末未分配利润为负,拟定 2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日
议案六
关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及
2015 年日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,并结合
公司以往的实际情况,公司预计了 2014 年度主要的日常经营性关联交易类型,
并经 2013 年度股东大会审议通过。现就 2014 年日常经营性关联交易具体执行情
况汇报如下,并将公司 2015 年日常经营性关联交易的预计情况提请本次股东大
会审议。
一、2014 年公司日常经营性关联交易情况
1、2014 年日常经营性关联方交易预计和执行情况
单位:万元
预计金额与实际
2014 年 2014 年
关联方 关联交易内容 发生金额差异较
预计金额 实际发生额
大的原因湖南省邮政公司 软件、系统集成、
500 102.27
信息技术局 产品销售
软件、系统集成、
湖南省邮政公司 2,500 5,883.97 湖 南 省 邮 政 公 司
产品销售
及下属各地市州湖南省邮政公司 软件、系统集成、
500 959.12 采购计划增加各地市州邮政局 产品销售
中国邮政集团公 软件、系统集成、 中国邮政集团采
8,000 1,061.11
司 产品销售 购计划减少全国其他邮政单
软件、系统集成、
位(湖南省邮政 4,000 4,521.94
产品销售公司除外)
合计 15,500 12,528.41
2014 年公司与关联方实际产生关联交易 125,284,116.83 元,与 2014 年度计划比较减少 2,971.59 万元, 减少 19.17 %。
2、2014 年公司与关联方主要关联交易合同签订情况
(1)与湖南省邮政公司签订重大合同
2014 年 1 月,公司与湖南省邮政公司签订《湖南邮政市州局机房 UPS 更新改造工程合同书》,合同金额 429.28 万元;
2014 年 2 月,公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政公司存折补登机及身份证鉴别仪设备购置合同书》,合同金额 388.30 万元;
2014 年 10 月,公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政公司营业网点终端设备及"商易通"终端设备 2014 年购置合同书》,合同金额 2,508.42 万元;
(2)与中国邮政集团公司签订重大合同
2014 年 11 月,公司与中国邮政集团公司签订《国际业务综合信息平台工程中低端 PC 服务器及存储硬件设备采购合同》,合同金额 484.40 万元;
2014 年 11 月,公司与中国邮政集团公司签订《国内小包综合服务平台工程中低端 PC 服务器及存储硬件设备采购合同》,合同金额 861.46 万元;
2014 年 11 月,公司与中国邮政集团公司签订《邮件进口分拣资料库系统工程中低端 PC 服务器及存储硬件设备采购合同》,合同金额 390.16 万元;
2014 年 11 月,公司与中国邮政集团公司签订《邮政便民服务站系统工程中低端 PC 服务器及存储硬件设备采购合同》,合同金额 412.25 万元;
(3)与全国其他邮政单位(湖南省邮政公司除外)签订重大合同
2014 年 4 月,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司签订《中国邮政储蓄银行 31 省机房和升达消磁机采购合同》,合同金额 305.38 万元;
2014 年 12 月,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司签订《中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行 HP 电脑采购合同》,合同金额 306.55 万元;
2014 年 9 月,公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《中国速递物流2014 年双十一信息系统改造项目硬件设备采购合同》,合同金额 755.10 万元;
2014 年 10 月,公司与中国邮政速递物流股份有限公司签订《中国速递物流标准化处理中心信息系统硬件采购合同》,合同金额 549.87 万元;
2014 年 11 月,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司签订《2013 年第二批IT 及网络设备集中采购项目 PC 电脑部分(台式机)第二笔项目》,合同金额 597.21万元;
2014 年 11 月,公司与中国邮政速递物流股份有限广东省邮政公司签订《中国邮政集团智能包裹柜(广东省公司合同 300 套)》,合同金额 1168.53 万元。
二、2015 年公司日常经营性关联交易
1、主要关联方介绍和关联方关系
中国邮政集团公司
(1)基本情况
注册资本:人民币 800 亿元
注册地址:北京市西城区金融大街甲 3 号
法定代表人:李国华
主要经营范围:国际国内公用邮政业务、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务等
经济性质或类型:全民所有制
(2)与本公司的关联关系
公司目前控股股东湖南省邮政公司持有本公司 32.98%的股权,其为中国邮政集团公司下属子公司。若今后湖南省邮政公司持有的公司控股股权无偿划转北京中邮资产管理有限公司,中邮资产管理有限公司亦为中国邮政集团公司下属公司。同时,中国邮政集团公司还通过公司第二大股东邮政科学研究规划院持有公司 1,801.80 万股,占公司总股本 11.18%。因此,中国邮政集团公司为公司实际控制人,属公司关联方。
(3)其他说明
根据中国邮政集团公司内部法人体制改革的要求,全国各省市邮政将由子公司变为分公司,不再具有独立法人资格。因此,公司与所有邮政单位经营性业务往来将统一与中国邮政集团及其授权下属单位签署。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方的销售产品的关联交易按市场价格定价,同时遵循公正、公平、公开的原则。
3、2015 年日常经营性关联交易类型及预计金额
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,
并结合公司以往的实际情况,对公司 2015 年度主要的日常经营性关联交易金额
进行了预计。
本公司 2015 年度预计的日常经营性关联交易类型及金额如下:
单位:万元
本年年初至
占同类业 披露日与关 占同类
关联交易 2015 年预计金 2014 年实际
关联方 务比例 联人累计已 业务比
内容 额 发生额
(%) 发生的交易 例(%)
金额中国邮政集 软件、系
团公司及下 统集成、 17,000.00 80.95 3,438.51 12,528.41 78.66属分公司、 产品销售控股子公司
合计 17,000.00 80.95 3,438.51 12,528.41 78.66
4、关联交易说明
(1)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况:
公司前身邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位,公司的历史渊源导致业
务经营将伴随一定的关联交易;同时,公司在邮政行业中的地位及长期的技术和
市场资源积累,使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势,这是公司进
一步发展壮大的基础。
(2)选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图:
公司是面向全国邮政行业的软件开发和系统集成商,主要业务集中于邮政行
业,公司发生的关联交易较多与近几年国内邮政行业软件市场需求较大及公司在
该领域具有较大的竞争优势有一定的关系。
(3)公司与关联方签订关联交易合同,旨在保证公司的正常生产经营,公
司主要产品的销售不依赖于任何关联方,公司与关联方产生的关联关系不影响公
司的独立经营。
5、关联交易协议签署情况
关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
三、审议程序
1、本公司第五届董事会第十二次会议,5位关联董事回避后,会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》。
该议案在提交董事会审议之前,独立董事发表了事前认可意见书和赞成的独立意见。
2、该关联交易议案还需提交本次股东大会审议批准。与上述关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日议案七
关于向有关银行申请 2015 年度综合授信的议案各位股东及股东代表:
为保证公司业务发展和生产经营的顺利进行,更好的利用资金财务杠杆作用,
2015 年度拟与相关银行签订不超过 贰亿元 的综合授信协议。由湖南省邮政公司提供担保,授信期限一年(具体起止日期以与相关银行签订的合同文本为准),提请本次股东大会审议,并授权公司总裁在银行授信额度内办理和签署借款协议。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日议案八
独立董事 2014 年度述职报告各位股东及股东代表:
作为湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的规定,尽职尽责,积极出席相关会议,认真审议各项议题,对相关事项发表独立意见,忠实履行独立董事职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、 个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
龚光明:会计学博士,管理学博士后,教授,博士生导师。主要研究领域为会计基本理论与资源会计、现代成本会计理论与方法。主要获奖包括:福建省优秀博士论文奖,广东核电科技进步一等奖。湖南大学工商管理学院副院长,湖南电广传媒股份有限公司(000917,sz)独立董事。
邓超:管理学博士、教授、博士生导师。主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。现任中南大学商学院金融系主任、教授,湖南科力远新能源股份有限公司(600478,sh)独立董事。
李斌:管理学博士,湖南大学经济与贸易学院教授、博士生导师,湖南省物流信息与仿真技术重点实验室副主任,教育部“211”项目“国际贸易与金融管理”特聘教授等。主持国家级、省部级科研项目 30 余项,在国际国内发表有影响的论文 40 余篇。
罗明生:本科学历,注册会计师,注册税务师。长期从事财务审计、税务审计工作,是全国第一批通过考试合格的注册会计师、税务师。曾任常德市财政局副科长、湖南里程会计师事务所法人代表。现任湖南希尔得拍卖公司董事长、湖南金基环境智能工程有限公司法定代表人。
邓中华:管理学硕士、工学博士,教授。湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师,非执业注册会计师。主要研究方向为税务会计、会计人员继续教育。现任长沙学院教授。
2、独立性情况说明
(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
(2)我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述,我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、参加董事会和股东大会情况
2014 年度公司共召开六次董事会、两次股东大会,我们积极出席相关会议,出席情况汇总如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参 以通讯 其中:是否
其中:亲 出席股东
加董事会 方式参 委托出席 出席年度股
自出席 大会次数
次数 加次数 东大会
龚光明 6 4 2 0 2 是
邓超 6 3 2 1 1 否
李斌 6 4 2 0 2 是
罗明生 6 4 2 0 1 是
邓中华 6 3 2 1 2 是
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核,积极参与各议案的讨论,在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见,以科学严谨的态度行使表决权,勤勉尽责地履行了各项职责。公司董事会在 2014 年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定,因此我们没有对公司 2014 年董事会的各项议案提出异议。
2、召集或参加董事会专门委员会会议情况
2014 年,我们认真履行职责,召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中,我们运用专业知识,在制定完善公司治理规则、审议关联交易、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。
3、现场调查等情况
2014 年,我们与公司经营管理人员沟通,对公司的经营情况和财务状况等情况进行了解;通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态。力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、风险防范、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
三、 年度履职重点关注事项情况
2014 年,我们对公司各重大事项进行充分调查,积极收集资料,深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险,谨慎地发表独立意见,具体如下:
1、关联交易情况
作为公司第五届董事会独立董事,我们对公司第五届董事会第六次会议需审议的《关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况与 2014 年度日常性关联交易预计情况的议案》,在会议召开前进行资料收集、讨论分析,认为:公司与关联方的日常经营性关联交易具有确实必要性,有利于保护公司经营业务的稳定。交易事项遵循了公开、公平、公正的“三公”原则,定价按市场化操作,不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,2014 年度无对外担保及大股东资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬发放情况
报告期内,公司无新聘高级管理人员、公司高管薪酬按《湘邮科技高级管理人员薪酬管理办法》的规定发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据相关规定披露了《2013 年度业绩预亏公告》,在披露以上信息时,公司履行了必要的内部审批程序,保证了披露信息的真实、准确。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经我们事前认可以及审计委员会提议,公司第五届董事会第六次会议、2013年度股东大会审议通过:继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度财务审计和内控审计机构。报告期内,公司没有改聘会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2013 年度公司年末未分配利润为负,根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,2013 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,预案符合公司的实际情况,制定及审议程序符合相关规定,我们同意公司本次利润分配预案,同意提交公司股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未有违背承诺的情况发生。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,信息披露遵循 “公开、公平、公正”的原则,做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内,公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告,34 份临时公告。没有受到监管部门处罚的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标,不存在重大的设计与执行缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内,各专业委员会均按照各自的议事规则,对各分属领域的事项分别进行重点关注,对于需专业委员会审议的事项,及时召开会议进行审议,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、 总体评价和建议
2014 年,作为公司独立董事,我们积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策,充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长,向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见,在董事会的工作中发挥了重要作用。
2015 年,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项,我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则,忠实地履行独立董事的职责和义务,充分发挥我们的专业优势和独立地位,为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司规范运作。
同时,我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢!
特此报告。
湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事:
龚光明 邓超 李斌 罗明生 邓中华
二○一五年四月二十四日
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