国投中鲁果汁股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议材
料
中国北京
二〇一五年四月二十四日
目 录会议须知 ........................................................................................................... 3会议议程 ........................................................................................................... 5议案一 ................................................................................................................ 6关于终止重大资产重组的议案 ................................................................... 6附件:国投中鲁果汁股份有限公司关于终止本次重大资产重组的说明 .................................................................................................................... 7议案二 .............................................................................................................. 17关于签订《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议》的议案 ............................................... 17
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会议须知
根据国投中鲁果汁股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定,为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,特制定大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次股东大会设大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。大会秘书处联系人:刘予(010-88009022)、金晶(010-88009021);
2、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责,并请关闭通讯工具,或调至静音;
3、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。针对股东要求发言或就有关问题提出的咨询,公司将根据会议时间在大会中进行答疑,或在股东大会全部议案审议结束后,安排专场投资者接待会议,进行相应沟通;
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数,机构投资者也请说明公司名称及个人姓名,为了保证投资者沟通的高效率,每位股东发言应简洁明了,发言内容尽可能围绕本次股东大会的主要议题;
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股
3 / 18东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
国投中鲁果汁股份有限公司
股东大会秘书处
二〇一五年四月二十四日
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会议议程一、 会议时间 : 2015 年 4 月 24 日(星期五)下午 14:00二、 会议地点 : 北京市西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界广场 B 座 21 层会议室三、 会议主持人: 董事长郝建先生四、 会议召开方式:现场投票与网络投票相结合五、 会议议程:
1、宣布会议开始,介绍参会股东及列席人员情况;
2、宣读股东大会会议须知,推选计票人和监票人;
3、审议股东大会议案:
序号 议案名称
1 《关于终止重大资产重组的议案》
《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
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及股份转让终止协议>的议案》
4、股东发言及回答股东提问;
5、股东审议议案并投票表决;
6、统计表决票并宣布表决结果;
7、见证律师宣读股东大会法律意见书;
8、由公司董事签署股东大会决议并宣读;
9、主持人宣布会议结束。
5 / 18议案一
关于终止重大资产重组的议案各位股东及股东代表:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定,鉴于重组方张惊涛明确提出终止本次重大资产重组,本次重大资产重组已无继续下去的可能。公司决定终止本次重大资产重组。详情请见附件《国投中鲁果汁股份有限公司关于终止本次重大资产重组的说明》
该议案已经公司董事会五届十四次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项,关联股东国家开发投资公司应回避表决。
附件:《国投中鲁果汁股份有限公司关于终止本次重大资产重组的说明》
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
6 / 18附件:
国投中鲁果汁股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
一、重大资产重组开展情况
(一)重大资产重组主要历程
在本次重组过程中,国投中鲁果汁股份有限公司(简称“公司”、“本公司”、“国投中鲁”)严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,组织相关各方积极推进本次资产重组,主要历程如下:
2014 年 5 月 31 日,公司接控股股东国家开发投资公司通知,因国家开发投资公司筹划与本公司有关重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2014年 6 月 3 日起连续停牌。
2014 年 6 月 9 日,公司发布公告,因国家开发投资公司拟进行的重大事项,对公司构成重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2014 年 6 月 10 日起连续停牌。停牌期间公司按照重大资产重组的进展情况,每五个交易日发布一次有
7 / 18关事项的进展情况。
2014 年 9 月 18 日,公司召开第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014 年 9 月 19 日,公司股票恢复交易。
2014 年 11 月 18 日,公司召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案涉及公司将全部资产、负债出售给上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投协力发展”)、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司(以下简称“江苏环亚”)全体股东所持江苏环亚 100%的股权以及国家开发投资公司将所持公司全部股份转让给国投协力发展三部分。前述交易方案为一揽子整体交易,其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施,股份转让在前两项交易完成的基础上实施(以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”)。公司与国投协力发展签订了《重大资产出售协议》,与江苏环亚全体股东签订了《发行股份购买资产协议》,与张惊涛、徐放签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议。
2014 年 11 月 27 日,公司召开第五届董事会第十二次会议并审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报
8 / 18告和盈利预测审核报告的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书(草案)>(更新稿)及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 12 月 15 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会, 2014 年 12 月 24日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141795 号)。
2015 年 1 月 26 日,国投中鲁收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141795 号),并积极组织本次重大资产重组独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实。
2015 年 2 月 13 日,公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知,存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项,使本次重大资产重组具有重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自 2015 年 2 月 16 日起停牌。从张惊涛提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程请见本说明第三部分。
2015 年 3 月 9 日,由于反馈意见回复涉及的部分材料尚未准备齐全,公司无法按期向中国证监会报送反馈意见的书面回
9 / 18复材料,国投中鲁向中国证监会申请延期报送此次反馈意见的书面回复材料,延长期限不超过 30 个工作日。
2015 年 4 月 8 日,国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案,决定终止本次重大资产重组。
(二)公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划重大资产重组事项期间,公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作,聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证,就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时,公司认真按照有关要求,在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告,认真履行信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》(签署日期 2014 年 11 月 18 日)后,国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(自 2015 年 1 月 1 日起施行)。根据该规定,张惊涛及配偶徐放将江苏环亚 61.55%的股权转让给国投中鲁,张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税,涉及金额约为 2.5 亿元人民币。
2015 年 3 月 30 日,财政部、国家税务总局发布了《关于个
10 / 18人 非 货 币 性 资 产 投 资 有 关 个 人 所 得 税 政 策 的 通 知 》( 财 税[2015]41 号),允许纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为,根据最新政策,其纳税期限有所延长,但由于个人所得税涉及金额较大,在限定 5 个公历年度内(含)全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下,为合法纳税,其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份,以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东,张惊涛拟长期持有公司股份,专注于上市公司的长期发展,短期内减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑;同时重组成功后,张惊涛及徐放合计持有的上市公司股份仅为 33.06%,其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司,张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在 33.06%的基础上逐渐稀释,而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例,严重影响对上市公司的控制权,不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。
因此,张惊涛于 2015 年 4 月 2 日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》,拟与公司协商终止本次重组及相关协议。
三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程
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2015 年 2 月 13 日,公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知,存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项,使本次重大资产重组具有重大不确定性。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2015 年 2 月 16 日起停牌。
2015 年 2 月 25 日,公司收到上海证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组事项进展情况的问询函》(上证公函[2015]0152 号),公司及时就交易所问询事项作了回复。2015 年 2 月 27 日,公司接到本次重大资产重组交易对方张惊涛的书面确认,根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(自 2015 年 1 月 1 日起施行),张惊涛及其配偶徐放需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。由于涉及个人所得税金额较大,关于税款的资金来源,相关各方尚未形成具体解决方案。该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止,公司股票继续停牌。公司积极与张惊涛沟通,并于 2015 年 3 月 12 日、2015年 3 月 27 日、2015 年 4 月 1 日向张惊涛先生及其配偶徐放女士分别发送了催促函、律师函及问询函,并敦促其尽快解决个人所得税税款资金来源问题。
2015 年 4 月 2 日,公司收到了张惊涛发来的拟终止本次重大资产重组的书面确认函,鉴于重组方明确提出终止重组,为保护投资者利益,在及时向监管部门汇报沟通后,公司决定终
12 / 18止本次重大资产重组。
2015 年 4 月 8 日,国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案,决定终止本次重大资产重组事项。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》,公司需要对《预案》披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间(即自《预案》披露之日(2014 年 9 月 18 日)起,至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日(2015年 2 月 12 日)止)买卖本公司股票行为进行自查。
经自查,上述人员及机构在《预案》披露之日(2014 年 9月 18 日)及终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日(2015年 2 月 12 日)的持股情况如下:
(一)前十大股东(前十大流通股东)持股情况
《预案》披露之日 拟终止重大资产重组事项开始 持股变动数
股东名称 (2014 年 9 月 18 日) 停牌前一交易日(2015 年 2 月 量情况(单
持股数量 12)的持股数量 位:股)山东金洲矿业集
4,649,302 2,500,000 2,149,302
团有限公司
苏静芳 2,945,952 0 2,945,952
许达颖 1,357,881 400,000 957,881
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李山青 1,306,500 0 1,306,500
肖俊杰 1,102,026 512,026 590,000
(二)交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
1、胡笑嫣
过户价格 过户类 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数
(元) 型 (股)
标的公司 2014-12-22 10,000 12.95 买入 10,000胡笑嫣
原董事 2015-02-10 10,000 17.18 卖出 0
2、邹榴玉
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
(元) (股)
2014-12-03 13,300 14.50 买入 13,300
标的公司 2014-12-04 13,300 15.33 卖出 0
邹榴玉 原董事胡 2014-12-19 5,000 13.65 买入 5,000
笑嫣之母 2014-12-22 5,100 12.95 买入 10,100
2015-02-10 10,100 17.18 卖出 0
3、朱红霞
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
(元) (股)
2014-12-26 300 13.51 买入 300
2014-12-29 300 12.59 买入 600
2014-12-31 600 13.31 卖出 0
2015-01-05 400 13.94 买入 400
2015-01-06 600 13.43 买入 1,000
标的公司
2015-01-06 400 13.80 卖出 600
朱红霞 副总经理
2015-01-07 700 13.32 买入 1,300
配偶
2015-01-07 600 13.46 卖出 700
2015-01-08 700 13.61 卖出 0
2015-01-19 600 14.26 买入 600
2015-01-20 600 15.74 卖出 0
2015-01-20 500 15.62 买入 500
14 / 18
2015-01-22 500 16.56 买入 1,000
2015-01-22 500 16.81 卖出 500
2015-01-23 500 15.74 卖出 0
4、郝美华
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
(元) (股)
公司董事
郝美华 会秘书之 2014-10-24 2,000 13.85 卖出 0
母
根据上述人员出具的说明,上述人员在公司本次停牌前对于公司拟终止重大资产重组的相关信息并不知情,亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策,其在自查期间买卖公司股票的行为主要依赖于公司在停牌前已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断,不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。。在公司终止重大资产重组事项开始停牌前,公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准、国务院国资委批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前,本次重组方案尚未获得中国证监会的核准,《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。经交易各方协商
15 / 18一致,拟终止本次重大资产重组,同时解除《框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》,各方不再享有重组协议项下中的全部权利亦不再履行重组协议中的义务。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司未能按照计划目标完成主营业务的战略转型,主营业务仍为浓缩果汁生产、加工和出口。本次重大资产重组终止后,公司仍将面临可持续发展问题。公司将根据控股股东国家开发投资公司优化产业布局的需要,根据控股股东开展国有资本投资公司试点的进程,积极研究资本层面工作,努力寻求多种途径,适时对公司业务、资产和资源等进行整合,提升公司持续盈利能力,找出切实可行的措施,解决目前可持续发展问题,实现公司价值的持续增长,保证股东的利益。
公司承诺:公司将在本次董事会决议公告刊登后,召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内,不再筹划重大资产重组事项。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
16 / 18议案二关于签订《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议》的议案各位股东及股东代表:
经各方协商,拟终止本次重大资产重组,因此公司将与江苏环亚建设工程有限公司(以下简称“江苏环亚”)全体股东、国家开发投资公司(以下简称“国投公司”)、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投协力发展基金”)签署《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议》。
公司与江苏环亚全体股东、国投公司、国投协力发展基金相关方签署附条件生效的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下统称为“重组协议”)。鉴于本次重大资产重组尚未取得中国证监会批准,重组协议尚未生效,各方一致同意终止本次重大资产重组相关事项,并同意公司撤回本次重大资产重组申请文件。同时同意解除重组协议,在终止协议生效后,各方不再享有重组协议中的权利亦不再履行重组协议中的义务。终止协议自各方法定代表人或授权
17 / 18代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止重大资产重组事项之日起生效。
本议案已经公司董事会五届十四次会议审议通过。现提交股东大会,请审议。该议案涉及关联交易事项,关联股东国家开发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
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