证券代码:603969 证券简称:银龙股份 公告编号:2015-012
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于 2014 年关联交易执行情况
及 2015 年关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
本次关于 2014 年度关联交易执行情况和 2015 年度关联交易预计事项需要提交公司 2014 年年度股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014 年实际发生的关联交易以及预计的 2015 年度关联交易均建立在公平、互利的基础上,未损害上市公司和中小股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,也不会影响上市公司的独立性。
接受关联关系人以及本公司的子公司为公司提供的担保为无偿担保,本公司不会因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。
一、关联交易审议情况
2015 年 4 月 14 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于审议公司 2014 年度关联交易的议案》和《关于审议公司未来关联交易的议案》。关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
上述两个议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有关联关系的关联人将回避表决。
在本次议案审议前,公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报,获得了独立董事的事前认可。独立董事发表了下列独立意见:
1.独立董事认为公司在 2014 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日(以下简称“报告期内”)期间发生的关联交易有必要性;关联交易均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序,审议程序合法有效;关联交易均建立在双方友好、平等、互利、协商一致的基础上,体现了诚信、公平、公正的原则;关联交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
2.独立董事认为公司预计在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日预计发生的关联交易符合公司实际的生产经营情况,预计发生的关联交易基于对公司利益和股东利益的综合考虑,不会对中小股东的利益造成损害。
二、交易情况概述
1.报告期内公司接受关联关系人提供的劳务情况如下:
公司实际控制人父亲谢栋臣承接了公司部分汽车运输业务,负责往返于铁路专用线及少量汽车运输业务。该部分运输业务线路短且装卸货等待的时间较长、车辆需要及时响应公司的业务需求,双方根据市场行情协商确定运输价格。关联交易金额见下表:
报告期发生金额 2013 年度发生金额
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易比例 占同类交易比例
式及决策程序 金额 金额
(%) (%)
参考市场价格协
谢栋臣 运输业务 3,396,761.58 3.18 4,536,658.86 5.07
商定价
2.报告期内接受关联关系人以及本公司子公司为公司提供的担保和本公司为全资子公司提供的担保详细情况如下:
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
本溪银龙预应力 合同生效日起至主合同项下各具体授
本公司 42,000,000.00 否(注 1)
材料有限公司 信的债务履行期限届满之日后两年天津银龙集团科
合同生效日起至主合同项下各具体授
贸有限公司、谢 本公司 80,000,000.00 否(注 2)
信的债务履行期限届满之日后两年铁桥、谢铁根
合同生效日起至主合同项下各具体授
谢铁桥、谢志峰 本公司 50,000,000.00 否(注 3)
信的债务履行期限届满之日后两年
关联方担保情况说明:
注 1、2014 年 8 月 19 日,本公司与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订《最高额保证合同》(合同编号:21100520140000918),约定本公司为本溪银龙预应力材料有限公司与后者(自 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 14 日)签订的人民币/外币贷款、商业汇票承兑及国内保理业务提供最高额 6,000 万元连带责任保证,截止 2014 年 12 月 31 日该项最高额保证合同下实际借款金额 4,200.00 万元。
注 2:2014 年 9 月 19 日,天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根分别与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》(合同编号:TJBC 最高保 2014023、TJBC 最高保 2014021、TJBC 最高保 2014022),约定天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根为本公司与后者签订的《综合授信协议》(合同编号:TJBC 综 2014015)项下总额度 15,000.00 万元分别提供 15,000.00 万元保证担保,截止 2014 年 12 月 31 日该项综合授信合同下实际借款金额 8,000.00 万元。
注 3:2014 年 12 月 2 日,谢铁桥、谢志峰分别与上海银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》(合同编号:ZDB60114113101、ZDB60114113102),约定谢铁桥、谢志峰为本公司与后者签订的《综合授信合同》(合同编号:601141131)项下总额度 15,000.00万元分别提供 12,000.00 万元保证担保。本公司就该综合授信合同下与上海银行股份有限公司天津分行签订借款合同金额 12,000.00 万元,截止 2014 年 12 月 31 日该项综合授信合同下实际借款金额 5,000.00 万元。
以上关联担保均为无偿担保,本公司未因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。
三、公司关联预计情况
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况,公司董事会拟定了下述关联交易事项。
1、接受劳务
公司董事会提请 2014 年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批,授权期限为:自 2015 年 1 月 1 日年起至 2016 年 6 月 30 日。
关联交易类别 关联人 本次预计金额 定价原则
接受关联人提
谢栋臣 600 万元 依据市场价格确定
供的劳务
2、接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保;接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保。两项担保合计总金额不超过 15 亿元人民币,且为无偿担保,公司不因接受担保而支付任何费用。
四、关联方介绍
1.自然人关联方
谢栋臣为公司实际控制人谢铁桥、谢铁根之父,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第(四)项规定构成关联关系。谢栋臣持有《道路运输经营许可证》,并拥有多辆运输汽车,能够满足公司日常生产运输过程中往返于铁路专用线和短途运输业务的需求。
谢铁桥为公司董事长,谢铁根为公司副总经理。谢志峰为公司总经理,董事,营销总监,实际控制人谢铁桥之子,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第(四)项规定构成关联关系。
2. 法人关联方
天津银龙集团科贸有限公司,成立时间:2009 年 6 月 23 日,法定代表人:谢志峰,注册资本:500 万元,实收资本:500 万元。住所及主要生产经营地:北辰区京津公路东。经营范围:预应力钢材技术开发;预应力钢材、金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售;吊装、搬倒服务;从事国家法律、法规允许经营的进出口业务(国家有专营、专项规定的,按专营、专项规定办理)。天津银龙集团科贸有限公司为本公司全资子公司。
五、关联交易的主要内容和定价政策
(一)谢栋臣为公司提供往返于铁路专用线和短途运输业务,通过与多家非关联方运输单位咨询,短途运输价格约为 72 元/吨,结合公司实际运输需求和安全、稳定等方面的考虑,短距离运输费用为 70 元/吨。目前关联人提供的往返专运线的运输费用约为 10 元/ 吨,同样低于市场咨询的价格。货款结算采用月度结算方式,以银行支票支付运输费用。
公司(甲方)与谢栋臣(乙方)签订了《汽车运输业务协议》,主要条款如下:
1.签订日期:2015 年 4 月 14 日
2. 协议的生效条件及有效期
2.1 本协议的有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,本协议自以下各项条件均满足时生效:
(1)甲乙双方签署本协议;
(2)甲方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。
2.2 本协议有效期届满之前一个月,甲乙双方应协商确定本合同有效期续展事宜。
(二)接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保;接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保,均为无偿担保,公司不因接受担保而支付任何费用。
六、关联交易对上市公司的影响
公司发生的关联交易主要为接受关联关系人提供的劳务和接受关联关系人以及本公司的子公司为本公司提供担保。上述接受关联关系人提供的劳务作价以市场价格为基础由双方协商确定;接受关联关系人的担保不需支付任何费用。关联交易是为了更好的满足公司发展的实际需求,在平等、互利的基础上进行的。关联交易未对公司财务状况和经营成果造成不利影响,未损害上市公司或中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 4 月 16 日
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