贵研铂业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
(李幼灵)
作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2014年度,我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人曾任昆钢计控处副科长、副处长,自动化部副主任,进出口公司经理,昆钢控股公司董事、副总经理,昆钢集团公司董事、总经理助理、副总经理、党委常委,昆钢股份有限公司董事、总经理。现任昆钢控股、昆钢集团公司董事、总经理,武钢集团昆钢股份有限公司董事,昆钢集团公司党委副书记。
作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议,通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事。
报告期内,公司共召开董事会会议6次,股东大会2次,财务/审计委员会会议5次,薪酬/人事委员会会议2次,战略/投资发展委员会5次,本人参加会议的情况如下:
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
6 6 0 0 0
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自 委托 应出席 亲自出 委托 应出席 亲自出 委托
次数 出席 出席 次数 席次数 出席 次数 席次数 出席
次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注:本人未在战略/投资发展委员会担任职务。
在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为,2014年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
2014年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策提供意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合法权益。同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求,在2014年年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月1日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》,本人对以上议案进行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2013 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联交易定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程序合法合规,公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司签订委托管理合同,符合公司发展战略,有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应,进一步增强公司的自主创新能力,巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力,推动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效;本次交易没有侵害非关联股东的合法权益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,切实维护了公司及全体股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,在此基础上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验,本人认为,2014年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2014 年 4 月 1 日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属(上海)有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事,根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,认为:公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研金属(上海)有限公司流动资金。公司为贵研资源(易门)有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研资源(易门)有限公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保,从而规避贵金属的价格风险,保证产品成本的相对稳定,降低对正常经营的影响。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分;昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研资源(易门)有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动,保障其新年度经营目标顺利实现,该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
(四)高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(五)聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定,对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度,在上一轮(2009年-2013年,下同)主审过同一家省属企业及其下属各级企业年报审计的,本轮(2014年-2018年)不得再主审上一轮委托过的企业年报审计业务。
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”),其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计服务,任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定,公司须在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标,公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要,没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定,不会损害公司及全体股东的利益,同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每10股转增3股,对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,公司拟以 2013 年年末的总股本200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)(分配比例为2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%,对应的分红金额为 2,409.03 万元),用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分配方案后,母公司未分配利润减少 2,409.03 万元,剩余未分配利润 7,465.96 万元,累计到以后年度进行分配;资本公积减少 6,022.56 万元,资本公积余额 116,948.80元。公司新增股本 60,225,633.00 股,公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作为独立董事,同意上述利润分配方案。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)(以下简称“监管指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】19号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并分别于2014年2月15日和2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露。报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息,维护广大投资者的合法权益。。
(九)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名,其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。2015年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事:李幼灵
贵研铂业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
(贾明星)
作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2013年度,我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人曾任中国有色新金属公司项目经理,有色金属技术经济研究院高工、教授级高工、副处长、处长,北京有色计算机技术公司总经理,北京安泰科信息开发有限公司董事长兼总经理、院长助理、副院长、院长,党委书记,中国有色金属工业协会副秘书长,现任金堆城钼业股份有限公司独立董事,索通发展股份有限公司独立董事,中国有色金属工业协会副会长兼秘书长,党委常委。
作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
经2013年4月25日召开的2012年股东大会审议,通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,本人自2013年4月25日始担任公司的独立董事。
报告期内,公司共召开董事会会议6次,股东大会2次,财务/审计委员会会议5次,薪酬/人事委员会会议2次,战略/投资发展委员会5次,本人参加会议的情况如下:
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数董事会会议次数
6 5 1 0 0
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自 委托 应出席 亲自出 委托 应出席 亲自出 委托
次数 出席 出席 次数 席次数 出席 次数 席次数 出席
次数 次数 次数 次数
- - - 5 4 1 - - -
注明:本人未在财务/审计委员会、薪酬/人事委员会中任职。
在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为,2014年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
2014年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策提供意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合法权益。同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求,在2014年年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月1日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2013年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》,本人对以上议案进行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2013 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联交易定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程序合法合规,公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司签订委托管理合同,符合公司发展战略,有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应,进一步增强公司的自主创新能力,巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力,推动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效;本次交易没有侵害非关联股东的合法权益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,切实维护了公司及全体股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,在此基础上认真核查了公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验,本人认为,2014年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2014 年 4 月 1 日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属(上海)有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事,根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,认为:公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研金属(上海)有限公司流动资金。公司为贵研资源(易门)有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研资源(易门)有限公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保,从而规避贵金属的价格风险,保证产品成本的相对稳定,降低对正常经营的影响。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分;昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研资源(易门)有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动,保障其新年度经营目标顺利实现,该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
(三)高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(四)聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定,对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度,在上一轮(2009年-2013年,下同)主审过同一家省属企业及其下属各级企业年报审计的,本轮(2014年-2018年)不得再主审上一轮委托过的企业年报审计业务。
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”),其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计服务,任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定,公司须在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标,公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要,没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定,不会损害公司及全体股东的利益,同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每10股转增3股,对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》公司拟以 2013 年年末的总股本200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)(分配比例为2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%,对应的分红金额为 2,409.03 万元),用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分配方案后,母公司未分配利润减少 2,409.03 万元,剩余未分配利润 7,465.96 万元,累计到以后年度进行分配;资本公积减少 6,022.56 万元,资本公积余额 116,948.80元。公司新增股本 60,225,633.00 股,公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作为独立董事,同意上述利润分配方案。
(六)公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)(以下简称“监管指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】19号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并分别于2014年2月15日和2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
(七)信息披露的执行情况
作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息,维护广大投资者的合法权益。。
(八)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名,其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。2014年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事:贾明星
贵研铂业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
(杨海峰)
作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2014年度,我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师,上海柏年律师事务所首席合伙人、主任律师。现任贵研铂业股份有限公司独立董事,上海市锦天城律师事务所高级合伙人,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内,公司共召开董事会会议6次,股东大会2次,财务/审计委员会会议5次,薪酬/人事委员会会议2次,战略/投资发展委员会5次,本人参加会议的情况如下:
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数董事会会议次数
6 6 0 0 1
财务/审计委员会会议出席 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
情况 会议出席情况 会议出席情况
应出 亲自 委托 应出席 亲自出 委托 应出席 亲自出 委托
席 出席 出席 次数 席次数 出席 次数 席次数 出席
次数 次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注:本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为,2014年公司召开的董事会会议的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
2014年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策提供意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合法权益。同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求,在年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月1日,公司召开了第五届董事第五会次会议,审议并通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》,本人对以上议案进行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2013 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联交易定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程序合法合规,公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司签订委托管理合同,符合公司发展战略,有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应,进一步增强公司的自主创新能力,巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力,推动公司健康可持续发展。。公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效;本次交易没有侵害非关联股东的合法权益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,切实维护了公司及全体股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,在此基础上认真核查了公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验,本人认为,2014年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2014 年 4 月 1 日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属(上海)有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事,根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,认为:公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研金属(上海)有限公司流动资金。公司为贵研资源(易门)有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研资源(易门)有限公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保,从而规避贵金属的价格风险,保证产品成本的相对稳定,降低对正常经营的影响。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分;昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研资源(易门)有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动,保障其新年度经营目标顺利实现,该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
(三)高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(四)聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定,对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度,在上一轮(2009年-2013年,下同)主审过同一家省属企业及其下属各级企业年报审计的,本轮(2014年-2018年)不得再主审上一轮委托过的企业年报审计业务。
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”),其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计服务,任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定,公司须在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标,公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要,没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定,不会损害公司及全体股东的利益,同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每10股转增3股,对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》公司拟以 2013 年年末的总股本200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)(分配比例为2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%,对应的分红金额为 2,409.03 万元),用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分配方案后,母公司未分配利润减少 2,409.03 万元,剩余未分配利润 7,465.96 万元,累计到以后年度进行分配;资本公积减少 6,022.56 万元,资本公积余额 116,948.80元。公司新增股本 60,225,633.00 股,公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作为独立董事,同意上述利润分配方案。
(六)公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)(以下简称“监管指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】19号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并于2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
(七)信息披露的执行情况
作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息,维护广大投资者的合法权益。
(八)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名,其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,本人认为:报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。2015年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事:杨海峰
贵研铂业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
(叶萍)
作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2014年度,我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人曾任云南金旅信托投资公司证券综合部经理,湘财证券昆明营业部办公室主任、泰阳证券昆明营业部副总经理、湘财证券昆明营业部总经理。现任贵研铂业股份有限公司独立董事,湘财证券有限责任公司总裁助理。
作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内,公司共召开董事会会议6次,股东大会2次,财务/审计委员会会议5次,薪酬/人事委员会会议2次,战略/投资发展委员会5次,本人参加会议的情况如下:
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会次数
董事会会议次数 数 数
6 6 0 0 2
财务/审计委员会 战略/投资发展委员会 薪酬/人事委员会
会议出席情况 会议出席情况 会议出席情况
应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出 应出席 亲自出 委托出
次数 席 席 次数 席次数 席 次数 席次数 席
次数 次数 次数 次数
5 5 0 - - - 2 2 0
注:本人未在战略/投资发展委员会中任职。
在每次会会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为,2014年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
2014年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策提供意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合法权益。同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求,在年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月1日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》,本人对以上议案进行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
1、公司董事会对《关于 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2013 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联交易定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
2、公司董事会对《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的审议和表决程序合法合规,公司与昆明贵金属研究所的控股股东云南锡业集团(控股)有限责任公司签订委托管理合同,符合公司发展战略,有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应,进一步增强公司的自主创新能力,巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力,推动公司健康可持续发展。公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效;本次交易没有侵害非关联股东的合法权益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,切实维护了公司及全体股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,在此基础上认真核查了公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验,本人认为,2014年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东股东及其他关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2014 年 4 月 1 日,公司召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属(上海)有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事,根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,认为:公司为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过陆亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司不超过壹亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研金属(上海)有限公司流动资金。公司为贵研资源(易门)有限公司不超过贰亿元人民币银行授信额度提供担保,用于补充贵研资源(易门)有限公司流动资金。公司为贵研金属(上海)有限公司在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保,从而规避贵金属的价格风险,保证产品成本的相对稳定,降低对正常经营的影响。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分;昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研资源(易门)有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动,保障其新年度经营目标顺利实现,该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
(三)高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(四)聘任或者更换会计师事务所的情况
根据云南省国资委的相关规定,对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度,在上一轮(2009年-2013年,下同)主审过同一家省属企业及其下属各级企业年报审计的,本轮(2014年-2018年)不得再主审上一轮委托过的企业年报审计业务。
公司现任审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”),其自2009年-2013年度期间为公司及公司的部分下属子公司提供审计服务,任期至公司2013年度股东大会结束时已届满。鉴于云南省国资委的规定,公司须在2014年更换外部审计机构。
经过云南省国资委统一招标,公司董事会财务/审计委员会建议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
公司更换财务审计机构和内控审计机构符合公司业务发展的需要,没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定,不会损害公司及全体股东的利益,同意聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),合计金额为2,409.03万元。用资本公积金向全体股东每10股转增3股,对应新增股本60,225,633.00股。
2014 年 4 月 1 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》公司拟以 2013 年年末的总股本200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)(分配比例为2013 年当年归属于上市公司股东净利润的 30%,对应的分红金额为 2,409.03 万元),用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,对应新增股本 60,225,633.00 股。实施本分配方案后,母公司未分配利润减少 2,409.03 万元,剩余未分配利润 7,465.96 万元,累计到以后年度进行分配;资本公积减少 6,022.56 万元,资本公积余额 116,948.80元。公司新增股本 60,225,633.00 股,公司总股本增加至 260,977,742.00 股 。本人作为独立董事,同意上述利润分配方案。
(六)公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)(以下简称“监管指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】19号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并分别于2014年2月15日和2014年6月28日以临时公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
(七)信息披露的执行情况
作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,本人认为公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息,维护广大投资者的合法权益。。
(八)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事十一名,其中独立董事四名。董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2014年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。2015年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事:叶萍
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