证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临 2015-006
贵研铂业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人:昆明贵研催化剂有限责任公司(以下简称“贵研催化公司”)、贵研金属(上海)有限公司(以下简称“贵研金属公司”)、贵研国贸有限公司(以下简称“贵研国贸公司”)及贵研资源(易门)有限公司(以下简称“贵研资源公司”)。
● 担保金额:
1、拟为贵研催化公司不超过人民币陆亿元授信额度提供担保;
2、拟为贵研金属公司不超过人民币伍仟万元授信额度提供担保;
3、拟为贵研国贸公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保;
4、拟为贵研资源公司不超过人民币贰亿元授信额度提供担保;
5、拟为贵研催化公司和贵研金属公司分别在渣打银行授予的信用额度内开展贵金属套期保值业务提供担保,担保 “最高金额”分别为美元贰仟贰佰万元整;
6、拟为贵研催化公司和贵研金属公司分别在汇丰银行授予的信用额度内开展贵金属套期保值业务提供担保,担保 “最高债务”金额分别为美元肆佰肆拾万元;
7、拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,担保总金额不超过人民币捌仟万元。
● 本次担保无反担保。
● 公司不存在对外逾期担保的情况。
●截止本公告日,公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币13,681.71 万元,占公司 2014 年度经审计的净资产的 7.48%,除此之外,公司未向其它任何第三方提供担保。
一、为子公司提供担保情况概述
因业务规模进一步扩大,为满足正常生产经营的需要,保障 2015 年度经营目标的顺利实现,公司下属子公司贵研催化公司、贵研金属公司、贵研国贸公司和贵研资源公司拟向银行申请综合授信额度,用于补充其流动资金,提请公司为其担保;
贵研催化公司和贵研金属公司为规避贵金属原料的价格风险,降低价格波动对公司正常经营的影响,2015 年度拟分别在渣打银行授予的信用额度内与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务,提请公司为其担保。
贵研催化公司和贵研金属公司为规避贵金属原料的价格风险,降低价格波动对公司正常经营的影响,2015 年度拟分别在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务,提请公司为其担保。
贵研资源公司开展贵金属废料回收业务,因生产过程物料(废料)的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期,期间客户要求为已交付但尚未生产(加工)完毕的贵金属物料(废料)提供担保。为积极拓展业务,贵研资源公司提请公司为其向客户提供银行承兑汇票质押担保。
二、被担保人基本情况及与公司的关系
1、昆明贵研催化剂有限责任公司
该公司系公司控股子公司,公司持有该公司 89.91%的股权,注册资本 396,929,022.56元,法定代表人卢军,注册地在云南昆明高新技术产业开发区科高路 669 号,主营业务范围为贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售;机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售;货物与技术的进出口业务;仓储及租赁服务。截至 2014 年 12 月 31 日,该公司的总资产为 900,528,513.92 元,净资产572,843,909.35 元,2014 年度综合收益总额为 22,213,977.73 元。
2、贵研金属(上海)有限公司
该公司系公司全资子公司,成立于 2011 年 12 月 22 日,注册资本为人民币 10,000 万元,法定代表人为胥翠芬,注册地在上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750 弄 6 号 2 幢8308 室,主营业务范围为贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属(以上均除专项规定)、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务,有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经济信息咨询(除经纪)。截至 2014 年 12 月 31 日,该公司的总资产为 202,523,973.79 元,净资产为 117,967,121.36 元,2014 年度综合收益总额为 8,797,508.84 元。
3、贵研国贸有限公司
该公司系公司全资子公司,成立于 2014 年 8 月 21 日,注册资本为人民币 10,000 万元,法定代表人为胥翠芬,注册地在中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 3 层302-303 室,主营业务范围为从事货物及技术的进出口,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理;金属及其制品,贵金属,合金材料,环保材料的销售,自有设备的租赁(除金融租赁),实业投资,投资管理,企业管理服务,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询(以上咨询除经纪);市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。截至 2014 年 12 月 31 日,该公司的资产总额 1,500 万元,尚未产生收入。
4、贵研资源(易门)有限公司
该公司系公司全资子公司, 成立于 2010 年 4 月 1 日,注册资本 32,000 万元,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,法定代表人为郭俊梅,经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用;贵金属二次资源(废料)的收购和来料加工;贵金属基础化合物加工制造;特种粉体材料的制备;经营本单位研制开发的技术和产品;经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2014 年 12 月 31 日,该公司的总资产为 419,690,645.12元,净资产为 354,352,069.11 元,2014 年度综合收益总额为 15,809,223.89 元。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会通过,尚未签订担保协议,根据子公司的申请,主要担保内容拟为:
1、公司拟为贵研催化公司不超过人民币陆亿元授信额度提供担保,期限一年,担保性质为连带责任的保证担保。
2、公司拟为贵研金属公司不超过人民币伍仟万元授信额度提供担保,期限一年,担保性质为连带责任的保证担保。
3、公司拟为贵研国贸公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保,期限一年,担保性质为连带责任的保证担保。
4、公司拟为贵研资源公司不超过人民币贰亿元授信额度提供担保,期限一年,担保性质为连带责任的保证担保。
5、公司拟为子公司贵研催化公司和贵研金属公司分别与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保,拟向渣打银行分别出具保证函。“被担保人”分别为贵研催化公司和贵研金属公司。保证函项下的担保“最高金额”分别为美元贰仟贰佰万元整。担保债务的“发生期间”均为自起始日开始(包括该日)至 2017 年 5 月 30 日(含该日)为止的期间。“起始日”指 2015 年 5 月 8 日。“保证期间”均为自保证函的日期开始(包括该日)至(并包括)下列最迟的一个日期之后两年为止的期间: (a) 被保证债务产生的最后一个结算日或支付日(或无论以其他任何条款描述的类似术语);或 (b) NAFMII 主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期;或 (c) 就 ISDA 主协议而言,提前终止金额(于 2002年 ISDA 主协议中定义)到期与应付的日期或 1992 年 ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期;或(d)就外汇业务条款和条件而言,其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期应付的日期;
6、公司拟为子公司贵研催化公司和贵研金属公司分别与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保,拟向汇丰银行分别出具保证书。“被担保人”分别为贵研催化公司和贵研金属公司。保证书项下的担保“最高债务”指(i)最高债务具体金额加上(ii)该金额的违约利息再加上(iii)银行为执行本保证书而引起的所有开支;如果任何担保款项的币种与最高债务的币种不同,且在债权确定时,按照当时适用的外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额自担保款项产生后增加了,则增加的金额应当加于最高债务之上。“最高债务具体金额”均为美元肆佰肆拾万元整。担保债务的“最短被担保期间”均为自本保证书签署之日起二十四个月;“保证期间”均为被担保期间加被担保期间届满后六个月。
7、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保,担保总金额不超过人民币捌仟万元,担保期限为一年,自公司 2014 年度股东大会审议通过之日起开始计算。
四、公司董事会决议
公司于 2015 年 4 月 14 日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》和《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》,并同意将上述预案提交 2014 年度股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为:
一、贵研铂业股份有限公司拟为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上
海)有限公司、贵研国贸有限公司、贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。
该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有
利于保障其新年度经营目标的顺利实现,该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
二、公司拟为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票
质押担保,为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司与渣打银行、汇
丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保,该等担保有利于子公司拓展市场业务、规
避因贵金属价格波动导致的企业经营风险,增强子公司抗风险能力和市场竞争力。该担保
行为没有损害上市公司及全体股东利益。
三、公司董事会对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56 号《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份
有限公司对外担保管理办法》的有关规定。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依
据充分,同意将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
六、 公司对外担保情况
1、公司截止 2014 年 12 月 31 日的担保情况为:
单位:元
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
昆明贵研催化剂有限责任公司 29,000,000.00 2015 年 10 月 21 日 2017 年 10 月 20 日 否
昆明贵研催化剂有限责任公司 20,000,000.00 2015 年 12 月 22 日 2017 年 12 月 21 日 否
昆明贵研催化剂有限责任公司 20,000,000.00 2015 年 12 月 4日 2017 年 12 月 3日 否
昆明贵研催化剂有限责任公司 20,000,000.00 2015 年 4 月 30 日 2017 年 4 月 29 日 否
昆明贵研催化剂有限责任公司 20,000,000.00 2015 年 5 月 30 日 2017 年 5 月 29 日 否
昆明贵研催化剂有限责任公司 2,331,000.00 2015 年 6 月 5 日 2017 年 6月5日 否
贵研金属(上海)有限公司 7,794,168.60 2015 年 1月8日 2017 年 1 月 23 日 否
注:截止本公告日,公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币
13,681.71 万元,占公司 2014 年度经审计的净资产的 7.48%,除此之外,公司未向其它任
何第三方提供担保。七、备查文件1、公司第五届董事会第十一次会议决议;2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日
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