上海振华重工(集团)股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
二○一五年四月二十日
2014 年度股东大会 会议资料
会 议 议 程一、2014 年度董事会工作报告二、2014 年度监事会工作报告三、2014年度独立董事述职报告四、2014年度总裁工作报告五、2014年年度报告全文及摘要(自阅)六、2014年度财务工作报告七、2014年度公司利润分配方案八、关于公司独立董事津贴的议案九、关于向金融机构申请2015年度综合授信额度的议案十、关于 2015 年续聘境内审计会计师事务所的议案十一、关于购买低风险理财产品的议案十二、关于修改公司章程的议案十三、关于公司董事会换届选举的议案十四、关于公司监事会换届选举的议案
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之一
2014 年度董事会工作报告各位股东:
我代表公司董事会做题为《聚焦效率 突出价值 创新驱动提升品质确保公司规模、效益、质量的均衡与可持续发展》的 2014年度董事会工作报告,请审议。
第一部分 2014 年度董事会工作回顾
2014 年公司先后召开 11 次董事会会议,审议通过 46 项议案,以下是本年度历次董事会会议的重要议案:
一、2014 年 1 月 29 日,第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资入股江苏道达海洋重工股份有限公司的议案》、《关于购买低风险理财产品的议案》等 6 项议案。
二、2014 年 3 月 21 日,第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司总裁变更的议案》等 2 项议案。
三、2014 年 3 月 24 日,第五届董事会第二十五次会议审议通过《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度总裁工作报告》、《2013年度公司利润分配方案》、《2013 年年度报告全文及摘要》等 19 项议案。
四、2014 年 4 月 26 日,第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司交易所持股票的议案》等 2 项议案。
五、2014 年 4 月 9 日,第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
六、2014 年 4 月 29 日,第五届董事会第二十八次会议审议通过《2014 年第一季度报告全文及正文》等 3 项议案。
七、2014 年 5 月 23 日,第五届董事会第二十九次会议审议通过
2014 年度股东大会 会议资料《关于子公司作为基石投资者认购青岛港国际股份有限公司股份的议案》、《关于为我司下属合资公司提供担保的议案》等 2 项议案。
八、2014 年 8 月 26 日,第五届董事会第三十次会议审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》等 3 项议案。
九、2014 年 9 月 29 日,第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于为深圳市圣灏实业有限公司提供项目担保的议案》等 4 项议案。
十、2014 年 10 月 30 日,第五届董事会第三十二次会议审议通过《2014 年第三季度报告全文及正文》等 2 项议案。
十一、2014 年 12 月 19 日,第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于对中国交通建设美国公司增资的议案》等 2 项议案。
上述相关决议已按规定进行公告披露,需提交股东大会审议的议案已提交公司股东大会审议通过。2014 年公司共召开 1 次股东大会,通过了董事会提请股东大会审议的 14 项议案。
另外,董事会还组织了主题为集团公司交易战略的独立董事 2014年度专题研讨会,并与上海上市公司协会共同举办了走进公司海工装备制造基地的年度投资者交流活动。
第二部分 工作总结与“十三五”的发展战略规划
一、公司处在企稳并全面向好的新阶段
(一)成绩与进步
“十一五”末期到“十二五”初期,是公司发展历史上挑战最为艰巨的时期,经过“十二五”以来的不断探索与科学理性回归,尤其是经过 2013 年和 2014 年两年不懈的努力,公司发展基本见底并走出低谷。目前,公司处在企稳并全面向好的新阶段。得出这一判断,主要基于以下六个方面的考量:
2014 年度股东大会 会议资料
第一, 先进的理念与意识得到极大的转变与落实。
第二,发展战略与发展思路得到系统而清晰的梳理。
第三,产业结构与业务布局得到有效调整。
第四,风险体系建设与风险防范能力得到加强。
第五,管理体系与管理团队能力得到提高。
第六,企业文化与全员精神状态得到提振。
(二)经验与启示
1.企业的发展必须牢牢坚持把发展作为企业的第一要务;
2.必须牢牢坚持科学发展与科学管理这个基本理念与核心思维;
3.必须牢牢坚持科技兴企和人才强企战略;
4.必须牢牢坚持走质量效益型的发展之路;
5.必须牢牢坚持创新驱动转型发展;
6.必须牢牢坚持全心全意依靠广大员工与集中尽可能的智慧发展企业的基本思路。
公司近两年能够从低谷走向全面向好,最根本的动力来自于股东对振华重工的支持,来源于全体员工对公司的热爱、对振华精神的坚守、对公司事业无私的奉献。
(三)困难与挑战
综合判断,公司的发展还没有达到由“大”到“好”再到“强”的阶段,与卓越公司的差距更是全方位的,主要是公司运营中还存在一些亟待解决的问题,突出表现在:
1.市场方面,港机市场仍处在规模和利润贡献的主要位臵,但竞争进一步加剧,其他市场还处在培育期;
2.资源配臵方面,资产、负担过重,财务费用、折旧、人工费用居高不下,竞争力受到极大挑战,同时,还没有完全跟进组织结构调
2014 年度股东大会 会议资料整的步伐,资源的投入产出效率还需要进一步提高;
3.管理方面,管理基础薄弱的问题还没有根本性改变,公司整体运转效率和全员劳动生产率还有提升空间;
4.改革方面,改革工作进入深水区,各方利益和多方面矛盾叠加,还需要我们拿出更大的勇气、投入更多的精力、拿出更多的办法予以破解;
5.人才队伍建设方面,人才队伍总量、结构、层次、能力等方面还不能完全适应公司战略发展和产业结构调整的需要。
因此要保持五种意识:
1.始终保持忧患意识。
2.始终保持责任意识。
3.始终保持改革创新意识。
4.始终保持效率意识。
5.始终保持底线意识。
二、对形势的基本研判
综合研判公司所处的形势,摆在我们面前有“六个新情况”需要深入思考。
一是,国际政治新格局。
1.多极化的国际政治格局没有根本性变化,但中国地位的提高正调整着其结构,中国在亚太、南美、澳洲、非洲的影响力进一步提高,为公司进一步在这些区域布局提供难得的机遇。在巩固美国、欧洲、中东等传统市场区域的前提下,紧跟国家战略,开拓新的市场区域有利于公司抵御国际市场布局风险。
2.美国、欧盟、俄罗斯围绕“乌克兰危机”进行的大国博弈,有利于公司全方位开拓俄罗斯市场。新一轮“石油危机”激发了能源行
2014 年度股东大会 会议资料业短暂的周期性波动,对公司海工业务发展带来巨大压力,但也赢得了难得的时间,这一点,需要一分为二的看待。同时,欧洲、中东、北非局部延续的“颜色革命”,提示公司要保持高度的敏感性,防范政治动荡带来的经营风险。
二是,世界经济的新变化。国际经济仍处于后金融危机的深度调整期,美国经济稳健恢复,欧洲经济持续动荡,日本经济恢复乏力,中国经济“新常态”内涵会在结构、层次、分工等领域进一步显现。
三是,国家“走出去”战略新调整。国家实施的“走出去”战略有了新的调整:由以往参与国际市场分包发展为产业和资产“走出去”;由以往单一企业或企业联盟“走出去”发展为打造国际巨型企业“走出去”;由以往零星市场布局发展为通过自贸区形式构建广泛的互联互通平台;由以往单一产业“走出去”发展为产业和人民币国际化等一体化“走出去”;由以往经济“走出去”发展为经济和文化共同“走出去”。
四是,国家、企业的发展模式发生着深刻变化。全球化、信息化、绿色、可持续发展成为主流与一流,我们的发展模式与发展目标必须要与之顺应,更加重视全球化、一体化、数字化、智慧化、环保节能,更加注重品质与可持续。
五是,科技发展的新趋势。深刻关注三大科技发展趋势对我们思维方式、工作方式、生活方式和产业变革方式的巨大影响。
1.移动互联技术的升级,极大缩短了空间距离,在产业上进行着广泛的延伸和渗透。
2.数字世界与物理世界的无限融合、无缝融合,虚拟世界与现实世界的无限融合,信息技术与自动化技术的高度集成,催生了数字化企业与智能化工厂。“工业 4.0”引领传统制造业向“智能工厂”、“智
2014 年度股东大会 会议资料能制造”、“智能物流”,最终打造“智能创新平台”方向发展。
3.新能源的创造,虽然新一轮“石油危机”延缓了页岩油、页岩气等一系列新能源领域的投资冲动和产业发展,但新能源的变革和发展趋势难以抵挡。
六是,公司发展的新起点。
1.公司发展正处在深化改革的关键期、历史负担的消化期、产业结构调整的换挡期、基础与能力建设的攻坚期,“四期”叠加,压力巨大,改革发展任务比以往任何时期都更加艰巨。
2.长期快速发展积累的高负债、高折旧、高产能带来的成本过大、负担过重、“跑、冒、滴、漏”现象仍然存在,既有与潜在的一批项目合同与法律风险仍需要去化解与承担。
3.公司管控体系需进一步按照市场经济规律与现代企业管理模式进行持续调整。围绕打基础、建体系、进轨道与促转型的固本强基工作是长期而艰巨的。
4.围绕系统、能力提升的班子与队伍建设需要长期而系统的推进。围绕着公司利益最大化,打造命运共同体、利益共同体,建立更加有效、合力更大与协同更强的机制,还急需推进。
5.局部利益、小团队利益、腐败滋生的温床还要进一步彻底清除,各种损公肥私与腐败行为必须得到彻底铲除与惩罚。
综上研判,公司处在一个难得的“挑战性战略机遇期”。只有主动适应新变化,抓紧解决好发展中的突出问题,“战略机遇期”才能最终转化为公司发展的成果和价值。反之,发展无从谈起,生存又成为首要问题。
三、当前和今后一段时期的重点任务
公司当前和今后一段时期的重点任务是:围绕“建设具有国际竞
2014 年度股东大会 会议资料争力的世界卓越公司”战略目标,坚持改革、管理、发展、稳定的“24字”总方针,扭住四条管理主线不放松,打造改革和创新发展双引擎,全面提高效率和价值创造能力,推动公司规模、效益、质量均衡发展。
对于重点任务,主要从四个方面深入理解和把握:
(一)实现规模、效益、质量均衡发展
第一,保持合理增速与控制合理规模。
公司规模必须保持合理的增速,这是解决历史遗留问题、消化不良资产、支付改革成本、拓展新业务、转型升级、保持合理盈利水平与全体员工收入增长的必然需要与倒逼结果。“十三五”时期,力争到 2020 年,营业收入要达到 400-450 亿元人民币。通过产业结构调整、劳动生产率提高、股权投资并购等方式,这一目标是能够达到的。
第二,提升效益水平。2014 年公司没有再依靠营业外收入盈利,而是完全通过主营业务实现盈利。这一点对于我们这样一个重资产的上市公司异常重要,既增强了全员发展信心,又增强了资本市场对我们的信心。公司目前利润总额基数比较低,通过产业结构调整、全面提升管理水平能够完全实现比较高的增长率。全员对利润发展目标要有全面的认识,更要坚定发展的信心。
第三,优化发展质量。质量,主要是运营品质。要从资产负债率、流动比、净资产收益率等财务指标,从新签合同额、营业额、利润总额、EVA、应收账款与库存等经济指标,从内控和风险防范等管理指标,从品牌影响力和文化软实力等社会效益指标考量。
第四,要保持均衡发展。均衡,就是发展要素的度,就是三者的和谐与有机统一。规模是前提与基础,效益是核心与本质,质量是保障与路径。同时,还要突出把握好两点:坚持发展目标不动摇,发挥好战略目标的牵引力、引导力、约束力;坚持过程控制。财务、预算、
2014 年度股东大会 会议资料管理、监督保障等系统都要提高系统管控的意识,都要完善系统管理的制度体系,都要切实落实系统管理的责任,以战略目标引领和过程控制来保证均衡发展。
(二)提高效率和价值创造能力
效率和价值是企业生存和发展的两个车轮子,也是企业间竞争的根本。公司之所以能够快速发展,其中重要一点就是公司的效率更快、创造价值能力更强,必须围绕人这个核心问题从三个方面做文章。
一是,必须将人力资源管理放到战略层面谋划。总原则是:严控总量。员工控制在 6000-8000 人。分包商控制在 30-50 支,人员控制在 8000-10000 人,层层规划分解,不减人就换领导;调整结构。要提高技术、管理、商务人员总量,减少辅助岗位人员;适应市场需要。在海工、投资、海外领域进一步培养和引进人才;提高层次。加大培养造就一批在行业、领域内具有影响力的领军型人才;完善机制。强化四大机制,即竞争机制、退出机制、系统培训机制、多快好省多得的分配机制;深化“待遇留人、事业留人、感情留人、文化留人”的措施。
二是,深入落实“三基工程”。首先系统抓好“四定”方案;完善全方位、全过程、全覆盖的岗位培训体系;启动关键岗位资格认证;强化岗位工作的过程监督和评价;全面加强各个层面的团队建设。通过“三基工程”的深化,着力提高全员的岗位认知度、适应性和岗位价值创造能力。
三是,持续全方位、全过程、全员大力推动“两化”建设。大家已经形成广泛共识,只有“两化”才是提高效率、降低成本、控制风险与继承创新的唯一正确的康庄大道。一方面要依靠全员素质与能力提高,另一方面要继续围绕“设计、产品、管理、服务”四个方面深
2014 年度股东大会 会议资料入推进,每个领导、每个部门、每个岗位均应制定“两化”计划与目标,同时,“两化”工作要把公司的顶层设计和各单位、各部门的“摸着石头过河”结合起来,要把自主创新和学习取经结合起来,要把解决当前问题和持续发展结合起来,要把完善机制、制度、流程和改善人的工作方式结合起来。
(三)夯实和提高基础管理水平
管理是企业永恒的主题,管理出效益。两年来,我们围绕“两化”、“三基”、“三全”、“三平台”等工作,全面夯实管理基础。各个单位在不同程度上获得了管理带来的效益:港机项目综合毛利率提高到目前的 15%以上。长兴基地的总装工艺调整节约了较大的成本支出。船运公司强化内部控制大幅节约成本。陆工院通过落实“六化”要求,从设计源头降低成本。南通传动、机械配套、港机通用公司不断完善自身的管控体系、不断优化创新。
持续围绕“两化”、“三全”、“三基”、“三平台”等重点工作扭住不放,抓长期,长期抓,抓系统,系统抓。
1.突出目标管理,确保战略落地。通过四级目标管理平台建设,提高目标管理水平,在公司战略、部门战略和系统战略三个层面达到“最大公约数”,使公司制定的战略分解到部门、到岗位,并最终落地;
2.突出成本控制,完善“三全”体系。深化“三全”管理,突出内部定额、成本归集、绩效的公平与效率,最终落实我们确定的“多劳多得,快劳多得,好劳多得,省劳多得”的原则;
3.突出流程管理,完善制度建设。关注流程再造和流程优化,持续提高整体效率。加强公司内部制度体系建设,真正落实“依法治企”、“依靠制度治理企业”的思路;
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4.突出风险控制,防范运营风险。建立健全制度体系,按照“预防为主、过程控制、责任追究”的原则,重点把控好合同、质量、延期、汇率、QHSE、各类索赔、舆论以及廉政风险,确保公司安全运营。
5.全力倡导与培育各级人员与各级领导干部的担当意识与责任意识。善于在管理工作中出思路、想办法、办实事、出效果;善于主动、创造性工作,不等、不靠、不盼;敢于在管理工作中创新实践,敢为人先。
(四)建立改革和创新双引擎
改革和创新是公司发展之魂与核心品质,必须牢牢坚持并发扬光大,建立改革和创新双引擎,推动公司更好更快发展。
改革是公司发展的动力引擎。改革的根本目的是发展生产力,打破束缚人的思想、行动的各种藩篱,使知识、资本、技术、管理各种价值创造资源竞相迸发。改革目的与价值已系统讲过多次,已有共识。当前,改革的重点任务是将“四制改革”推向深入,核心是产业链、价值链、责任链、管理链清晰、统一与到位,按照核心产业的一体化与专业化管理思路,打造公司核心产业的专业化集团,并适时将成熟的专业化集团上市,切实让市场在公司内部资源配臵中处于主导地位,让资源最大化地创造价值。
创新是公司发展的活力引擎。创新驱动是公司发展的最根本模式与品牌内涵。公司 20 多年的发展历史,就是一部以创新引领发展与把握历史机遇的历史。面对新情况新问题,我们只有把创新培育成全员的一种习惯和本能,才能在公司改革发展稳定的各方面开创一片新天地。
四、全力以赴抓好 2015 年重点工作
2015 年是“十二五”的收官之年,更是公司全面规划“十三五”
2014 年度股东大会 会议资料新的发展战略的重要一年,是全面推进改革创新、全面转型升级、全面加强党的建设的关键一年,任务艰巨、责任重大。抓好 2015 年工作要继续围绕公司确立的“四条主线”工作扭住不放,全面发力,突出深耕、细作、见成效。
(一)全面做好“十三五”发展规划编制工作
发展战略关系发展成败。公司已经制定了《振华重工“十三五”发展规划的建议》,系统谋划了公司的核心产业布局、组织机构、资源配臵、管理体系的调整方向和保障措施。在此基础上,还要用一年左右的时间,制定公司《“十三五”发展规划》的总纲、各相关子规划,尤其要围绕核心产业的发展重点回答好产业发展的方向目标、开创振华重工“4.0”时代的路径、措施和保障,抓好规划编制的组织实施,重视信息的收集和分析。
(二)全力以赴做好经营生产这个中心工作
第一,加强市场布局。要继续提高非洲、亚太、澳洲和国内市场占有率,实现国内和海外市场驱动。海外经营要提高“八大产业”共同经营的意识,将“八大产业”共同推向海外。强化系统协同。要建立和完善体制机制,着力提高技术、经营、物资、预算、售后在经营的前期谋划、过程实施、应急处理、后期服务之间的一体化协作能力。
扩展存量和增量。要通过整合优化降低存量的“八大产业”之间内部交易成本;要紧密“八大产业”之间的合作,通过内部合作做大存量中的增量;要依靠公司自身平台实现放大效应,不断开拓新市场增量。
提升品质。要重视谋划和创造市场,重视经营的风险控制,重视一体化经营与高端经营带来的增值。高度重视金融资本在市场开拓中的全方面应用,以资本的力量来撬动市场的开拓,获得优质项目。
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第二,加强项目管理。提高投资类项目管控能力。要建立投标机制,以此来优化投资项目的利润空间,通过竞争来降低公司的管理风险。要逐步由单一的投资管理,转变为通过项目培养人才,建立公司自身的投资类项目的全过程管理系统,全面提高投资市场的投资回报率。
第三,要靠开源节流,降本增效。重点抓实抓牢五个方面成本控制。降低物资采购成本。突出前期策划、过程监控、应急处理体系的建立,尽快全面实施网上平台采购、保证公正、公平、公开与可追溯。突出基地库存物资的管控,突出减少物流成本,突出供应商控制;提高工艺革新水平。有序推进基地生产工艺布局、涂装、总装、船运等工艺的改进革新,以工艺革新降低生产成本;合理控制工价。抓紧推动分包商全过程管控体系,在控制总量,建立公司自身本工劳务队伍,完善内部竞争机制等方面出实招;降低财务费用。加强应收账款管理,科学规划还贷规模与投资规模,有序降低有息负债总量,提高税收筹划水平,扩展融资渠道;在现有资源中挖潜。严控固定资产投资、基础设施投资、非生产性开支。鼓励全员在降本增效方面献计献策,设立金点子奖,以全员的努力和智慧保证利润总额指标的完成。
(三)加强领导班子和干部队伍建设
公司的力量,本质上是组织的力量。公司的竞争,本质上管理团队综合能力的竞争。在这个层面上讲,加强领导班子建设是公司的“魂”,是公司的“龙头工程”或“牛鼻子”工程。公司开展为期两年的“领导班子建设年”活动,着力提高两级领导班子的合力、协同和纪律性,全面提高两级领导班子的综合竞争力。
面对新形势、新挑战、新使命与新征程,新的一年必然孕育着新的希望,只要我们继续坚持对振华的战略自信、体制自信、品牌自信、
2014 年度股东大会 会议资料发展自信与管理自信;只要我们更加聚精会神抓管理、一心一意谋发展,不断超越自我;只要我们更加团结一致、锐意进取、攻坚克难,只要我们更加真抓实干,让更多的智慧闪光,挥洒更多的汗水,我们共同的事业就一定能够走向更加辉煌的彼岸!振华重工的明天就一定会无限美好!
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
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2014 年度股东大会会议资料之二
2014 年度监事会工作报告各位股东:
受上海振华重工(集团)股份有限公司监事会的委托,我向大会作公司监事会 2014 年度工作报告,请予审议。(一) 监事会的工作情况
1、第五届监事会第十二次会议于 2014 年 3 月 24 日在公司召开,审议并一致通过《2013 年年度报告全文及摘要》《关于会计估计变更的议案》等 6 项议案。
2、第五届监事会第十三次会议于 2014 年 4 月 29 日在公司召开,审议并一致通过《2014 年第一季度报告全文及正文》等 2 项议案。
3、第五届监事会第十四次会议于 2014 年 8 月 25 日在公司召开,审议并一致通过《2014 年半年度报告全文及摘要》等 2 项议案。
4、第五届监事会第十五次会议于 2014 年 10 月 30 日在公司召开,审议并一致通过《2014 年第三季度报告全文及正文》等 3 项议案。(二) 监事会对公司依法运作情况的意见
公司决策严格遵照《公司法》、《上市公司治理规则》等有关程序规定,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司 2014 年度依法运作情况进行了监督。监事会认为公司股东大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰,建立了完善的内部控制制度;公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行年度股东大会决议精神,继续加强内部管理,敢于创新,深化内部改革,成功开拓国内外新市场,以追求股东价值最大化为目标不断进取。公司董事、高管执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》的行为或损害公司利益行为。(三) 监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对 2014 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为,
2014 年度股东大会 会议资料该财务报表真实反映了公司的财务状况及经营成果,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)根据国内审计准则审计,出具了标准无保留意见的审计报告。(四) 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内,监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会认为公司建立了关联交易规则,公司发生的关联交易程序合法、价格合理,并无损害公司及广大股东的利益的情形。(五) 监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效,2014 年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司监事会
2015 年 4 月 20 日
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2014 年度股东大会会议资料之三
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
受上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事的委托, 我向大会做公司 2014 年度独立董事述职报告。公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2014 年召开的董事会会议及专题研讨会,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益,2014 年 12 月 13 日,我们 4 位独立董事与中小投资者共赴南通基地现场考察,实地感受公司海工基地生产制造过程,加深投资者对公司经营状况的了解,得到投资者和上市公司协会的认可,取得了积极的效果。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下:一、独立董事的基本情况
2014 年度公司独立董事人数 4 人,占比超过董事会人数的三分之一,且均为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士,独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求,全面具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。此外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,不存在影响独立履职的情况。2014 年 1 月 28 日独立董事唐富馨辞去公司独立董事职务。二、独立董事2014年度履职概况
2014 年度股东大会 会议资料
(一)董事会会议出席情况
2014年,公司董事会会议、股东大会的召集召开均符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事,我们亲自或委托其他独董出席了2014年度的董事会,以严谨的工作态度,充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验,重点针对重大经营决策、结构调整、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。(二)出席股东大会情况
2014 年,公司召开年度股东大会 1 次,我们均亲自出席会议或委托他人出席,未有无故缺席的情况发生。(三)2014 年度独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下:(一)关联交易情况
2014年,我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一,充分发挥独立董事的独立审核作用,对年度日常经营性关联交易事项等关联交易事项进行审慎核查并发表意见,认为上述事项的实施符合公司整体发展战略,有利于公司经营业绩的整体提升,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形,对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意意见。(二)对外担保及关联方资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
2014 年度股东大会 会议资料司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查,认为:截至2014年12月31日,公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形,公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用,资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来,不存在损害中小股东利益的情形。(三)聘任或者更换会计师事务所情况
对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度审计工作情况及执业质量满意,在审计过程中能够遵循相关的客观性及对立性原则,基于我们的独立判断认为2015年度续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),不存在损害中小股东利益的情形。(四)现金分红及其他投资者回报情况
公司历来重视对投资者的现金分红,修改《公司章程》明确相关实施细则,虽然公司2014年度赢利,但公司处在业务结构调整的重要时期,银行有息负债数额较大,且占公司总负债的比例较高,为有效降低资金周转和经营风险,公司2014年的利润分配方案为:不分配,也不进行资本公积金转增股本。此分配方案,我们认为不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司长期发展,故我们发表了同意意见。四、总体评价和建议
2014 年,公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定,恪尽诚信与勤勉义务,积极参加专项培训。为使决策更加科学合理,通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解,以认真负责的态度出席董事会,关注公司发展,实地考察公司南通生产基地,积极参加公司组织的各类宣传活动,独立履行职责,在事先弄清情况的
2014 年度股东大会 会议资料基础上参与公司决策,对所议事项进行了独立客观判断,表达明确的意见,对多项议案提出很多建设性的意见和建议,董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,维护了公司广大股东的整体利益。
2015年,作为公司独立董事,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,进一步强化各项工作,不断推动公司规范治理水平的提升,切实维护公司及广大投资者,特别是中小投资者的合法权益。
特此提请各位股东审议。
独立董事:包起帆、刘宁元、佘廉、顾伟
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之四
2014 年度总裁工作报告各位股东:
我代表公司做题为《改革创新 固本强基 提高效率 好中求进 为持续推进建设具有国际竞争力的世界卓越公司努力奋斗》的 2014 年度总裁工作报告,请审议。
第一部分 2014 年工作总结
2014 年,全体员工深入学习贯彻公司“4321”和“1521”战略,全面贯彻落实“固根基、恒创新、调结构、转方式、整资源、强管理、育文化、上品质”的 24 字总方针;全年围绕提升公司运营品质与核心竞争力,着力抓好深化改革创新、全面降本增效、持续固本强基、强化队伍建设四条主线的管理;推进具有国际竞争力的世界卓越公司建设,实现公司平稳持续健康发展。
2014 年,公司新签合同额 51 亿美元;实现营业收入 250.69 亿元人民币,同比增长 8.05%;实现归属于母公司的利润 1.99 亿元人民币,同比增长 42.59%;综合毛利率提高至 13.43%,同比提高 76%,完成公司 2014 年度工作会议暨第一届第一次职代会上制定的年度经济指标任务。在外部环境增长乏力、竞争更加激烈、内部四条主线全面展开的特殊背景下,取得这样的成绩实属极端不易。
回顾 2014 年工作,公司在六个方面成绩突出:
一、市场结构调整成效显著
(一)港口机械市场优势强劲。
1.集装箱机械市场。根据英国著名的 world cargo news 统计,2014 年公司岸桥占据世界市场份额的 72%, RTG、RMG 的世界市场份额重新回升,标志着公司在港口机械市场连续 17 年占据世界第一的
2014 年度股东大会 会议资料市场份额。新开拓 4 个国家的市场,累计进入全球 88 个国家和地区。
2.港口散货、件杂货通用市场。完成了日照岚桥散货系统总承包项目的所有设备安装,成功交付了天津南疆散货设备系统总承包项目。桥式抓斗卸船机继续引领细分市场,链斗式卸船机、装船机、斗轮机等产品市场占有率稳定。门机年产量超过 110 台,进入赤道几内亚、喀麦隆等新市场。
(二)海工装备市场突破攀升。
海工市场新签合同额 18.5 亿美元,同比增长 21%,占公司合同总额 36.27%。
1.钻井平台形成批量生产能力。首座钻井平台“振海 1 号”成功交付,并在越南附近海域顺利打出两口探井。自主研制的“振海 2号”顺利下水。新获“3+1”台钻井平台订单,同时在建 4 座自升式钻井平台,已经具备连续性批量生产能力。
2.高端海工市场持续向好。开工建造国际先进、具备 J-Lay 和S-Lay 两种铺管线的英国 5000 吨深水起重铺管船。连续获得两艘饱和潜水支持船订单,切入高端海工支持船舶市场。国际最大的美国浮船坞项目完工交付。国内仓容量最大的 7100 立方米自航式泥驳顺利下水。
3.海工产品其他类型也有重大拓展。“龙源 2 号”风电安装平台顺利交付使用。中标三航局 1000 吨风电安装船,并首次销售自主研发的液压升降机构。中标上海打捞局 4500 吨起重机。中标阿联酋 NPCC公司 2 座自升式住宿平台项目。
(三)大型钢构市场局面良好。
提供全部主体钢结构的世界直径最大美国拉斯维加斯摩天轮正式运营。承接沪通铁路桥钢结构和句容雷达试验场转台项目,成功进
2014 年度股东大会 会议资料入铁路桥和军工市场。宁波东城大厦钢结构项目顺利发运。签订 AP5码头模块、肯尼亚蒙巴萨路桥、马士基绑扎桥、清水河桥、沪通桥等系列项目。大、重、特型钢结构业务有较大的拓展与布局。
(四)系统集成与总承包市场亮点闪现。
围绕公司的成套化、集成化与一体化产业,开拓自动化市场取得进展。12 月 19 日,全球首个第四代全自动化码头在厦门远海试运营。
(五)投资市场牵引力效应显现。
加强与中国交建内部市场协同,积极参与多地投资建设项目洽谈。
(六)船运市场业务能力大幅提升。
公司进入海上极地运输领域,并向高端海工运输迈出了坚实步伐。钻井平台下水业务首次走向市场,船运设计获得了海工市场认可。完成“振华 7”轮改建半潜船,提升船运业务能力。
(七)电气市场夯实基础。
与 ABB 集团签署海上升压站项目战略合作协议,开启首个国内海上升压站 EPC 总承包模式。完成和黄沙特 IPS 项目的岸桥远程系统的调试,成功举办现场演示。实现岸桥远程操作的产品化,并获多个订单。实现新型的防摇、双卷筒的起升同步、倾回转等技术,突破轮胎吊控制技术。
(八)一体化服务市场布局基本完成。
截至目前,已在德国、荷兰、斯里兰卡、南非、印度、澳洲等地建立子公司或办事处,已在国内的天津、浙江、山东、福建等 8 地建立了办事处,初步进行布局并将形成全新的利润增长点。有偿服务改造等市场平稳,正式打开欧美的岸桥加高市场,2014 年完成加高岸桥 25 台,在该市场形成了绝对领先优势。海外平台的“经营中心、
2014 年度股东大会 会议资料投资中心、服务中心、科技创新中心、制造中心、采购中心”六大功能建设与作用逐步显现。
二、运营模式转变
(一)经营模式开始从被动经营、代理经营、跨域经营向主动经营、高端经营、一体化经营、自我经营和属地化经营转变。
(二)商业模式开始从单一出售有限产品向产业与金融融合方式转变。
(三)产品模式开始从单机和低端产品向系统、高端产品和服务产品转变。
(四)盈利模式开始从单一较低端销售产品获利向多元化、一体化、高端化获利模式转变。
(五)服务模式开始从被动、单兵作战、救火式的产品销售服务向全方位、全生命周期的一体化服务转变。
三、改革工作全面深化
(一)“公司制、股份制、事业部制、项目部制”的“四制”改革进展有序。
(二)“用人、用工、分配”的“三项制度”改革持续推进。
(三)“领导班子建设年”活动有效开展。
四、科技创新取得硕果
(一)公司科技水平取得全面进步。
申请国家专利 91 件,其中发明专利 33 件;获国家授权专利 67件,其中发明专利 10 件,国际授权 2 件。确定公司立项 29 个科研项目。成功申报国家工信部“工业企业知识产权运用能力培育工程试点企业”等。
(二)港机产品大量创新技术投产。
2014 年度股东大会 会议资料
自主设计、研发、制造、调试的厦门远海全自动化码头成功试运营;成功试制全球首台液化天然气(LNG)轮胎吊;顺利研发国内首台袋包装船机;世界最大 12000 吨/小时装船机进入现场调试;自主研制的世界最轻 3E 级岸桥投产等。
(三)海工高端技术实现关键突破。
自主研发的动力定位系统完成首次实船试验,掌握了动力定位系统核心技术,打破国外垄断。“国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心”通过科技部验收并正式命名。“上海振华重工技术中心创新能力建设”项目和“大型起重铺管船研发及产业化”项目顺利通过国家发改委验收。“3000 吨海上起重铺管工程船关键技术及应用”荣获上海市科技进步一等奖等。
五、固本强基继续深化与夯实
(一)标准化、信息化的“两化”建设持续加强。
1.标准化方面。岸桥标准化率达49%,轮胎吊标准化率达90%。散货产品制定标准化立项170多项。
2.信息化方面。公司信息化顶层设计已经启动,全面布局信息化发展。实现钢结构焊接设计信息化 WRP 系统、焊接工艺评定和专机系统 WES 等。
(二)夯实全面预算、全面成本核算、全面绩效考核的“三全”基础。
完善项目标前和标后预算办法,建立过程控制、季度和半年全面预算评估制度。建立海工钢构产品标前预算模板,提高预算编制质量,减少沟通成本。建立单船、单机、单体项目成本核算体系和流程,形成成本归集体系。完善业务和职能系统、设计业务和项目考核体系。
(三)重基层、夯基础、强基本功的“三基”工作提升品质。
2014 年度股东大会 会议资料
加强项目组织、分包商管控、工艺优化和车间班组建设,提升基层职能管控能力,加强流程评估和再造控制,全年实施培训项目 394项,累计参加员工 46855 人次。物资采购拓展陆海空联运方式,节约物流成本,保障生产需求。
(四)健全风险防范体系。
重点把控决策风险、QHSE 风险、项目风险、合同风险、舆论风险、财务汇率风险。汇编公司文件,以制度保障公司运行合法合规、风险可控。
(五)产品延期现象得到初步遏制,准时发运率逐步提高。
六、品牌建设进步显著
在美国举办 2014 振华重工新战略、新技术、新产品、新服务的高层论坛,得到美国及美洲地区市场的积极响应和广泛赞誉;公司参与美国 OTC 展会、新加坡港口发展论坛、德国汉堡峰会,获得客户和市场的高度评价。“ZPMC”商标连续四次荣获“上海市著名商标”称号;公司获得上海市科技进步一等奖;公司自动化码头项目获全国交通行业科技创新成果一等奖;公司被评为“企业信用评价 AAA 级(最高级别)信用企业”;公司被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。通过国内外的公共宣传,ZPMC 品牌美誉度、知名度进一步提高。
第二部分 2015 年工作计划
一、形势研判
(一)总体国际经济环境分析
1.世界经济整体仍将是缓慢复苏,已由国际金融危机前的快速发展期进入深度结构调整期。
2.需求疲弱,库存庞大,将导致 2015 年大宗商品价格、国际油价仍难以摆脱持续走低的局面,全球性通缩风险巨大。
2014 年度股东大会 会议资料
3.美元进入强势周期,加大以美元计价的新兴经济体海外债务风险,并推升全球融资成本上升。
(二)总体国内经济环境分析
1.国家面临着前所未有的经济、社会大调整、大改革、大转型、大升级,改革发展稳定任务艰巨繁重。国家四个现代化和中国梦的实现、经济形势都与我们息息相关。
2.国内经济发展已进入“新常态”,中高速增长、质量效率型集约增长,调整存量与做优增量并存、寻求新的增长点等成为其内涵。经济将向形态更高级、分工更融合、结构更合理的阶段演进。
3.经济下行压力较大,结构调整阵痛显现,企业生产经营困难增多,各类隐性风险逐步显性化。环境承载能力已经达到或接近上限,能源资源和生态环境空间变小,绿色低碳循环发展新方式是大势所趋。
4.“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、区域经济发展战略,以及新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化等方面为公司发展带来新机遇。
5.传统产业投资需求相对饱和,基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会将大量涌现,对创新投融资方式提出了新要求。
(三)国有企业改革形势分析
1.新一轮国有企业改革的重点是进一步完善现代企业制度,完善法人治理结构,强化国有企业市场主体地位。
2.国家将稳妥、规范、有序发展混合所有制经济,将对不同国有企业功能进行准确界定与分类管理。
3.国家将着力完善国有企业监管制度,加强党对国有企业的控制
2014 年度股东大会 会议资料力、对国企领导班子的监督,对国企的巡视,加大审计监督力度,强化对权力集中、资金密集、资源富集的部门和岗位的监管。
(四)行业与市场分析
1.全球装备制造业呈现出研发与制造再次分工与布局、高端制造、再工业化三个明显特征。欧美国家实施“再工业化”,依托技术创新积极打造新兴高端制造业,提高了技术含量的劳动密集型制造业或重返欧美国家,给积极谋求产业结构升级、增长方式转型的新兴市场带来更大竞争压力。
2.工业 4.0 时代正在到来,信息革命带来新数字机遇与挑战,智能化制造、精益化制造、数字化制造、一体化制造是必然方向。
3.国际船运市场复苏仍显乏力,港口机械市场将总体平稳,平均市场容量在 25-35 亿美元。预计国内自动化码头建设将迎来高潮,将为公司带来发展机遇与增量。
4.受石油价格持续波动影响,能源类海工市场出现波动,容量缩小,同时风险与不确定性大幅提高。
5.受益于“一路一带”的国家战略,市场机遇较大,包括港口、船运、投资、钢结构等均有新市场、新空间。
6.电气与服务及配套件市场,随着自动化码头建设的增多,将有较大增量潜力。
(五)内部自身形势分析
公司内部仍存在许多关键问题、重点问题亟待解决;历史发展积累的风险与负担还需进一步化解;基础管理、系统管理、项目管理等还需想方设法进一步提升与夯实。打造科学的、健康的、可持续的内部管控系统任重而道远。
内外部环境的新变化、新特征,没有改变公司发展仍处于可以大
2014 年度股东大会 会议资料有作为的重要战略机遇期的判断,改变的是重要战略机遇期的内涵和条件;没有改变公司发展总体向好的基本面,改变的是发展方式和市场结构。面对经济发展的新常态,我们要做到认识新常态,适应新常态,用新常态来审视和谋划工作。方法上要对路,工作上要得力,坚持发展、主动作为。
二、2015 年总体工作思路及重点工作
2015 年总体工作思路:以十八大和十八届三中、四中全会、中国交建第二次党代会及工作会精神为指导,以公司“4321”和“1521”战略落地为目标,以提高公司发展质量和效益为中心,继续坚定扭住“改革创新、降本增效、固本强基、队伍建设”“四条主线”不放松,坚持“固根基、恒创新、调结构、转方式、夯基础、整资源、强管理、育文化”的“24 字”总方针,进一步清晰战略,深化改革,夯实管理,推进国际化经营,完善产品链、成本链、责任链、价值链、管理链,为全面建设具有国际竞争力的世界卓越公司,开启“十三五”新发展奠定基础。
2015 年,继续坚持突出抓好“改革创新、降本增效、固本强基、队伍建设”四条主线工作不动摇。
2015 年重点工作:
(一)继续围绕改革创新主线,聚焦组织建设和结构调整。
1.围绕六大子集团规划,继续推进“公司制、股份制、事业部、项目制”的“四制”改革。
2.继续推进“用人、用工、薪酬”的“三项制度”改革。
3.聚焦八大核心业务,进一步调结构、转方式,向存量、价值驱动、新业务开拓、合作要更大增量。
4.加强结构调整,通过业务的培育与扩展,用 2-3 年时间,将港
2014 年度股东大会 会议资料机业务调整到总量的 40%左右,海工提高到 30%左右,其他业务总体占 30%左右,提高公司整体业务抗风险能力。
5.创新商业模式,重点打造以金融为纽带的营销模式,打造以工业服务为核心的市场领域,以互融互通为重点的商业合作模式。
(二)继续围绕降本增效主线,聚焦基础管理与效益提升。
1.继续推进“两化”建设。
2.继续加强“三全”管理。
3.继续加强六项基础管理。
(1)加强财务和资金管理。
(2)加强物资采购管理。
(3)加强资产管理。
(4)加强工艺管理。
(5)加强创新管理。
(6)加强审计监察管理。
(三)继续围绕固本强基主线,聚焦“三基工程”与风险管控。
1.坚持打造三基工程
(1)加强基层建设。
(2)加强基础建设。
(3)加强基本功建设。
2.加强风险管控
当前,公司仍处于负重前行的阶段,公司风险管控目标没有改变,仍旧是“坚决杜绝颠覆性风险,规避较大风险,减少中小风险,不出现重复性风险”,作为风险管控的总目标与总要求。
(四)继续围绕强化队伍建设的主线,聚焦人才建设。
一路奋斗、一路拼搏,我们走过了公司发展史上极不平凡的 2014
2014 年度股东大会 会议资料年;一路奉献、一路高歌,我们战胜了诸多困难、挑战,取得了新的显著成就。公司连续两年实现盈利,发展势头持续向好,八大业务展现新希望,生产经营管理等逐步进轨道、进体系。
展望 2015 年,我们的前景充满无限美好,我们满怀期望与憧憬,我们满怀豪情与信心。发展之路,一定是一条充满希望的路,也是一条充满曲折的路。只要我们勇往直前,坚定发展战略不动摇,坚定改革管理发展的四条主线不动摇,坚定建设具有国际竞争力的世界卓越公司不动摇,一定能在公司发展的新阶段取得更大的成绩!
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之四2014 年年度报告全文及摘要
(请自阅)
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之五
2014 年度财务工作报告各位股东:
2014 年,面对国际、国内市场需求不足的形势,在中交股份的大力支持下,公司董事会和经营班子带领全体员工,克服各种生产经营困难,深入贯彻公司“4321”和“1521”战略,全面贯彻落实“固根基、恒创新、调结构、转方式、整资源、强管理、育文化、上品质”的 24 字总方针,全面提升公司运营品质与核心竞争力,着力抓好深化改革创新、全面降本增效、持续固本强基、强化队伍建设四条主线的管理,推进具有国际竞争力的世界卓越公司建设,实现平稳持续健康发展。 现将财务情况汇报如下:
一、公司基本财务状况
公司 2014 年度的财务报表,按照企业会计准则规定编制,经普华永道中天会计师事务所审计验证,出具了无保留意见的审计报告。
(一) 财务状况
1.资产结构
2014 年末资产总额为 561.45 亿元,比上年同期增加 68.80 亿元,增长 13.97%。其中:流动资产为 273.32 亿元,占总资产的 48.68%。
2.债务结构
2014 年末负债总额为 411.84 亿元,比 2013 年底增加 66.33 亿元,资产负债率为 73.35%,比年初 70.13%增加 3.22 个百分点。
3.股东权益
2014 年末股东权益总额为 149.61 亿元,其中股本为 43.90 亿元,资本公积 55.43 亿元,其他综合收益 3.20 亿元,盈余公积 15.54
2014 年度股东大会 会议资料亿元,未分配利润 29.73 亿元,少数股东权益 1.81 亿元。股东权益总额比 2013 年末增加 2.47 亿元。
(二) 经营业绩
1.营业收入情况
2014 年实现营业收入 250.69 亿元,与 2013 年 232.02 亿元相比上升 8.05%,营业成本为 217.01 亿元,比 2013 年 214.37 亿元上升1.23%。2014 年营业成本占营业收入 86.56%,较 2013 年 92.39%下降了 6.31%,综合毛利率为 13.44%,比 2013 年的 7.61%,大幅上升了 5.83 个百分点。
2.期间费用
2014 年期间费用总额为 28.27 亿元,与 2013 年度 20.49 亿元相比增加 7.78 亿元。主要是财务费用和研发费支出增加。
3.盈利水平
2014 年度利润总额 1.63 亿元,归属于母公司所有者的净利润1.99 亿元,较 2013 年净利润盈利 1.40 亿元增加了 0.54 亿元,主要原因是公司完善内部体制,增收节支、严格执行预算使综合成本费用下降,企业效益取得了明显回升。
公司 2014 年加权平均净资产收益率 1.36%,每股收益 0.05 元,每股净资产 3.37 元。
(三) 现金流量
1.经营活动现金流量
2014 年经营活动产生的现金流入为 193.85 亿元,主要是收回货款 185.00 亿元,收到税收返还 5.83 亿元;经营活动现金流出 202.58亿元,经营活动现金流量为净流出 8.73 亿元。
2.投资活动现金流量
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年投资活动产生的现金流入为 69.78 亿元;投资活动流出86.61 亿元,其中基本建设及固定资产购臵支出 6.54 亿元;投资活动现金流量为净流出 16.83 亿元。
3.筹资活动现金流量
2014 年筹资活动产生的现金净流量为净流入 12.74 亿元。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之六
2014 年度公司利润分配方案各位股东:
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的按中国会计准则编制的公司2014年度合并报表实现净利润148,048,401元人民币,母公司实现净利润344,581,636元人民币,提取10%法定公积金34,458,164元。年末合并报表剩余可供分配利润为2,972,986,676元。
公司 2014 年度业绩盈利,但公司处在业务结构调整的重要时期,银行有息负债数额较大,且占公司总负债的比例较高,为有效降低资金周转和经营风险,公司 2014 年的利润分配方案为:不分配,也不进行资本公积金转增股本。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之八
关于公司独立董事津贴的议案各位股东:
公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务,综合考虑到独立董事的工作任务、责任,董事会薪酬与考核委员会建议第六届董事会独立董事津贴为每人每月一万元人民币(含税),即每人每年十二万元人民币,由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015年4月20日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之九
关于向金融机构申请 2015 年度综合授信额度的议案各位股东:
为满足公司生产经营活动的开展和需求,公司将对 2015 年度的授信额度进行调整、转期,总授信额度约为人民币 1076 亿元,其中:人民币 956.66 亿元,美元 18.24 亿元,欧元 1.2 亿元(详见下表),期限为一年,用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务,所有授信额度都是信用担保。
2015 年各金融机构授信额度
序号 银行名称 授信额度
1 东方汇理银行(中国)有限公司 0.34 亿美元
2 汇丰银行 (中国)有限公司 0.9 亿美元
3 渣打银行(中国)有限公司 1 亿美元
4 国家开发银行 6 亿美元
5 招商银行 10 亿美金
6 德国商业银行 1.2 亿欧元
7 中国银行 300 亿元人民币
8 工商银行 73.16 亿元人民币
9 建设银行 20 亿元人民币
10 中国农业银行 91 亿元人民币
11 交通银行 50 亿元人民币
12 国家进出口银行 75 亿元人民币
13 北京银行 9 亿元人民币
14 民生银行 40 亿元人民币
15 浦发银行 50 亿元人民币
16 上海银行 105 亿元人民币
17 平安银行 9 亿人民币
2014 年度股东大会 会议资料
18 中信银行 9.5 亿元人民币
19 光大银行 25 亿人民币
20 宁波银行 10 亿元人民币
21 兴业银行 50 亿元人民币
22 浙商银行 30 亿元人民币
23 中交财务有限公司 10 亿元人民币特此提请各位股东审议。
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2015 年 4 月 20 日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之十
关于 2015 年续聘境内审计会计师事务所的议案各位股东:
公司自 1994 年到 2014 年已经连续 21 年聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为境内审计机构。
现提议 2015 年度仍续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司境内审计机构。
2015 年度审计年报费用不超过 390 万元人民币。如市场发生变化,则授权管理层作相应调整。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之十一
关于购买低风险理财产品的议案各位股东:
为提高资金收益,依托公司国际货物交易的背景优势,充分利用公司银行授信额度,考虑到前几年通过购买低风险委托理财获得了可观的收益,在不影响资金整体流动性和安全性的基础上,公司拟在2015 年度适时购买银行低风险理财产品,1 月至 12 月累计发生金额不超过公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产金额的 50%,相应 2015年度对外投资总额将扩大至人民币 147.8 亿元(147.8=73.9+73.9)。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015年4月20日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之十二
关于修改公司章程的议案各位股东:
为不断完善公司治理,根据中国证监会新颁发《上市公司章程指引》(2014年修订)及《上市公司股东大会规则》(2014年修订),上海证券交易所也明确要求上市公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开,为确保公司章程与相关规定及实际情况的一致性,公司对章程相关条款进行了修订。修改的条款主要为第十八条、第四十四条、第七十八条、第八十条、第八十九条。修改的内容具体如下:
序号 修订前 修订后
第十八条 公司股本总额为人民币 439,029.4584 万 公司股本总额为人民币
元,每股面值 1 元。其中:境内发起人 439,029.4584 万元,每股面值 1 元。
中 国 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司 持 有 发起人为中国交通建设股份有限公
126,063.7947 万 股 , 占 股 本 总 额 的 司、香港振华工程有限公司、澳门振
28.71%;发起人香港振华工程有限公司 华海湾工程有限公司等。其中:境内
持有 74,967.75 万股外资股,占股本总 上市外资股(B 股)为 162,196.32
额的 17.08%;发起人澳门振华海湾工程 万股,占股本总额的 36.94%;境内
有限公司持有 1428.57 万股,占股本总 上市股(A 股)为 276,833.1384 万
额的 0.33%。境内上市外资股(B 股)为 股,占股本总额的 63.06%。
162,196.32 万股,占股本总额的 36.94%;
境内上市股(A 股)为 276,833.1384 万
股,占股本总额的 63.06%。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点具体见 本公司召开股东大会的地点为
公告。 公司办公总部会议室或公告中列名
2014 年度股东大会 会议资料
股东大会将设臵会场,以现场会议 的地点。
形式召开。公司还将提供网络为股东参 股东大会将设臵会场,以现场会
加股东大会提供便利。股东通过网络方 议形式召开。公司应当根据相关规定
式参加股东大会的,视为出席。 提供网络形式的投票平台为股东参
加股东大会提供便利。股东通过网络
方式参加股东大会的,视为出席。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 股东(包括股东代理人)以其所
的有表决权的股份数额行使表决权,每 代表的有表决权的股份数额行使表
一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者
权,且该部分股份不计入出席股东大会 利益的重大事项时,对中小投资者表
有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式
进行,并应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有
的前提下,通过各种方式和途径,包括 效的前提下,通过各种方式和途径,
提供网络形式的投票平台等现代信息技 优先提供网络形式的投票平台等现
术手段,为股东参加股东大会提供便利。 代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交 出席股东大会的股东,应当对提
表决的提案发表以下意见之一:同意、 交表决的提案发表以下意见之一:同
2014 年度股东大会 会议资料
反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决 作为沪港通股票的名义持有人,按照
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 实际持有人意思表示进行申报的除
决权利,其所持股份数的表决结果应计 外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
2014 年度股东大会 会议资料
2014 年度股东大会会议资料之十三
关于公司董事会换届选举的议案各位股东:
公司第五届董事会任期已满,经综合考察,并经公司董事会提名委员会审查,提名宋海良先生、黄庆丰先生、朱连宇先生、陈琦女士、严云福先生、刘启中先生、戴文凯先生、王珏先生、佘廉先生、顾伟先生、葛明先生、凌河先生、杨钧先生为公司第六届董事会董事候选人(简历详见附件),其中佘廉先生、顾伟先生、葛明先生、凌河先生、杨钧先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015年4月20日
2014 年度股东大会 会议资料2014 年度股东大会会议资料之十三之附件
上海振华重工(集团)股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历1、宋海良: 1965年生,男,教授级高级工程师,武汉水运工程学院港机设计制造专业工学学士,清华大学项目管理硕士,天津大学管理学博士。1987年7月参加工作,历任中交水运规划设计院有限公司工程师、设计室主任、副院长、院长、党委委员、党委副书记、董事长兼总经理,现任中国交通建设股份有限公司副总裁、装备制造海洋重工事业部总经理兼任公司董事长、总裁。2、黄庆丰:1975年生,男,硕士,高级工程师。历任质检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、售后服务部副总经理、质检公司总经理、离岸办副主任、集团公司总裁助理等职。2005年1月起任公司副总裁。3、朱连宇:1970年生,男,教授级高级工程师,国家注册设备监理师,国家投资建设项目管理师,天津大学内燃机专业工学学士,南开大学工商管理硕士,天津大学企业管理博士。1992年9月参加工作,历任中交第一航务工程局有限公司工程师、海外项目设备负责人、船机处副处长、企业发展部经理,中交国际航运有限公司总经理,中国交建装备制造海洋重工事业部副总经理,现任上海振华重工(集团)股份有限公司党委书记。4、陈琦:1962年生,女,硕士,高级工程师。历任中港总公司进出口港机部项目经理,中港(集团)总公司工贸事业部副总经理、总经理,中国交通建设股份有限公司工业贸易部总经理。2011年起任职公司董事,现任中国交通建设股份有限公司装备制造海洋重工事业部执行总经理。5、严云福:1959年生,男,工程管理硕士及EMBA硕士,教授级高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、副总裁等职务,现任公司常务副总裁。2004年起任职公司董事。6、刘启中:1964年生,男,博士,高级经济师。历任公司经营部副经理、经理、副总裁,现任公司常务副总裁。1997年起任职公司董事。7、戴文凯:1967年生,男,物理学硕士, MBA, EMBA,高级工程师。1993年起参加工作,历任公司经营部经理、副总经济师、总经济师、副总裁,现任公司常务副总裁。2012年起任职公司董事兼任F&G董事。8、王珏:1964年生,男,MBA,注册会计师,高级会计师。历任中港三航局第三
2014 年度股东大会 会议资料工程公司财务科长,三航局五公司总会计师,三航局七公司总会计师,三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师,2006年至2011年任公司董事,2005年11月起任公司财务总监、董事会秘书。9、佘廉:1959年生,男,教授,博士生导师。1995年享受国务院政府特殊津贴。历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导。现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导。自2013年起任公司独立董事。10、顾伟:1957年生,男,博士,教授,博士生导师。1982年至今,在上海海事大学任教。2000年享受国务院政府特殊津贴,并为IEEE学会会员、MTS学会会员、英国皇家物理学会会员、中国电工学会高级会员、中国造船学会高级会员、中国机械工程学会高级会员。现任交通部航运技术与控制工程重点实验室主任,中国电工学会船舶电气委员会理事、上海市交通电子行业协会专家委员会委员、上海市政府采购咨询专家、交通部东海救助局专家委员会委员等职务。2013年起任职公司独立董事。11、葛明,1951年生,男,财政部财政科学研究所西方会计专业硕士,1983年取得中国注册会计师资格,财政部授予的高级会计师资格,曾任安永华明会计师事务所董事长、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人及主任会计师等职。现任中国注册会计师协会常务理事、财政部注册会计师考试委员会委员、北京注册会计师协会行业发展委员会副主任以及中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员等。12、凌河,1952年生,男,解放日报高级编辑(正高),教授,上海市新闻工作者协会理事,上海杂文学会理事。历任民主与法制杂志社社务委员、总编辑助理、采编部主任,解放日报评论部副主任、主任,解放日报首席编辑,解放论坛主编。首届全国百佳新闻工作者,获3届中国新闻奖一等奖及15次上海新闻奖一等奖。13、杨钧,1957年生,男,硕士,历任上海市中、高级法院审判员、庭长及审判委员会委员,上海联合产权交易所产权交易运行总监。现任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任,中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员,中国域名争议解决中心专家、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事。
2014 年度股东大会 会议资料
2014年度股东大会会议资料之十四
关于公司监事会换届选举的议案各位股东:
由于公司第五届监事会任期已满,经综合考察,根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,公司第六届监事会由三人组成,现提名崔伟先生、张明海先生为公司监事候选人。监事候选人简历,详见附件。
特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2015年4月20日
2014 年度股东大会 会议资料2014 年度股东大会会议资料之十四之附件
简 历1、崔伟: 1976 年生,男,本科双学士学位。2000 年参加工作,历任中交一航局总经理办公室、法律顾问室副主任(主持工作),振华重工总裁事务部主任兼党群工作部部长等职,现任公司党委副书记、临时纪委书记、工会主席。2、张明海:1962 年生,男,硕士,教授级高级工程师。历任上海港口机械制造厂技术部工程师,上海振华重工(集团)公司机械室副经理、副总工程师、机械办岸桥一公司总经理、陆上重机公司总经理,现任公司陆上重工研究设计院副院长兼岸桥设计所所长职务。2011 年起任职第五届监事会监事长。
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