浙江钱江生物化学股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,履行职责,充分发表独立意见,依法进行表决,有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,我们就独立董事在 2014 年的履行情况报告如下:
一、独立董事基本情况介绍
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
姓 名 专业背景 工作履历 兼职情况
多年从事律师工作,现为浙江海州律
李鸣杰 执业律师 无
师事务所执业律师、主任。
多年从事教学工作,现为浙江工业大
裘娟萍 教授 学生物与环境工程学院微生物学研究 无
所所长。
多年从事教学工作,现为嘉兴学院商
潘煜双 教授 无
学院教授、现代会计研究所所长。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2014 年独立董事的主要工作情况
(一)出席会议情况
报告期内,公司董事会共召开了七次会议,其中,现场会议五次,现场结合通讯方式召开会议二次。股东大会召开了三次,其中,年度会议一次,临时会议二次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会,履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2014 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
2014 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下:
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否连
本年应
名 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
李鸣杰 7 7 0 0 0 否 3
裘娟萍 7 6 1 0 0 否 3
潘煜双 7 6 1 0 0 否 3
(二)审议议案情况
作为独立董事,在召开董事会前,我们积极主动了解并获取做出决策前所需的情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,与公司高层积极沟通,对需要事前认可和发表意见的议案,认真做好事前各项工作,坚持事先进行认真审核,并发表事前审核意见和独立意见。独立审慎、客观地行使了表决权,会议上各位独立董事认真审议各项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2014年度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
(三)对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事,充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况。
(四)年报期间所做的工作
在公司 2014 年年度报告编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务,我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排,注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通,询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得 2014 年度审计报告初稿时,听取了年审会计师关于年报审计的意见,对会计师事务所出具的关于2014 年度审计报告初稿进行讨论、沟通,对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。我们通过上述一系列的工作,确保了公司 2014 年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据公司生产经营所需,经公司七届六次和七届九次董事会及 2013 年年度股东大会审议,同意公司 2014 年度日常关联交易预计金额为 5,500 万元,其他未有涉及关联交易事项。
(二)对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是的态度,对 2014 年度公司累计和当期对外担保以及执行(证监发[2003]56)号文件规定情况进行了认真调查了解,并作出专项说明和独立意见:
截止 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 500 万元,占公司经审计净资产的 0.88%。我们认为公司对外担保符合有关规定的要求,不存在违规担保的情况。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
(三)会计政策变更执行情况
财政部于 2014 年 1 月 26 日相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等七项具体准则,并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行。
2014 年 6 月 20 日财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修订,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014 年 7 月 23 日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,自公布之日起施行。
根据规定,公司已于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。新会计准则的实施对本公司 2014 年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。
(四)业绩预告和业绩快报情况
2014 年 1 月 28 日,公司发布了 2013 年年度业绩预增公告:经公司财务部门初步测算,预计 2013 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加 50%—90%。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2013 年年报为准。2013 年年度报告与上述业绩的预测相符。
(五)高级管理人员薪酬情况
经 2013 年 11 月 21 日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会审议修订了《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》,公司董事会薪酬与考核委员会依据《薪酬方案》,对董事及高级管理人员的履职情况进行了评价和考核,报告期内,公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合国家相关规定和公司的相关制度,所披露的薪酬收入情况真实。
(六)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司没有更换会计师事务所的情况。经公司 2013 年年度股东大会审议,继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度会计报表和内部控制审计机构。在为公司提供审计服务工作中,天健会计师事务所(特殊普通合伙)恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为,符合公司及股东的利益。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会,审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》,以公司 2013 年末总股本 301,402,144 股为基数,每10 股分配现金红利 0.30 元(含税),共计派发现金 9,042,064.32 元(含税)。上述分配方案已于 2014 年 6 月 26 日实施完毕。
(八)公司及股东承诺履行情况
在本报告期内公司及股东没有有关承诺需履行的情况。
(九)保护社会公众股股东合法权益方面
为了切实维护中小投资者合法权益,进一步规范公司治理,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》和《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的相关规定,经公司七届八次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议,对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的部分条款进行了修改,公司股东大会全面施行网络投票,并根据要求对中小投资者单独计票予以披露。
(十)信息披露的执行情况
2014年,公司全年共披露41份临时公告,4份定期报告。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整,没有受监管部门批评或处罚的情况。
(十一)内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》,目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。报告期内,各专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,运作规范,发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2014 年,我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,积极有效地履行了独立董事职责,依据我们的专业知识、工作经验和独立地位,充分发挥各自专长,事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权。报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议,未有提议召开董事会的情况发生,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我们认为 2014 年度,公司对于独立董事的工作给予了大力的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
在今后的工作中,我们将继续严格履行法定职责,勤勉尽责,通过自己的工作切实保障全体股东的利益,并为促进公司的良性发展贡献力量。
独立董事: 李鸣杰 裘娟萍 潘煜双
2015 年 4 月 14 日6
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