证券代码:603969 证券简称:银龙股份 公告编号:2015-009
天津银龙预应力材料股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于 2015 年 4 月 14 日在公司会议室召开。会议通知已于 2015 年 4 月 4 日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应到会董事 9 名,实到会董事 9 名,部分公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。二、董事会会议审议情况
经参会董事审议,会议以记名投票表决的方式通过如下议案:1. 审议通过《关于<公司 2014 年度董事会工作报告>的议案》(议案一)
公司董事会 2014 年度工作报告详细情况见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司 2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。2. 审议通过《关于<公司 2014 年度独立董事述职报告>的议案》(议案二)
公司独立董事向董事会提交了《公司 2014 年度独立董事述职报告》,并将在2014 年度股东大会上进行述职。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事提交的《公司 2014 年度独立董事述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。3. 审议通过《关于<公司 2014 年度总经理工作报告>的议案》(议案三)
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。4. 审议通过《关于<公司 2014 年年度报告及摘要>的议案》(议案四)
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
《公司 2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》全文同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。5. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》(议案五)
同意董事会根据 2014 年财政部修订及颁布的企业会计准则要求,对本公司的会计政策做出修订并执行。
详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于变更会计政策的公告》 公告编号:2015-011)。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事关于此议案发表了独立意见,《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。6. 审议通过《关于公司<2014 年财务报表>的议案》(议案六)
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司 2014 年度《审计报告及财务报表》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。7. 审议通过《关于<公司 2014 年度财务决算报告>的议案》(议案七)
2014 年公司实现销售预应力钢材产品 47.23 万吨,完成预算的 104.96%;轨道板业务实现销售收入 905.92 万元,实现毛利润 280.51 万元;2014 年度公司实现营业收入 19.83 亿元,完成预算的 86.22%。2014 年共实现归属于母公司所有者的净利润达到 1.31 亿元,完成预算的 96.32%。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。8. 审议通过《关于公司 2015 年度财务预算的议案》(议案八)
2015 年公司将以预应力钢材和 CRTSIII 型轨道板销售为主。随着预应力混凝土用钢材市场客观情况的变化及原材料与产品销售价格的下降,预应力钢材产品的业绩将有所波动;同时,银龙轨道安徽分公司完成与中铁三局集团有限公司郑徐铁路
客运专线工程指挥部签订的《新建郑州至徐州铁路客运专线 CRTS III 型先张无砟轨道板预制(段园制板场)技术合作合同》,2015 年银龙轨道在轨道板市场的销售量将有较大增长。
2015 年预计实现营业收入 16 亿元,净利润 1.16 亿元。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。9. 审议通过《关于<公司 2014 年度利润分配及转增股本的预案>的议案》(议案九)
截止 2014 年 12 月 31 日,母公司期末未分配利润为 245,706,775.87 元,股利分配拟以公司总股本 2 亿股为基数,按每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),共计分配股利 3,000 万元。母公司提取 20%任意盈余公积金 17,858,980.56 元,本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 261,877,403.00 元。并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司现金分红总额占 2014 年归属于上市公司股东的净利润的 22.83%。
公司所从事的预应力混凝土用钢材行业属于资金密集型产业,目前正处于成长期。随着公司的不断扩张将需要更多的资金投入,且 2015 年将大力开展轨道板市场的投资,将占用大量的流动资金。考虑到公司可持续发展的需要,为保证公司的战略目标实现,本年度进行现金分红 3,000 万元。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事关于此议案发表了独立意见,《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
10. 审议通过《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》(议案十)
同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度的审计机构,负责公司 2015 年财务报表审计等相关工作,审计费用为 72 万元。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事关于此议案发表了独立意见,《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
11. 审议通过《关于审议<公司内部问责管理制度>的议案》(议案十一)
为进一步提升公司治理结构,健全内部约束和责任追究机制,形成内生动力,维护公司声誉形象,根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况制定《公司内部问责管理制度》。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
《公司内部问责管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
12. 审议通过《关于公司未来综合授信融资业务的议案》(议案十二)
同意公司董事会提请公司 2014 年年度股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人决定并办理相关融资协议(包括授信、担保协议)的签署及借款手续,授权金额为 15 亿元人民币,授权期限为:自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于审议公司 2014 年度关联交易的议案》(议案十三)
关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。
该项议案表决结果: 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于 2014 年关联交易执行情况及2015 年关联交易预计的公告》(公告编号:2015-012)。
公司独立董事关于此议案发表了独立意见,《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
14. 审议通过《关于审议公司未来关联交易的议案》(议案十四)
同意董事会根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况,拟定的预计关联交易事项。
关联董事谢铁桥,谢志峰回避表决。
该项议案表决结果: 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于 2014 年关联交易执行情况及2015 年关联交易预计的公告》(公告编号:2015-012)。
公司独立董事关于此议案发表了独立意见,《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
15. 审议通过《关于审议<公司内幕信息管理制度>的议案》(议案十五)
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
《公司内幕信息管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
16. 审议通过《关于审议<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》(议案十六)
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》同日刊登于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
17. 审议通过《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》(议案十七)
经研究决定提请召开公司 2014 年年度股东大会,审议本次董事会审议的《关于<公司 2014 年度董事会工作报告>的议案》(议案一)、《关于<公司 2014 年度独立董事述职报告>的议案》(议案二)、《关于<公司 2014 年年度报告及摘要>的议案》(议案四)、《关于<公司 2014 年度财务决算报告>的议案》(议案七)、《关于公司 2015 年度财务预算的议案》(议案八)、《关于<公司 2014 年度利润分配及转增股本的预案>的议案》(议案九)、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》(议案十)、《关于建立<公司内部问责管理制度>的议案》(议案十一)、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》(议案十二)、《关于审议公司 2014 年度关联交易的议案》(议案十三)、《关于审议公司未来关联交易的议案》(议案十四)共计 11 项议案以及第二届董事会第七次会议审议通过的《关于修订公司章程并办理相应工商登记的议案》。2014 年年度股东大会召开的时间、地点等事项,公司董事会将另行发出通知。
表决结果: 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2015 年 4 月 16 日
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