股票简称:钱江生化 证券代码:600796 编号:临 2015—003
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
董事是否未能出席(亲自出席或委托出席)本次董事会:无。
有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票:无。
本次董事会是否有某项议案未获通过:无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司七届十次董事会会议于 2015 年 4 月 14 日,以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于 2015 年 4 月 4 日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名,实到董事九名。会议由公司董事长高云跃先生主持,三名监事及三名高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了公司 2014 年度董事会工作报告;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(二)审议通过了公司 2014 年度财务决算报告;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(三)审议通过了公司 2014 年度利润分配预案;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表实现的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 22,390,101.79 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润20,365,344.03 元,根据《公司章程》有关规定,2014 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2,036,534.40 元,加年初未分配利润 122,512,371.87 元,扣除上年度分配现金红利 9,042,064.32 元,2014 年末母公司可供股东分配的利润为 131,799,117.18 元。
结合公司目前发展情况及资金需求等多方面因素,董事会决定2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润将用于补充日常生产经营的流动资金。
公司独立董事提出如下独立意见:董事会对2014年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求;公司2014年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、公司发展情况及资金需求等多方面因素,符合公司的实际情况。
同意公司董事会的利润分配预案,并提请股东大会审议。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(四)审议通过了公司 2014 年年度报告全文和摘要;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2014 年年度报告全文和摘要》的详细内容同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(五)审议通过了续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2015 年继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为一年。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(六)审议通过了公司 2014 年度内部控制评价报告;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2014 年度内部控制评价报告》的详细内容同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(七)审议通过了关于 2015 年度公司向银行申请综合授信额度的议案;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为满足公司经营资金需求,保证 2015 年公司年度经营目标的顺利实现,确保各项生产经营活动有序推进,根据公司 2015 年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况,公司拟向中国农业银行海宁支行等金融机构申请综合授信 5 亿元人民币的借款额度,占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产 566,905,251.80元的 88.20 %。本次申请的综合授信期限均为一年,借款用于公司流动资金周转,综合授信额度不等于公司的实际借款金额,实际借款金额应在综合授信额度内,以公司实际发生的借款金额为准。
为保证公司资金筹措,便于银行贷款等相关业务的办理,提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务,包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同以及其他相关法律文件,并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下,对各银行借款进行适当的调整。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
(八)审议通过了关于召开 2014 年年度股东大会的议案;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司董事会决定于 2015 年 5 月 15 日召开公司 2014 年年度股东大会,审议上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(七)项议案以及 2014 年度监事会工作报告。
召开股东大会的有关事项详见同时披露于上海交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》的临 2015-005“关于召开 2014 年年度股东大会的通知”。
会议还听取了独立董事 2014 年度述职报告、审计委员会 2014 年度履职情况报告。
本次会议议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票,监事司文负责监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2015 年 4 月 16 日
三、上网公告附件
独立董事关于年度报告相关事项的独立意见。
● 报备文件
七届十次董事会决议。
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