梅雁吉祥:2014年度内部控制评价报告

来源:上交所 2015-04-14 11:01:32
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2014 年度内部控制评价报告广东梅雁吉祥水电股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果、促进公司全面实现发展战略。具体如下:

(一)保证国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实。

(二)保证所有业务活动均按照适当的授权进行,促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行。

(三)保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权,确保资产的安全和完整并有效发挥作用,防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失。

(四)保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。

(五)防范经营风险、财务风险和道德风险,防止、发现和纠正错误与舞弊,提高公司经营效率和效果。

(六)促进公司实现发展战略。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其子公司的主要业务和事项,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额大于 90%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额大于 90%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

(1)组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度,同时,公司制定并完善了《董事会专门委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》,进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程,并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。

公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定,履行相应职责,进行决策。股东大会是公司最高权力机构;董事会对股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,必要时提交股东大会审议;监事会独立运作,负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存,所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。

董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础,具备独立董事相关任职资格,符合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履行独立董事职责,包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见,发挥独立董事作用。

(2)人力资源

公司按照国家相关法律法规的规定,建立健全了完善的人力资源管理政策,细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度,明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管理办法,健立健全员工的培训体系,充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责,规范了公司的人力资源管理。公司大力进行了人才优化和储备工作。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

(3)资金活动

为规范公司募集资金的管理和运用,保障投资者的利益,公司根据证监会有关募集资金管理的规定制定了《筹资管理制度》,报告期内,公司严格按照制度要求对募集资金实行专户管理; 公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算,在货币资金收付方面,按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制,出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作。

(4)采购业务

公司建立了采购业务流程,进一步完善了供应管理制度,对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。重要采购项目采用招标方式,建立健全的采购招标管理流程,有效的降低了采购成本。

(5)资产管理

公司进一步完善了固定资产管理制度,对资产的采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范,涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面,固定资产的内部控制设计健全、合理,执行有效。公司建立了完善的存货管理制度,规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控。

(6)销售业务

公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略,加大各部门信息共享和问题沟通的力度,提高市场预测的准确性,持续提升企业市场营销水平和营销管理。销售内部管理作业流程制定健全,制定了标准化的销售合同,及时对客户信用进行审核、及时催收逾期款,有效的减少了销售回款的风险。

(7)财务报告

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规,制订了《财务管理制度》,建立起了完善的公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册,以及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度,提高了财务管理水平和会计信息质量,加强对资产的财务管理,有效地防范并化解财务风险。

(8)合同管理

公司合同的订立、审核、执行已经形成健全的管理体系,定期对执行情况及用章管理进行检查,公司已建立了重要合同报送法务、法律顾问审核的机制,合同管理监控得当,运行顺畅,有效地防范了合同业务的风险。

(9)内部信息传递

公司制定了《内部信息传递内部控制体系》,通过建立完善内部报告制度,明确了内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等,做到了信息传递的及时有效和安全。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制评价实施办法、评价工作底稿等,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

缺陷等级

一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷项目① 利 润 总 额 错报<利润总 利润总额的 3%≤错报< 错报≥利润总

潜在错报 额的 3% 利润总额的 5% 额的 5%② 资 产 总 额 错报<资产总 资产总额的 0.5%≤错报 错报≥资产总

潜在错报 额的 0.5% <资产总额的 1% 额的 1%③ 经 营 收 入 错报<经营收 经营收入总额的 0.5%≤ 错报≥经营收

潜在错报 入总额的 0.5% 错报<经营收入总额 的 入总额的 1%

1%④ 所 有 者 权 错报<所有者 所 有 者 权 益 总 额 的 错报≥所有者

益 潜 在 错 权 益 总 额 的 0.5%≤ 错 报 < 所 有 者 权 权益总额的 1%

报 0.5% 益总额的 1%

最终缺陷定级为:MIN(①,②,③,④)。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

被检查单位出现如下情况的单个缺陷,定为重大缺陷。

董事、监事和高级管理人员舞弊;

更正已公布的财务报告(非文字错别字);

外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运

行过程中未能发现该错报;

内部审计职能对财务内部控制的监督无效;

其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷(由高管层衡量)。

其他单个缺陷年度发生频率不超过十二次的界定为一般缺陷。

其他单个缺陷年度发生频率超过十二次(含十二次)的界定为重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

缺陷等级

一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷项目

直接财产损失金 1(含)万元以 2万元—5(含)万 5万元以上

额 下 元

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

被检查单位出现如下情况的单个缺陷,界定为重大缺陷。

违反法律法规较严重;

重要业务缺乏制度控制;

抽样测试,计算缺陷数的比例或未执行控制点的比例超过

75%;

并购重组失败;

管理层人员及关键岗位人员流失严重;

对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经

过合理的时间后,并未加以改正(重大缺陷);

发生重大负面事项,并对定期报告披露造成负面影响。

3.本年度测评抽样数据标准

控制运行频率 控制运行次数 样本量

每年 1 1个

每季度 4 2个

每月 12 2-5个

每周 52 5-15个

每日 250 20-40个

每日多次 大于250 25-60个

业务发生时 具体计算 具体计算

(三)内部控制缺陷认定及整改

1.财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷或重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司也不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

3.内部控制缺陷整改

针对报告期内发现的内部控制一般缺陷,公司经过认真分析原因,要求各有关单位(部门)制定相应的整改措施,明确整改责任。对内控制度存在的问题,要求修订完善,对操作流程中存在的不规范问题,要求加强管理,立即整改,补充相关手续,规范操作。

公司认识到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、发展阶段和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。公司将进一步完善制度建设,督促落实执行,加大检查监督力度,促进公司各项业务持续、健康发展。

四、内部控制有效性的结论

公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截止2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

通过2014年度内控自我评价工作,公司的内部控制制度基本设计合理、运行有效,未发现重大缺陷或重要缺陷。现存的内部控制缺陷均为一般缺陷。

未来期间,公司的内控建设工作将持续按《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,进一步健全和完善公司以全面风险管理为导向、源头治理和过程控制为核心的内部控制管理体系,强化风险防范能力,通过制度体系完善、风险控制标准化,提升信息系统控制,强化组织、权限、人员管理,加强专业领域监督等一系列措施,保障公司安全稳健运行。

因此,我们认为,截至2014年12月31日,本公司内部控制体系运行有效,未发现公司存在重大或重要的内部控制缺陷。

董事长(签名):

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

二 O 一五年四月十二日

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