设计股份：2014年度股东大会会议材料_股票频道

(2015-04-21)1、审议《董事会 2014 年度工作报告》;2、审议《监事会 2014 年度工作报告》;3、审议《公司 2014 年年度报告》;4、审议《关于 2014 年度财务决算方案和 2015 年度财务预算

方案的议案》;5、审议《关于 2014 年度董事、监事薪酬方案的议案》;6、审议《关于 2014 年度利润分配方案的议案》;7、审议《关于 2014 年度日常关联交易的议案》;8、审议《关于 2014 年度关联方资金占用情况的专项报告》;9、审议《关于 2014 年度审计费用的议案》;10、审议《关于 2015 年度日常关联交易的议案》;11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。议案 1:各位股东:

我代表公司董事会作《2014 年度董事会工作报告》,请各位股东审议。

第一部分经营生产情况

●项目承接:全院新承接业务额 15.18 亿元,是 2013 年的1.03 倍;其中院公司(母公司)新承接业务额 13.66 亿元,是2013 年的 1.01 倍。

●实现收入:全院实现营业收入 12.61 亿元,是 2013 年的1.10 倍;其中院公司实现营业收入 11.10 亿元,是 2013 年的1.11 倍。

●实现利润:全院实现净利润(含投资收益)1.66 亿元,是 2013 年的 1.11 倍;其中院公司实现净利润(不含投资收益)1.48 亿元,是 2013 年的 1.28 倍。

●实现收款:全院实现收款 11.09 亿元,是 2013 年的 1.13倍;其中院公司实现收款 9.67 亿元,是 2013 年的 1.16 倍。

第二部分预算执行情况

1、营业收入:年度营业收入预算完成率 97.81%。

2、营业成本:年度营业成本预算完成率 102.64%,占年度营业收入比率比预算 59.91%增加了 2.82 个百分点,比 2013 年的实际比率增加了 1.37 个百分点。

1-1

3、销售费用:年度销售费用预算完成率 97.19%。销售费用占年度营业收入的比率比预算的 6.43%减少 0.04 个百分点,销售费用占年度新承接业务额的比率比预算的 5.32%减少 0.01个百分点,比 2013 年的实际比率增加 0.24 个百分点。

4、管理费用:管理费用预算完成率 89.38%。管理费用占年度营业收入的比率比预算的 14.20%减少 1.23 个百分点,体现了企业的规模效应和管理效能的提高。

5、投资收益:投资收益预算完成率 57.12%,为 2013 年的0.74 倍。

6、实现净利润:年度净利润(含投资收益)预算完成率96.43%,净利润率比预算的 13.35%减少 0.19 个百分点,比2013 年的净利润率提高了 0.08 个百分点。

第三部分董事会履行职责情况

(一)会议及成果

2014 年院公司共组织召开了股东大会 4 次、董事会 13 次(另 2015 年召开 4 次),较好地履行了董事会的职责,保证了公司的持续稳定发展。

1、股东大会会议

●2014 年第一次股东大会(2014 年 1 月 20 日)

●2014 年第二次股东大会(2014 年 4 月 12 日)

●2014 年第三次股东大会暨 2013 年度股东大会(2014 年 4月 29 日)

●2014 年第四次股东大会(2014 年 8 月 22 日)

2、董事会会议

1-2

●第一届董事会第十六次会议(2014 年 1 月 4 日)

审议通过:

(1)《关于董事、监事换届选举提名的议案》

(2)《关于与新股发行相关事项的议案》

●第二届董事会第一次会议(2014 年 1 月 20 日)

审议通过:

(1)《关于选举公司董事长的议案》

(2)《关于聘任公司总经理的议案》

(3)《关于聘任公司董事会秘书的议案》

(4)《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务负责人的议案》

●第二届董事会第二次会议(2014 年 3 月 26 日)

审议通过:

(1)《关于董事会各专门委员会人员组成的议案》

(2)《关于董事会成员工作分工的议案》

(3)《关于委派担任子公司董事、监事、总经理人员的议案》

(4)《关于明确公司级副职职级人员的议案》

(5)《关于内部机构设置调整的议案》

(6)《关于经营层成员工作分工的议案》

(7)《关于经营范围变更的议案》

(8)《关于设立江苏省铁路规划设计研究院有限公司的议案》

(9)《2011、2012、2013 年度审计报告及专项报告》(关于原始财务报表与申报报表差异的审核报告、关于非经营性损

1-3益的审核报告、关于主要税种纳税的审核报告、内部控制鉴证报告)

(10)《关于 2013 年度日常关联交易的议案》

(11)《关于 2013 年度利润分配方案的议案》

(12)《关于修改公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》

(13)《关于明确募集资金总额及用途的议案》

●第二届董事会第三次会议(2014 年 4 月 9 日)

审议通过:

(1)《董事会 2013 年度工作报告》

(2)《总经理 2013 年度工作报告和 2014 年度工作计划》

(3)《关于 2013 年度财务决算方案的议案》

(4)《关于 2013 年度经营层薪酬方案的议案》

(5)《关于 2013 年度董事薪酬方案的议案》

(6)《关于 2014 年度财务预算方案的议案》

(7)《关于 2014 年度筹资方案的议案》

(8)《关于 2014 年度日常关联交易的议案》

(9)《关于设立驻外机构的议案》

(10)《关于续聘会计师事务所的议案》

(11)《关于独立董事候选人的议案》

(12)《关于变更公司上市地的议案》

(13)《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》

●第二届董事会第四次会议(2014 年 4 月 24 日)

审议通过:

1-4

(1)《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》

●第二届董事会第五次会议(2014 年 6 月 10 日)

审议通过:

(1)《关于内部机构设置调整的议案》

●第二届董事会第六次会议(2014 年 8 月 4 日)

审议通过:

(1)《关于出资认购江苏海企港华公司增资的议案》

(2)《关于变更公司注册地的议案》

●第二届董事会第七次会议(2014 年 8 月 15 日)

审议通过:

(1)《关于公司发行方案的议案》

●第二届董事会第八次会议(2014 年 9 月 1 日)

审议通过:

(1)《关于公司募集资金专户开设的议案》

●第二届董事会第九次会议(2014 年 9 月 3 日)

审议通过:

(1)《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》

●第二届董事会第十次会议(2014 年 10 月 25 日)

审议通过:

(1)《关于〈公司章程〉修订的议案》

(2)《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》

(3)《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

1-5

(4)《关于划拨募集资金中补充流动资金的议案》

(5)《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

●第二届董事会第十一次会议(2014 年 11 月 21 日)

审议通过:

(1)《关于设立东莞分公司的议案》

●第二届董事会第十二次会议(2014 年 12 月 8 日)

审议通过:

(1)《关于设立集团公司的议案》

●第二届董事会第十三次会议(2015 年 2 月 13 日)

审议通过:

(1)《关于经营层成员工作分工的议案》

(2)《关于设立分支机构的议案》

(3)《关于组建“环境保护设计研究中心”的议案》

(4)《关于设立江苏长运交通科技有限公司的议案》

●第二届董事会第十四次会议(2015 年 2 月 28 日)

审议通过:

(1)《关于参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》

●第二届董事会第十五次会议(2015 年 3 月 19 日)

审议通过:

(1)《关于授权董事会全权办理宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权转让及重组事宜的议案》

(2)《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

1-6

董事会各专门委员会根据各自工作职责,结合院公司相关工作进展需要,及时组织召开了工作例会和专题会议,有效保证和支撑了全院重点工作的推进。

●第二届董事会第十六次会议(2015 年 3 月 27 日)

审议通过:

(1)《董事会 2014 年度工作报告》

(2)《总经理 2014 年度工作报告和 2015 年度工作计划》

(3)《公司 2014 年年度报告》

(4)《关于 2014 年度财务决算方案和 2015 年度财务预算方案的议案》

(5)《关于 2014 年度董事薪酬方案的议案》

(6)《关于 2014 年度经营层薪酬方案的议案》

(7)《关于 2014 年度利润分配方案的议案》

(8)《关于 2014 年度日常关联交易的议案》

(9)《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

(10)《关于 2014 年度关联方资金占用情况的专项报告》

(11)《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》

(12)《关于 2014 年度审计委员会履职情况的报告》

(13)《关于 2014 年度审计费用的议案》

(14)《关于 2015 年度筹资方案的议案》

(15)《关于 2015 年度日常关联交易的议案》

(16)《关于续聘会计师事务所的议案》

(17)《关于设立肇庆分公司的议案》

(18)《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》

1-7(二)机构调整情况1、管理部门(11 个)(1)董事会办公室(2)监事会办公室(3)审计办公室(4)总经理办公室(5)党群办公室(6)人力资源处(7)经营处(2014 年 3 月 26 日)(8)生产管理处(9)科技与质量处(10)财务处(11)投资与发展处(2014 年 3 月 26 日)2、生产科研部门(27 个)(1)综合运输规划研究中心(交通运输统计信息中心)(2)道桥设计一所(3)道桥设计二所(4)道桥设计三所(5)道桥设计四所(6)桥梁设计研究所(7)隧道设计所(8)道桥新技术研究中心(9)路面技术研究所(10)港航设计一所(11)港航设计二所

1-8

(12)水运技术研究中心

(13)城市规划所(2014 年 3 月 26 日)

(14)城市与地下空间设计所(2014 年 3 月 26 日)

(15)市政设计所

(16)给排水设计所(2014 年 3 月 26 日)

(17)轨道交通设计研究中心(2014 年 6 月 10 日)

(18)城市隧道设计所(2014 年 3 月 26 日)

(19)建筑设计所

(20)建筑设计二所

(21)景观设计所

(22)环境保护设计研究中心(2015 年 2 月 13 日)

(23)铁路设计所(2014 年 6 月 10 日)

(24)智能交通设计研究中心

(25)岩土工程勘察设计所

(26)工程质量检测中心

(27)项目管理公司

3、驻外机构

(1)省外(20 个):合肥分公司(巢湖分公司 2014 年 4月 9 日)、厦门分院(福州分公司、莆田分公司)、浙江分公司(2014 年 6 月 10 日)、上海分公司,长沙分公司(2015 年 2月 13 日)、广州分公司(深圳分公司、佛山分公司、东莞分公司 2014 年 11 月 21 日)、南宁办事处、海南分公司,武汉办事处、昆明分院、重庆分公司、成都分公司、拉萨分公司(2014年 6 月 10 日),郑州分公司、陕西分公司(2014 年 4 月 9

1-9日)、银川办事处、甘肃分公司、新疆分公司,北京分院、河北(石家庄)分公司(2015 年 2 月 13 日)。

(2)省内(13 个):南京办事处、苏州分公司、无锡办事处、常州分公司、镇江分公司(2014 年 3 月 26 日)、扬州办事处、泰州分公司(2015 年 2 月 13 日)、南通分公司、盐城分公司(2015 年 2 月 13 日)、淮安办事处、连云港分公司、徐州办事处、宿迁分公司(2015 年 2 月 13 日)。

(三)相关工作

1、IPO 工作

(1)完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告;

(2)完成了招股说明书封卷稿并上报中国证监会。2014 年8 月 13 日,公司首发上市申请获得中国证监会发审委 2014 年第118 次会议审核通过,9 月 15 日获得中国证监会证监许可[2014]950 号文核准;

(3)完成了公司 2014 年第三季度报告;

(4)完成新股发行阶段相关工作;

(5)2014 年 9 月 23 日,公司在上海证券交易所组织“设计股份首次公开发行 A 股网上投资者交流会”;

(6)2014 年 10 月 13 日,公司 A 股股票在上海证券交易所成功上市,股票简称:设计股份,证券代码:603018。发行2600 万股,发行价:32.26 元/股,募集资金净额 77681 万元。

2、发展战略规划研究

(1)组织推进院公司发展战略规划(2013-2020)成果的落实。组织召开了董事会务虚会,围绕战略与规划、组织与人力资源、市场经营、项目管理、投资与风险管控、薪酬考核与

1-10激励、企业文化建设等方面形成了会议意见,并分层次推进落实。组织召开各研究中心发展规划研讨会,并组织董事会科技与战略委员会会议评审,形成“五大研究中心”发展规划(2013-2017)精简版。

(2)围绕公司上市后中长期发展战略和全国化发展战略的需要,为推进多专业跨行业全业务链发展,经公司第二届董事会第十二次会议审议,以院公司为母公司,以全资、控股子公司为成员企业设立集团公司,以消除和避免行政区划和行业特征对公司发展的不利影响。为做好集团公司的注册登记工作,在公司内广泛征集了集团公司名称,并在省工商部门办理了集团公司名称预核准。

(3)根据公司战略规划目标,启动了公司国际化发展策略研究工作。通过对勘察设计行业国际化现状的调研,对公司国际化发展所拥有的资源和将面临的问题进行了研究分析,提出以国际化人才引进和培养、国外先进技术和管理经验引进和推广、国外市场和业务拓展三个方向为主要目标,组织召开了具有国外工作和留学经历的员工座谈会,并拟定了公司国际化发展策略研究工作计划和流程。

(4)在与中国浩远集团、中江国际集团、江苏海外集团、葛洲坝集团、中航国际集团等建立战略合作关系的基础上,2014 年公司与中冶交通集团签订了战略合作协议。作为具有工程设计综合甲级资质、全国第一家在上交所成功上市的交通设计院,公司与中冶集团及旗下的中冶交通、中冶海外开展互利共赢的深度合作,籍此进一步发挥各自优势,进一步扩大在交通领域及全国乃至海外的技术影响力。

1-11

3、基本管理制度制定和规范运行

公司上市后,为进一步完善公司治理, 2014 年以来,公司结合上市公司的制度要求组织对现有规章制度进行了系统梳理,有针对性、分步骤进行修订、补充、完善和规范,确保将规章制度贯穿于公司管理的各个层面和环节,注重发挥好制度的依据、规范、管控、导向等作用,做到有章可循、有制必依。公司上市后,拟订了《内幕知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕知情人登记备案管理实施细则》等,上述制度将按程序审批后发布。为进一步规范公司股票二级市场交易行为,公司对发起人股东限售股管理、权益变动限制交易、内幕交易限定等作出明确的规定,并制定了相应的流程。下阶段还将结合企业发展,研究制定市值管理、风险管控、股权(期权)激励、绩效量化考核、企业文化建设等相应制度,完善和提升公司内部治理。

4、子(分)公司管理

(1)明确委派担任子公司及参股公司董事(执行董事)、监事和总经理人选,并按程序由子公司及参股公司股东会(董事会)选聘。同时,组织上述岗位人员年度述职和考核工作。

(2)为抢占我省铁路市场的先机和制高点,公司在省主管部门的大力支持下,设立了“江苏省铁路规划设计院有限公司”,专业从事铁路、轨道交通规划设计研究与咨询业务,于2014 年 4 月 23 日取得工商营业执照。江苏铁路院先期依托院公司的资质开展铁路规划、设计及咨询业务,同时,加强自身团队建设,逐步发展成为江苏省在铁路行业主要的设计咨询机

1-12构,并择机拓展省外市场。院公司计划在未来 3 年陆续投入募集资金 5000 万元用于铁路院的建设、铁路专业和业务的发展。

(3)组织推动江苏省新通智能交通科技发展有限公司实体化和规范化运作,协调变更股东方二期注册资本出资时间,并完成了江苏新通公司章程的修订和工商变更备案。2015 年起,江苏新通公司全面实体化运作。

(4)根据业务发展需要,新设巢湖、浙江、长沙、东莞、拉萨、陕西、河北(石家庄)、镇江、泰州、盐城、宿迁分公司,部分分公司已完成工商登记注册。同时,组织召开了省内分公司筹建工作会议,听取了分公司筹建部门的工作汇报,协调解决实体化运作的相关问题。

5、审计评估工作

(1)董事会审计委员会组织对《内控手册》和公司内部控制管理流程进行了评审。对年度审计报告、季度审计报告进行审议,并出具了专项意见。

(2)组织完成了院公司及子公司 2014 年度第一季度 IPO审计。

(3)组织完成 IPO 发行阶段非经常性损益的审核报告、主要税种纳税情况的审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告、内部控制鉴证报告等 4 个专项报告、申购资金网上及网下验资报告、总募集资金验资报告以及募集资金置换专项报告等。

(4)完成 2013 年度新承接业务额、未签合同项目汇总及分类比对,以及 2014 年上半年新承接业务额、未签合同项目汇总及分类比对,对已承接项目的合同签订提出要求。

1-13

(5)组织开展“提高公司研究设计及检测能力建设项目”(总部基地一期建设工程)结算审核及竣工财务决算审计,委托审计机构进行独立审计。截止 2014 年 12 月底,单项工程已审核完毕。

6、总部基地建设

“提高公司研究设计及检测能力建设项目”自 2011 年 2 月6 日开工以来,经过规划建设办公室及全院上下的共同努力,于2014 年 6 月完成工程竣工验收。随着公司整体入驻总部基地,办公环境和条件的改善、信息化管理功能的完善,提升了公司的品牌和整体形象,为公司发展创造了良好的基础条件。

7、“五大研究中心”建设

持续推进“五大研究中心”发展工作,中心的建设取得了突破性的进展。2014 年“南京市企业院士工作站”通过验收,成功申报了“江苏省企业院士工作站”、“江苏省服务业创新百企示范工程”和“江苏省重点企业研发机构”。以道桥新技术研究中心为平台,(江苏省国省干线)桥梁养护数据中心获批建设。以江苏省水运工程技术研究中心为平台,着力推进“江苏省国家绿色智能水运工程技术研究中心培育点”的建设,通过了省科技厅组织的中期检查。为推动环境保护专业的发展,以“环境设计所”为基础更名设立“环境保护设计研究中心”,并以此为平台组织申报的“江苏省交通运输环境保护工程技术研究中心”获得省环境保护厅的立项批复。以江苏省智能交通工程技术研究中心为平台,“交通运输部智能交通技术和设备行业研发中心”与国家智能交通工程技术研究中心联

1-14合取得了“2015 年亚太智能交通大会”的承办资格,并启动了对行业技术发展具有引领作用的相关课题的研究工作。

2014 年,公司科技创新取得了丰硕的成果。泰州长江公路大桥获得 2014 年度菲迪克工程项目优秀奖,这是继获得英国结构工程师学会 2013 年度最高奖项—卓越结构工程大奖、国际桥梁协会杰出结构委员会 2014 年度杰出结构工程奖之后,荣获的第三个国际奖项。“特殊地基土的力学特性与高速公路控制变形成套技术”、“大型桥梁船—桥碰撞机理与复合材料防撞系统研究及应用”分获江苏省 2013 年度、2014 年度科学技术进步奖一等奖。

8、其他方面工作

(1)成功申报并获得工程设计综合甲级资质,取得工程招标代理甲级资质和环境监理甲级资质,成为江苏省第一家取得环境监理甲级资质的设计院。

(2)公司主持设计的南京青奥公园步行桥“南京眼”建成开通,成为 2014 年南京市第一标志性建筑。

(3)公司信息化管理平台基本建成,并于 2015 年 1 月试运行。

第四部分 2015 年工作目标

1、经营生产指标

实现新承接业务额在 2014 年的基础上增加 20%~30%;

实现营业收入在 2014 年的基础上增加 10%~20%;

实现净利润在 2014 年的基础上增加 15%~25%;

实现营业收款在 2014 年的基础上增加 10%-15%。

2、企业发展

1-15

(1) 发展战略规划

在推进院公司发展战略规划(2013-2020)成果落实的基础上,启动“十三五”发展规划研究工作。引入具有国际视野的外部专业机构对公司未来发展进行规划咨询,明确公司的定位与发展方向。以做“中国领先的工程设计咨询公司”为愿景,推进公司全国化战略的实施,推动国际化发展策略研究工作,积极开拓国际工程设计咨询业务,促进企业创新发展、转型发展、跨越式发展,提升品牌影响力。

(2) 制度建设和风险控制

全面推进公司制度体系建设,修订完善《内控手册》和权限指引,强化内部控制管理,提高风险管控能力。强化内部审计职能,切实履行对公司、分公司及子公司财务审计和常态化监控职责。公司将明确制度运行和评价职能并纳入相关管理部门的职责范围,纳入部门绩效考核体系。切实发挥内外部监督作用,建立良好的外部舆论环境,发展好投资者关系,完善电话、邮件和“上证 e 互动”等投资者沟通交流平台的接收、处理和结案流程,健全重大披露事项隐瞒、失误、失职等责任追究制度,满足企业上市和公众公司规范化运作的要求。

(3) 分公司和子公司管理

根据企业发展和市场布局的战略需要,在建立覆盖全国的六大经营片区的基础上,2015 年新设 5~6 个省外分支机构,基本完成全国经营网络建设。通过收购兼并及合作重组等方式,推动片区经营中心和生产中心的建设和本地化服务能力的提升。同时,建立“以客户为导向、以项目管理为核心”的经营

1-16生产管理体系,试行“所管分院”的管理模式,提高生产部门的经营积极性和区域经营生产一体化的能力。研究“品牌加盟店”、引入战略投资者、子公司股权改造等运作模式,推动分支机构和子公司的建设。加强对分(子)公司支持、指导和管理力度,完善分(子)公司的制度建设和管理流程,提高其规范化运作和有效的联动与互动能力,促进分(子)公司的协调发展。

(4) 专业和业务发展

以工程设计综合甲级资质为引擎,以上市公司资本运作能力为平台,抓住中国经济新常态的平稳增长机遇,重点加强与公司未来发展密切相关的先导性专业和业务的基础条件建设。关注“四个交通”、新型城镇化、绿色节能环保、旅游与健康、铁路、水利电力、工程总承包及产业化发展领域,培育公司核心竞争力和未来业务增长点。利用上市后的资金优势和影响力,尝试通过企业兼并、专业重组等有效手段,形成技术优势的集聚和提升。与国内大型企业集团合作,积极开拓海外业务,不断积累在海外市场的经营能力和技术影响力。

(5) 科技平台建设

环境保护设计研究中心正式设立后,围绕“六大研发中心”,加大创新、研发和产学研一体化建设,特别是通过打造国家级研发平台,吸引和集聚国家级科技领军人才,带动全院创新能力和研发能力的提升,推动公司的创新发展、转型发展和跨越式发展。有效组织专有技术的推广和科研成果的转化,

1-172015 年,“六大研发中心”的技术、成果、产品的转化收入力争突破 5000 万元。

(6) 人力资源体系建设

进一步研究公司的组织体系,建立“以客户为导向、以项目管理为核心”的经营生产运营管理体系。研究并实施领军人才、大师级人才培养(引进)计划,并为之量身定制事业发展的平台。着重加强管理型人才的培养,支撑公司“走出去”战略,满足公司区域扩张和管理能力输出的要求。改革中层及以上干部选拔和后备干部培养机制,研究明确干部轮岗和退出机制,为能干事、肯干事、干成事的人创造事业发展的空间和舞台。匹配优化人力资源结构,让合适的人做合适的事,以利于员工队伍的稳定和人工成本的控制。

(7)股权与激励

加强公司价值和市值管理的研究,有效、合规地运用企业的资本运作能力和管理能力,达到公司价值最大化、最优化的目标。研究建立包括股权(期权)在内的激励方案,激励企业管理人员和技术骨干积极参与企业决策,分享利润、承担风险,从而更加勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

(8)企业文化建设

建立明确的、显性的企业文化,培养创新、和谐、开拓进取的企业文化氛围,协调好企业、股东、员工之间的利益分配关系,注重企业可持续发展与员工个人理想实现的结合,构建员工自觉遵循的企业核心价值观,鼓励公司和员工共同创造价值、共同分享价值。

1-18

树立关爱员工、关注社会的企业理念,从提高员工凝聚力入手,搭建员工文体俱乐部、设计沙龙、微信互动群等交流和活动平台,缓解工作压力。在转变经济发展方式的新常态下,公司将继续打造环境友好型企业、履行企业的社会责任,持续做好对口扶贫、帮困扶贫、义工服务、奖学助教等公益事业和活动,实现与社会、客户和利益相关方的合作共赢。

(9)提高公司研究设计及检测能力建设项目

完成建设项目的结算审核及竣工财务决算审计工作,做好资料的归档和合同款的支付工作。

2015 年是公司在一个全新平台上实现快速发展的重要机遇期,我们必须坚定不移地以公司发展战略目标为指引,用科学和创新的理念引领公司的发展;我们必须扎扎实实地推进科技创新和新领域的探索,不断适应市场和客户的需求,勇于面对困难和挑战;我们必须加快发展的步伐,敢于担当设计行业的领头羊,在优胜劣汰的大环境中脱颖而出,让“设计股份”成为设计行业名副其实的第一股。让我们携起手来,为实现做“中国领先的工程设计咨询公司”的愿景、践行“为交通和城市的发展献计献策”的使命而不断努力。

以上报告,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

1-19议案 2:各位股东:

2014 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定,认真履行监督职能,在维护公司利益、股东特别是中小股东合法权益、公司治理、建立健全公司管理制度等工作中发挥了应有的作用。现将监事会一年来的工作报告如下:

一、监事会会议情况:

报告期内,监事会共召开五次会议。会议均以现场方式召开,全体监事参加会议,董事会秘书列席会议。具体情况如下:

1、2014 年 1 月 20 日第二届监事会第一次会议,审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》;

2、2014 年 3 月 28 日第二届监事会第二次会议,审议通过《2011、2012、2013 年度审计报告及专项报告》、《关于 2013年度日常关联交易的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于修改公司上市方案的议案》、《关于明确募集资金总额及用途的议案》;

3、2014 年 4 月 25 日第二届监事会第三次会议,审议通过《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度董事会工作报告》、《关于 2013 年度财务决算方案的议案》、《关于 2014 年度财务预算方案的议案》、《关于 2014 年度筹资方案的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所

2-1的议案》;

4、2014 年 10 月 25 日第二届监事会第四次会议,审议通过《关于<公司章程>修订的议案》、《关于公司 2014 年度第三季度报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于划拨募集资金中补充流动资金的议案》、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》;

5、2014 年 8 月 26 日召开了工作例会,通报公司第二届董事会第七次会议(紧急会议)《关于公司发行方案的议案》、股东大会《关于公司章程修正案的议案(公司住所地变更)》及2014 年度 IPO 上半年年报审计情况等;通报公司上半年生产经营情况;通报新基地建设工程竣工审计情况;监事会上半年工作总结及下半年工作安排。

除召开上述监事会会议外,全体监事共列席十三次董事会,出席四次股东大会,对各项议程讨论及表决等进行全过程跟踪,掌握会议情况。

二、监事会独立意见:

2014 年是公司发展史上不平凡的一年。一年来,公司不断解放思想、创新思路,作出了一系列重大决策,圆满实现了各项奋斗目标。实现营业收入 12.61 亿元,是 2013 年的 1.10 倍;实现利润 1.66 亿元,是 2013 年的 1.11 倍;完成收款 11.09 亿元,是 2013 年的 1.13 倍。综合设计甲级资质的获得,总部基地的建成启用,IPO 成功首发上市等等,标志着院公司各项工作又跨上了新平台,登上了新高度!

(一)公司依法运作情况

报告期内,监事会依法对公司运作情况进行了监督。监事会

2-2认为:公司董事会及经营层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和制度的要求,认真履职,依法经营。公司重大决策合理,程序合法有效。公司根据《上市公司治理准则》等规定,有计划、按步骤逐步建立、健全内部控制机制;信息披露及时准确;董事、监事及高级管理人员在履行职务时,无违反法律、法规及《公司章程》等规定,未发现有损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司 2014 年度财务状况、财务管理等情况进行了监督和检查。监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,2014 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)第 320ZA0003号《江苏省交通规划设计院股份有限公司 2014 年年度审计报告》客观公允。截至 2014 年 12 月底,公司共开设银行账户 61 个,其中 2014 年新增账户 11 个,募集资金专用账户 4 个。

(三)检查募集资金使用情况

报告期内,监事会对 2014 年募集资金使用情况进行了监督检查。监事会认为:公司募集资金入账及时,管理有序,能够认真按照《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发生实际投资项目变更的情况。募集资金净额为 77,681 万元,主要用于“提高公司研究设计及检测能力建设项目”、“分支机构建设项目”、“铁路院”及补充流动资金等。

(四)关联交易情况

2-3

报告期内,监事会对 2014 年度发生的关联交易进行监督,关联方江苏华通工程检测有限公司 2014 年预计的协作协议金额是 4000 万元,实际签订的协作协议金额为 1844.32 万元。监事会认为,关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,以公允为原则,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响,不影响公司的独立性。

(五)股东大会决议执行情况

报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为:董事会能够认真执行 2014 年度股东大会的各项决议,促进公司持续快速发展,未发生有损股东利益的行为。

(六)内部控制自我评价意见

报告期内,监事会对公司 2014 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度建设及运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

(七)IPO 专项工作情况

经过全公司广大股东和员工 3 年多坚持不懈的努力,2014年 8 月 13 日,公司通过中国证监会批准首发上市,并于 10 月13 日在上海证券交易所举行隆重仪式,鸣锣大吉,设计股份(603018)成功上市。上市融资为公司可持续发展提供了强有力的资金支持,提升了公司的形象和信誉,扩大了公司的品牌效应,提高了公司综合竞争力,极大促进了公司的对外经营和交流。

(八)总部基地建设情况

2-4

“提高公司研究设计及检测能力建设项目”按照建设计划及合同要求,于 2014 年年初基本完成建设任务,并于 2014 年 6 月正式进驻,投入使用。办公环境的改善充分体现了公司对员工的关爱,同时也提升了公司的新形象。在建设过程中,能严格规范管理,程序合法,施工质量优良,满足验收要求并顺利通过验收。目前,基地建设项目决算审计实现内审(跟踪)和外审(审计机构)相结合的方法,各项审计正在进行中,监事会将继续关注及跟踪最终决算。

三、监事会工作情况:

(一)明确职能定位,强化制度建设,营造良好监督环境。新一届监事会成立以来,特别是公司上市以后,监事会对如何进一步发挥监事会在公司治理中的制衡作用,更好地履行监督职责进行了思考和研究,在公司治理、风险管控、评估咨询等方面做出了积极的努力。按照法律、法规和有关文件精神,结合公司实际,不断完善监事会议事规则,制定并严格执行年度工作计划,进一步促进监事会规范化运作;通过每年定期或不定期的调研督查工作,逐步建立了监事会内部之间、内部与外部之间的交流机制,营造了和谐的监督环境。监事会与各分院、子公司以及相关部门之间已经建立了良好的工作关系,被调研督查的部门都能积极配合监事会开展工作,共同发现问题、分析问题、解决问题。

(二)深化过程监督,重视成果运用,提高监管有效性。2014年,监事会对股东大会会议决议执行和落实情况、对董监高履职情况、生产经营及财务管理情况、重大项目投资及大额资金使用情况进行监督,重点关注财务审计、内控体系建设、分包项目合同管理以及 IPO 期间中介费用支付等。在港华燃气项目投资及新

2-5基地建设项目竣工审计中,做到事前、事中、事后的全过程监督;在苏州、南通、常州分公司以及华通公司、纬信公司的年度调研督查中,以财务管理和生产经营为重点,督促各部门严格财务制度,提升管理水平,促进规范运作;在生产管理处和财务处的专项检查时,通过对典型项目剖析,发现部门管理工作中的薄弱环节,提出整改意见和建议,并督促落实。2014 年共形成调研报告 7 篇。

(三)提升监督合力,创新工作方式,促进健康发展。形成监督合力是监事会创新监督方式的基本途径。通过联合有关管理部门,加大了督查工作的力度,督查内容更加广泛,措施更加有力。通过内部审计机构,对重点生产和建设项目进行审计检查,增强了监事会履行财务监督的手段;对群众来信反映的问题,监事会会同相关部门及人员进行了深入细致地调查核实,及时向公司董事会提交专题调查情况。

(四)加强学习交流,提升监督工作水平。根据 2014 年监事会工作计划,组织监事参加监事业务技能培训及同行之间交流活动,坚持学以致用,学用结合,通过学习和交流丰富监管知识,拓宽工作思路,不断改进工作方法,提高督查工作的能力和水平。

(五)廉洁自律,勇于奉献。监事会成员团结一致,协同配合,以身作则,率先垂范,认真履职。监事们在各自的岗位上,带头执行公司各项规章制度,全身心地投入到公司治理、生产、经营及管理等工作中去,廉洁自律,勇于奉献,以优良的作风和出色的业绩,维护好监事会的权威,做到有为、有位,影响并促进了监事会工作的顺利开展。

四、监事会 2015 年工作思路:

2-6

2015 年,我们仍将把提高监督的有效性作为监事会工作的重要课题,加大监督检查的广度和深度。通过日常监督与专项检查的形式,着重抓好协调落实。具体做法是:

1、研究和探索上市公司监事会工作的新形势、新特点和新要求,创新监督方法。将紧密结合实际工作开展专题调研。做到对每一个重大问题的处理有建议、有落实、有反馈、有结果,将检查成果转化为公司治理的依据和动力。

2、进一步强化责任意识、自律意识和大局意识,从知识结构、业务能力等方面提升监事的综合素质。严守职业道德,保守工作秘密和商业秘密,树立良好的团队形象。

3、构建内部审计与监事会结合的监督体系,加强有效监督。监事会与内部审计部门要实现相互配合、良性互动,发挥各自的监督优势,更好地控制和防范各种风险,保证公司和股东的利益不受损害。

4、进一步发挥职工监事的作用,完善监督机制。建立职工监事与员工的沟通机制,对大家普遍关心的热点和难点问题,进行认真的调查研究,充分听取股东和员工对公司治理方面的意见,做好提案及议案的的收集,向董事会提出意见和建议,促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化,切实维护股东和员工的利益。

股东会对公司 2015 年的目标任务已经明确,监事会将一如既往地支持和配合董事会、经营层依法开展工作。坚持服从于、服务于公司持续发展的大局,认真履行自己的职责,在完善工作机制,深化过程监督,创新工作方式,促进成果运用等方面,充分发挥监事会的职能作用,进一步提高监督检查的权威性、有效

2-7性和灵活性,牢固树立维护大局、维护股东利益的一致目标,诚信正直,勤勉工作,共同为设计股份的长足发展而努力!

以上报告,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司监事会

二 O 一五年四月二十一日

2-8议案 3:各位股东:

根据中国证监会《关于发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2014 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》(2014 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)等有关规定,现编制完成《公司 2014 年年度报告》(详见附册),并按要求履行年报的披露。

以上议案,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

3-1议案4:各位股东:

公司2014年度财务决算方案和2015年度财务预算方案如下:

第一部分 2014年度财务决算方案

一、年度报告期间:

自2014年1月1日至 2014年12月31日。

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明:

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

三、主要会计数据

(一) 主要会计数据

4-1

金额单位:元

2014 年度/末比上年同期增减

主要会计数据 2013 年度/末

(%)

营业收入 1,260,879,687.98 1,145,875,300.57 10.04%

归属于上市公司股东的净利润 165,961,003.63 149,878,286.33 10.73%归属于上市公司股东的扣除非经常性

158,868,530.14 146,158,117.59 8.70%损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 8,471,795.71 26,782,117.67 -68.37%

归属于上市公司股东的净资产 1,620,331,213.92 716,595,838.49 126.12%

总资产 3,056,701,016.29 2,333,513,735.18 30.99%

(二) 主要财务数据

本期比上年同期增减

主要财务指标 2014年 2013年

(%)

基本每股收益(元/股) 1.96 1.92 2.08

稀释每股收益(元/股) 1.96 1.92 2.08扣除非经常性损益后的基本每股收益

1.88 1.87(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 17.09 23.35 减少6.26个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

16.36 22.77 减少6.41个百分点产收益率(%)

具体情况详见公司2014年年度报告之财务报告。

第二部分 2015 年度财务预算方案

在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上,制定了公司 2015年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。

本公司计划在 2015 年:

(1)实现营业收入在 2014 年的基础上增加 10%~20%;

4-2(2)实现净利润在 2014 年的基础上增加 15%~25%;(3)实现营业收款在 2014 年的基础上增加 10%-15%。以上议案,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

4-3议案 5:各位股东:

根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》,结合公司经营规模等工作业绩并参照行业薪酬水平,现拟订公司 2014 年度董事、监事薪酬方案如下:

一、本方案适用对象:公司董事、监事

二、本方案适用期限:2014 年 1 月 1 日~12 月 31 日。

三、董事薪酬标准

1、董事长年薪按照总经理薪酬的 1.0 倍发放;

2、内部专职董事年薪按照经营层人均薪酬的 0.8 倍发放;

3、独立董事津贴为 6 万元/年;

4、内部兼职董事津贴为 3 万元/年。

四、监事薪酬标准

1、监事津贴为 1.5 万元/年。

五、发放办法

1、董事长、内部专职董事基本薪资和岗位薪资按月发放,其余部分待年度考核结束,经股东大会审议通过后发放。

2、独立董事津贴按月平均发放,内部兼职董事、监事津贴年度一次性发放。

以上议案,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

5-1议案 6:各位股东:

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)第320ZA0003号《江苏省交通规划设计院股份有限公司2014年年度审计报告》确认 , 2014 年度归属于母公司股东的净利润165,925,375.43元,盈利状况良好。依据《公司法》、《公司章程》、《股东未来分红回报规划(2014-2016年)》及国家有关规定,公司拟按照以下方案实施分配:

1、提取法定盈余公积金13,000,000.00元,计提后累计法定盈余公积金52,000,000.00元,已达到注册资本50%,不再计提。

2、2014年度在提取法定盈余公积金后,公司拟以2014年12月31日总股本104,000,000.00股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 3.5 元 ( 含税 ) , 共计拟派发现金红利36,400,000.00元,占经审计的公司2014年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的21.94%。

以上议案,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

6-1议案 7:各位股东:

江苏省交通规划设计院股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方 2014 年度日常关联交易事项如下:

一、2014 年度经营性关联交易执行情况

(一)关联方向公司提供项目协作

单位:万元

交易对象 2014 年预计的协作协议金额 2014 年签订的协作协议金额

江苏华通 4,000.00 1,844.32注:江苏华通,指江苏华通工程检测有限公司,下同。

(二)公司向关联方提供印刷服务

单位:万元

交易对象 2014 年预计的关联交易额 2014 年实际发生的关联交易额

江苏华通 20.00 —

(三)公司向关联方提供房屋租赁

单位:万元

交易对象 2014 年预计的关联交易额 2014 年实际发生的关联交易额

江苏华通 50.00 36.69

二、关联方介绍和关联关系

江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任公司,《企业法人营业执照》注册号:320000000019634,住所为南京市秦淮区紫云大道 9 号,法定代表人为江瑞龄,注册资本

7-16010 万元,实收资本 6010 万元,经营范围为许可经营项目:无。一般经营项目:道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让,工程监测、测量,地理信息系统开发及应用,建筑新材料的开发、推广、销售,市政工程的设计及施工。

公司持有江苏华通 49%的股权。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则,按照市场一般价格标准执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、上述关联交易,属于关联方正常经营活动,是公司生产经营所需;

2、上述关联交易,以公允为原则,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响;

3、上述关联交易不影响公司的独立性。

五、审议程序

上述关联交易事项独立董事已发表独立意见,监事会已出具意见予以认可,经董事会审议通过,现提交股东大会审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

7-2议案 8:各位股东:

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号文)的要求,公司委托致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计,并出具致同专字(2015)第320ZA0003 号专项报告。

以上议案,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

8-1议案 9:各位股东:

2014 年度,致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的财务审计机构,有较好的职业操守、履职能力和服务意识,为公司提供了良好的年度财务审计服务,经协商,其 2014 年度财务审计费用为 86 万元(不含差旅费)。

以上议案,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

9-1议题 10:各位股东:

江苏省交通规划设计院股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方 2015 年度日常关联交易预计如下:

一、2015 年度日常关联交易预计

(一)关联方向公司提供项目协作

单位:万元

2014 年签订的协

交易对象 2015 年预计的协作协议金额

作协议金额

江苏华通 1,844.32 2,000.00

注:江苏华通,指江苏华通工程检测有限公司,下同。

(二)公司向关联方提供印刷服务

单位:万元

2014 年实际发生的

交易对象 2015 年预计的关联交易额

关联交易额

江苏华通 — 20.00

(三)公司向关联方提供房屋租赁

单位:万元

交易对象 2014 年实际发生的关联交易额 2015 年预计的关联交易额

江苏华通 36.69 80.00

二、关联方介绍和关联关系

江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任公司,《企业法人营业执照》注册号:320000000019634,住所为南京市秦淮区紫云大道 9 号,法定代表人为江瑞龄,注册资本6010 万元,实收资本 6010 万元,经营范围为许可经营项目:无。

10-1一般经营项目:道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让,工程监测、测量,地理信息系统开发及应用,建筑新材料的开发、推广、销售,市政工程的设计及施工。

公司持有江苏华通 49%的股权。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则,按照市场一般价格标准执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、上述关联交易,属于各关联方正常经营活动,是公司生产经营所需;

2、上述关联交易,以公允为原则,无损害公司利益的情况,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响;

3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。

五、审议程序

上述关联交易事项独立董事已发表独立意见,监事会已出具意见予以认可,经董事会审议通过,现提交股东大会审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

10-2议案 11:各位股东:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)在任期内能按照相关法律法规、相关政策,独立完成审计工作,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司审计委员会及独立董事认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。

以上议案,请各位股东予以审议。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十一日

11-1

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信