海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关
规定，作为海南航空股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了
公司第七届董事会第三十六次会议审议的关于公司非公开发行股票方案内容及其所
涉及的关联交易事项，即公司拟非公开发行股票不超过 659,340.66 万股，发行价格
为定价基准日（公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日）前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，募集资金不超过 240 亿元，其中海航集团有限公司的控股子公司海
航航空集团有限公司（简称“海航航空”）拟以不低于本次非公开发行最终确定的发
行股份总数的 30%（含 30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%
（含 40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票；公司拟受让天航控股有限责任公
司所持有的天津航空有限责任公司（简称“天津航空”）的股权，并拟对天津航空增
资；上述交易均构成公司的关联交易事项，现根据上述相关法律法规的规定，就本次
关联交易事项发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性
独立董事经核查后认为，公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略
和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能
力，为股东创造更多价值。
因此，独立董事认为，公司本次非公开发行股票对海航航空参与认购非公开发行
股份、公司受让天津航空的股权并对天津航空增资的安排必要且合理，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司就海航航空认购本次非公开发行股票事宜与海航航空签订了《附条件生效的
股份认购合同》；公司与天航控股有限责任公司签订了《股权转让框架协议》；公司与
天津航空签订《增资框架协议》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的
海南航空股份有限公司
关联交易事项后，出具了《海南航空股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易的事先认可函》。
对于上述关联交易事项，我们认为：
本次海航航空认购公司非公开发行的 A 股股票，是基于对公司本次非公开发行股
票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风
险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；公司受让天津航空股权并增
资，有利于提升天津航空的综合竞争力，并有效解决同业竞争问题。
本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
和公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的程序
公司第七届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明
已回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合
《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议
形成的决议合法有效。
独立董事：
吴邦海 林诗銮 邓天林
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