海南航空关联交易公告
证券代码： 600221 900945 股票简称：海南航空 海航 B 股 编号：临 2015-027
海南航空股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
海南航空股份有限公司（简称“海南航空”或“公司”）拟向海航航空集团有限
公司（简称“海航航空”）等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以
现金方式认购。由于海航航空系海航集团有限公司（简称“海航集团”）的控股子公
司，故本次非公开发行构成了本公司的关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大
关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
海航航空集团有限公司将以与其他认购对象相同的认购价格，以不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的 30%（含 30%）且不高于本次非公开发行最终确定
的发行股份总数的 40%（含 40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票。上述行为
构成关联交易，独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
（二）董事会表决情况
公司于 2015 年 4 月 13 日召开了第七届董事会第三十六次会议，根据《公司章程》、
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，对相关议案进行表决时，关
联董事予已回避表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程
及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需海南省国有资产管理部门批准、本公司股
东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本资料
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
海南航空关联交易公告
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
经济性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作；境内劳务及商务服务中介代理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的、未获许可不得生产经营)
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
经济性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈文理
注册资本：1,135,000 万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机
楼服务和经营管理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得
生产经营)
（二）股权控制关系
海航航空系公司股东海航集团的控股子公司，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海航集团有限公司 935,000 82.38
北京天地方中资产管理有限公司 200,000 17.62
（三）海航航空主营业务
航空运输相关企业项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管理等。
（四）海航航空近一年简要会计报表
海航航空近一年未经审计的简要会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：人民币元
财务指标 2014.12.31
海南航空关联交易公告
流动资产 22,384,486,164.00
非流动资产 31,742,592,960.61
资产总计 54,127,079,124.61
负债合计 33,068,826,126.72
归属于母公司所有者权益合计 12,097,574,573.50
少数股东权益 8,960,678,424.39
2、简要合并利润表
单位：人民币元
财务指标 2014 年
营业收入 12,073,272,459.24
利润总额 472,255,733.84
净利润 421,191,571.19
归属于母公司所有者的净利润
421,191,571.19
三、关联交易标的的基本情况
经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，拟非公开发行股票数量为不超过
659,340.66 万股（含 659,340.66 万股），非公开发行股票募集资金总额不超过 240
亿元，扣除发行费用后的净额将用于实施引进 37 架飞机项目、收购天津航空 48.21%
股权及增资项目和偿还银行贷款等项目。海航航空已与公司签订了附生效条件的股份
认购合同，承诺拟以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%（含 30%）
且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%（含 40%）的数量认购本次
非公开发行的标的股票。若按照发行 659,340.6593 万股、发行价格 3.64 元/股测算，
海航航空集团将认购最低不低于 197,802.1978 万股（含本数），最高不超 过
263,736.2637 万股（含本数）。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公
告日（2015 年 4 月 14 日）。
发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不
低于 3.64 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
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定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。海航航空不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易合同的主要内容
海南航空股份有限公司 2015 年非公开发行股票附生效条件股份认购合同的内容
摘要：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：海南航空股份有限公司
乙方（认购人）：海航航空集团有限公司
签订时间：2015 年 4 月 12 日
（二）股份认购
海航航空以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%（含 30%）且
不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%（含 40%）的数量认购本次非
公开发行的标的股票。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
标的股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%，即不低于 3.64 元/股。海航航空承诺拟以不低于本次非公开发行最终确
定的发行股份总数的 30%（含 30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总
数的 40%（含 40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票。若按照发行 659,340.6593
万股、发行价格 3.64 元/股测算，海航航空集团将认购最低不低于 197,802.1978 万
股（含本数），最高不超过 263,736.2637 万股（含本数）。
海航航空承诺接受公司本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果，并承诺与其
他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的标的股票。海航航空不可撤销地同
意按照约定认购公司本次非公开发行的标的股票，并在生效条件和生效时间的规定生
效后，根据公司的缴款通知，以现金方式将全部认购款足额缴付至公司在缴款通知中
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指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
海航航空认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以
锁定，不得转让或上市流通。
（五）生效条件和生效时间
本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生
效：
1、本合同获得公司董事会和股东大会的批准；
2、公司本次非公开发行股票事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；
3、公司本次非公开发行股票事宜获得海南省国有资产管理部门批准；
4、公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会或相关证券监管机构的核准。
双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次标的股票认购事宜
不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）违约责任及赔偿
1、双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和
履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、海航航空应按规定的认购金额、价格及支付方式及公司通知的缴款时间向公
司支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之
一的标准向公司支付逾期违约金。如果海航航空逾期超过十个工作日，或者海航航空
违反其在本合同项下对公司作出的承诺与保证，则公司有权解除本合同，解除自公司
向海航航空送达书面通知之日起生效；届时，海航航空须向公司支付相当于其标的股
票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依生效条件和生效时间的规定生效后，如果公司拒绝接受海
航航空向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使海航航空未能认购标的股
票的一部分或者全部，或者公司违反其在本合同项下对海航航空作出的承诺与保证，
则海航航空有权解除本合同，解除自海航航空向公司送达书面通知之日起生效；届时，
公司须向海航航空支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
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海航航空参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案
中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞
争能力和盈利水平。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行，利用募集资金实施海南航空引进 37 架飞机项目、收购天津航
空 48.21%股权及增资项目和偿还银行贷款等，以便增强公司资本实力，降低资产负
债率，改善公司财务状况，减轻财务压力，帮助公司获得长期可持续健康发展的动力。
七、独立董事意见
（一）公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，打造公司新的
利润增长点，降低公司的财务风险，保障公司的可持续发展。
（二）海航航空集团有限公司系海航集团的控股子公司，故其认购本次非公开发
行股份的行为，构成关联交易。海航航空参与认购本次非公开发行的股票，是基于对
本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，显示出其股东海
航集团对公司的大力支持，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。海航航空
集团有限公司认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。作为独立董事，我们同意公司与海航航空集团有限公司签订关于公司 2015 年
非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同。
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2011 年修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准
后方可实施。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十四日
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