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河北福成五丰食品股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

二零一五年四月

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

目录一、2014年年度股东大会议程………………………………………………………3二、2014年年度股东大会会议须知…………………………………………………5三、大会审议议案议案1:公司2014年度董事会工作报告………………………………………….…6议案2:公司2014年度监事会工作报告…………………………………………….12议案3:公司独立董事2014 年度述职报告…………………………………………17议案4:公司2014年度财务决算报告………………………………………………22议案5:公司2014年度报告及摘要…………………………………………………25议案6:公司2014年度利润分配预案………………………………………………26议案7: 2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的议案27议案 8:2015 年度公司向银行申请授信额度的议案………………………………31议案9:关于聘请2015年度审计师事务所及内控审计师事务所并确定其费用的议案……………………………………………………………………………………32议案 10:关于变更公司经营范围的议案………………………………………….33议案 11:关于修订《公司章程》的议案…………………………………………….34议案 12:关于修订《公司股东大会议事规则》的议案…………………………….44

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2014 年年度股东大会会议议程

会议方式:现场会议和网络投票相结合

现场会议时间:2015 年 4 月 20 日(星期一)下午 14:00

网络投票时间:2015 年 4 月 20 日(星期二)

交易系统投票平台投票时间段:9:15 -9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

互联网投票平台的投票时间段:9:15-15:00。

会议地点:河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街 12 号公司五楼会议室

参会人员:

1、截止 2015 年 4 月 10 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议(该股东代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师

会议主要议程:

一、主持人介绍到会嘉宾

二、主持人宣布股东及股东代表到会情况

三、主持人宣布会议开始,审议议案

1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》;

2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》;

3、听取《公司独立董事 2014 年度述职报告》;

4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》;

5、审议《公司 2014 年年度报告》及摘要;

6、审议《公司 2014 年度利润预案》;

7、审议《公司 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的议案》;

8、审议《2015 年度公司关于向银行申请授信额度议案》;

9、审议《关于聘请 2015 年度审计师事务所及内控审计师事务所并确定其费用的议案》;

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料10、审议《关于变更公司经营范围的议案》;11、审议《关于修订<公司章程>的议案》;12、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。四、股东发言五、推选 2 名股东代表,2 名监事代表做为本次会议的唱票人和监票人。六、出席会议的股东及股东代表对以上 11 项议案进行投票表决。七、主持人宣布休息 30 分钟,工作人员统计表决结果并上传交易所。八、根据网络投票和现场投票合并后数据,监票人宣布表决结果。九、律师宣读法律意见书。十、宣读股东大会决议。十一、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字。十二、主持人宣布会议结束。

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2014 年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定,特制定如下议事规则:

一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟,股东在大会上要求发言,需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,回答每个问题的时间不超过五分钟。

六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。

表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。

七、本次股东大会所审议的议案有一项特别议案和十一项普通议案,特别议案按参加本次大会表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意即为通过,普通议案按参加本次大会表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上同意即为通过。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

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2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 1

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2014 年度董事会工作报告各位股东:

现在我代表公司董事会向大会做工作报告,请各位审议。

一、2014 年公司经营情况回顾

2014 年度,公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会换届选举、重大资产重组、公司规范治理、诚信经营等项工作,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

2014 年,是福成五丰继续走资本运营之路积极探索、坚定实施多元化经营突破的开局之年,也是公司上下紧张、忙碌的一年。在这一年里,公司围绕既定的战略目标,积极抓好现有产业产品的生产和产品的升级换代。完成跨行业资产重组,将大股东旗下的三河灵山宝塔陵园有限公司并购到本公司,实现了公司从食品行业向传统产业的新跨越,公司的各项工作取得了实质性成效。

2014 年,公司董事会按照立足畜牧养殖业及加工业,积极发展相关产业,做大做强产业链条,丰富城市菜篮子,做好城市的后厨房的整体发展思路,紧紧围绕"规范运作、科学发展、保障安全"指导思想,坚持以市场为导向,以效益为核心的经营策略,以推进内控建设为支撑,积极开展工作。在全球经济整体下滑的背景下,公司全体员工勤奋进取,努力工作,在大家的共同努力下,2014 年公司实现营业收入 110,024.30 万元,与去年同期相比增长 7.17%;实现利润总额9,109.96 万元,去年同期相比下降 22.93%;实现净利润 7,128.99 万元,与去年同期相比减少了 21.34%;扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 6,859.36万元,与去年同期相比减少 6.30%。

2014 年,公司董事会积极探索和研究通过资本运作方式实现公司多元化发展。年初公司启动了重大资产重组事项,通过发行股份购买资产的方式,将大股东旗下控制的三河灵山宝塔陵园有限公司的资产和业务全部装入上市公司。公司重大资产重组事项自 2014 年 6 月 10 日停牌开始进入工作程序,到本报告发布之日,公司重大资产重组事项已经取得了证监会的核准批复,正在办理股东变更、

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料工商变更及股权登记等手续。跨行业的重组,使公司的总股本和总资产规模大幅增加,公司将成为 A 股市场上第一只殡葬业股票,公司在资本市场上的形象也有了很大的提升。

2014 年,公司董事会坚持把食品安全生产作为企业的头等大事来抓,牢固树立关爱生命、关爱健康、关爱安全、关爱质量的理念,坚持不懈地抓食品安全、保食品安全。在逐步完善内部控制制度建设的基础上,进一步强化责任目标分解、落实,针对公司生产车间面广、线长、分散等特点,以区域、班组、责任人为目标,将安全责任落实到位,实施领导干部包点制,班组长包片制,全员问责制。使公司的食品安全生产制度日趋完善,员工对食品安全生产的意识不断增强,公司产品在市场上知名度和信誉度在不断提高。

二、董事会会议召开情况

本年度内董事会共召开会议 5 次,其中 3 次现场表决和 2 次通讯表决的董事会会议,年内召开的各次会议董事李福成先生因病有 3 次未列席会议,其他董事均能按时参加,各次会议与会董事均能认真审议各项议案,并按公司章程规定的权限作出了有效决议。

董事出席董事会会议情况:

李李王蔺陈

刘杨

董事姓名福高晓志啸

昆赢

成生阳军虹

应出席次数 5 5 5 5 5 5 5

现场出席 1 3 3 3 3 3 3

以通讯方式出席 1 2 2 2 2 2 2

参加会议次数 2 5 5 5 5 5 5

委托出席次数 0 0 0 0 0 0 0

缺席次数 3 0 0 0 0 0 0

是否连续两次

是否否否否否否

未亲自出席会议

董事会具体召开及决议实施情况:

1、2014 年 4 月 10 日公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第六次会议,会议审议通过了如下决议:

1)《公司 2013 年度董事会工作报告》;

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2)《公司独立董事 2013 年度述职报告》;

3)《审计委员会 2013 年度履职报告》

4)《公司 2013 年度财务决算报告》;

5)《公司 2013 年度报告及摘要》;

6)《公司 2013 年度利润分配预案》;

7)《公司 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的

议案》;

8)《关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案》;

9)《关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案》;

10)《关于变更公司经营范围的议案》;

11)《关于修订公司章程的议案》;

12)《关于召开 2013 年度股东大会的议案》;

决议公告于 2014 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

2、2014 年 4 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《2014 年半年度报告全文及正文》,相关内容刊登在 2014 年 4月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

3、2014 年 8 月 28 日公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了如下决议:

1)《2014 年半年度报告全文及正文》;

2)《关于李福成先生辞去公司董事长职务的议案》;

3)《关于选举李高生先生为公司董事长的议案》;

决议公告刊登在 2014 年 8 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

4、2014 年 9 月 10 日公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了如下决议:

1)《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》;

2)《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》;

3)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料第四条规定的审慎判断的议案》;

4)《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》;

5)《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司的利润补偿协议>的议案》;

6)《关于本次交易构成关联交易的议案》;

7)《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》;

8)《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》;

9)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》;

10)《公司董事关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

11)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》;

12)《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

13)《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》;

决议公告刊登在 2014 年 9 月 12 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

5、2014 年 10 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了如下决议:

1)《2014 年三季度报告全文及正文》;

2)《新建畜产品工程技术研究中心项目的议案》;

决议公告刊登在 2014 年 10 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

三、2015 年工作重点

随着国内京津冀一体化进程的不断推进,公司所处的京津冀周边地区经济发展的大环境将面临更大的机遇和挑战。而国内肉牛养殖和屠宰加工业,正面临的

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料资源短缺、物价上扬的困难时期,国内食品加工行业正处于竞争的初级阶段,产品的竞争环境没有形成,消费者对产品的需求远远未被满足使公司的业务发展面临着新的抉择。因此,面对复杂多变的国际、国内形势及行业竞争形势,公司董事会 2015 年将做好以下工作:

1、继续推进重大资产重组后续工作,将重组方案落实到位。

公司 2014 年度实施的重大资产重组事项还有些后续工作尚未完成,需要在2015 年度继续落实。同时,由于标的资产相对公司现有行业来讲是个新鲜事物,公司要在未来的整体谋划、具体实施、未来发展等方面做好未来几年的战略规划。特别是通过切入经营性墓地后,进行逐步实现延伸产业链条的探索和尝试。

2、抓住京津冀一体化进程的有利时机,寻求发展的助推力。

2015 年公司要以畜产品工程技术研究中心建设为契机,积极探索校企联合,筑巢引凤,加速组建公司科研队伍,全面提升公司自主研发能力,争取年内与有关院校建立更加紧密的合作关系,争取将该中心建设为京东区域的食品检测中心、有关院校实习工作站。

3、肉牛养殖业要继续夯实主业,加大对传统产业的技术改造。

2015 年公司将投资近 2000 万元对部分牛舍进行改扩建,改扩建后的肉牛养殖场东区规划占地面积 99034.55 平方米,建筑面积 23724.00 平方米,建开放式牛舍 4 栋及配套设施,设计肉牛存栏规模 5500 头,工程预计总投资 1934.29 万元,工期 4 个月,预计 2015 年 7 月份完工。改扩建完成后的牛舍南北走向,主要分机械上料区、采食区、运动场等区域。未来的肉牛养殖将采用自由采食、散养的模式,增加肉牛的自由活动空间,提高肉牛的福利。

4、食品加工业要继续坚持做好城市的后厨房,做好差异化配餐。

公司 2015 年要在继续做好城市的后厨房的经营思路下,通过校企联合、引进人才等方式,加大企业的研发力度。根据老年人、儿童、孕妇、糖尿病人、高血压病人、体重超重、特殊工种等不同的消费人群,实施差异化配餐,为广大消费者时尚、健康营养食品。

5、乳业要继续内引、外联,加大产品的市场推广力度。

2015 年,公司乳业要抓紧落实好与新希望乳业的合资企业合同,按照合作意向条款落实好我们的责任和义务。同时要继续加大低温乳品的市场推广力度和

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料市场营销队伍的建设力度,力争年内有所突破。

6、继续加大适用型人才的引进力度,全面提升全员素质。

2015 年,公司要继续抓好人力资源管理。一是要积极引进和储备适用型人才,全面提升公司人员的整体素质;二是要加大现有人员的培训工作,全面提升现有人员的文化水平和专业技能;三是加大考核力度,全面落实能者上,庸者下的竞争机制。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 2

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2014 年度监事会工作报告各位股东:

我受监事会委托,向本次股东大会报告 2014 年度监事会工作情况,请各位审议。

一、2014 年度公司整体情况

在这一年里,公司按照立足畜牧养殖业及加工业,积极发展相关产业,做大做强产业链条,丰富城市菜篮子,做好城市的后厨房的整体发展思路,紧紧围绕"规范运作、科学发展、保障安全"指导指导思想,坚持以市场为导向,以效益为核心的经营策略,以推进内控建设为支撑,积极开展工作。公司积极探索和研究通过资本运作方式实现公司多元化发展。年初公司启动了重大资产重组事项,通过发行股份购买资产的方式,将大股东旗下控制的三河灵山宝塔陵园有限公司的资产和业务全部装入上市公司。公司坚持把食品安全生产作为企业的头等大事来抓,牢固树立关爱生命、关爱健康、关爱安全、关爱质量的理念,坚持不懈地抓食品安全、保食品安全。在全球经济整体下滑的背景下,公司全体员工勤奋进取,努力工作,在大家的共同努力下,2014 年公司实现营业收入 110,024.30 万元,与去年同期相比增长 7.17%;实现利润总额 9,109.96 万元,去年同期相比下降22.93%;实现净利润 7,128.99 万元,与去年同期相比减少了 21.34%;扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 6,859.36 万元,与去年同期相比减少 6.30%。

二、2014 年度监事会主要工作情况

(一)报告期内监事会会议召开情况

年内召开监事会 5 次,其中:现场会议 3 次,通讯方式召开会议 2 次。召开的各次会议监事均能按时参加,各次会议与会监事均能认真审议各项议案,并按

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料公司章程规定的权限作出了有效决议。

监事出席监事会会议情况:

本年应参以通讯方是否连续两次

监事姓亲自出委托出缺席次

加监事会式参加次未亲自参加会

名席次数席次数数

次数数议

赵文智 5 5 2 0 0 否

李国印 5 5 2 0 0 否

李玮 5 5 2 0 0 否

孙艳华 2 2 1 0 0 否

吴玉龙 5 5 2 0 0 否

胡永强 3 3 1 0 0 否监事会具体召开及决议实施情况:

1、2014 年 4 月 10 日公司以现场表决的方式召开了第五届监事会第五次会议,会议审议通过了如下决议:

1)《公司 2013 年度报告及摘要》;

2)《2013 年度监事会工作报告》;

3)《公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度预算报告》;

4)《公司 2013 年度利润分配预案》;

5)《公司日常关联交易的议案》;

6)《对 2013 年度报告的书面确认意见》;

决议公告于 2014 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

2、2014 年 4 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第五届监事会第六次会议,审议通过了《2014 年第一季度报告全文及正文》和《2014 年第一季度报告的书面审核意见》,相关内容刊登在 2014 年 4 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

3、2014 年 8 月 28 日公司以现场表决的方式召开了第五届监事会第七次会议,审议通过了《2014 年半年度报告全文及正文》和《2014 年半年度报告的书

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料面审核意见》,相关内容刊登在 2014 年 8 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

4、2014 年 9 月 10 日公司以现场表决的方式召开了第五届监事会第八次会议,审议通过了如下决议:

1)《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》;

2)《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》;

3)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》;

4)《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》;

5)《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议>的议案》;

6)《关于本次交易构成关联交易的议案》;

7)《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》;

8)《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》;

9)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》;

10)《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

11)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》;

12)《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

决议公告刊登在 2014 年 9 月 12 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

5、2014 年 10 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第五届监事会第九次会议,审议通过了《2014 年三季度报告全文及正文》和《2014 年三季度报告的书面审核意见》,相关内容刊登在 2014 年 10 月 30 日的上海证券交易所网站、中

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料国证券报》及《上海证券报》上。

(二)报告期内监事会发表独立意见情况

1、监事会对公司依法运作的独立意见:

报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为,报告期内股东大会的决议得到了贯彻执行,董事会运作规范,公司治理结构在持续完善,现代企业制度建设在逐步加强,董事、高管人员勤勉尽职,在完善公司治理、维护股东利益上发挥了重要作用。

2、监事会对公司财务情况的独立意见:

1)《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2)《2014年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

3)在提出本意见前,没有发现参与《2014 年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

3、监事会对公司重大资产重组事项的独立意见:

公司监事会认为,公司本次重大资产重组事项符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件要求,构成关联交易,履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、监事会对公司关联交易的独立意见:

监事会认为,公司 2014 年度严格执行了公司关联交易管理制度,公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行,公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议,报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法,未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况,与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

三、2015 年的主要工作设想

2015 年公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料等法律法规和规章的要求,勤勉尽责,继续严格履行监督职能,继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司和全体股东的利益。

河北福成五丰食品股份有限公司监事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 3

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2014 年度独立董事述职报告各位股东:

作为河北福成五丰食品股份有限公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定,以及公司治理对独立董事的要求,2014年度公司独立董事谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责,审慎行使《公司章程》所赋予的权利,充分发挥独立董事监督作用,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事,我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求和上海证券交易所的相关规定,履行了任职程序,具备了独立董事任职资格,保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项,履历情况如下:

陈啸虹,男,汉族,中国香港籍,1964 年出生,高中学历。

1989 年 1 月-1996 年 2 月在北京东湖俱乐部任行政总厨;1996 年 3 月-2007年 1 月在北京航空食品有限公司任行政总厨;2007 年 2 月至今在宝德瑞食品科技有限公司任顾问。

刘昆,男,汉族,中国国籍,1968 年出生,大专学历,注册会计师。

1995 年 3 月至 1999 年 9 月廊坊市审计集团三河事务所任副所长;1999 年10 月至 2008 年 10 月在三河市诚成会计师事务所任副所长,2008 年 10 月至今在三河市诚成资产评估事务所任所长。

杨赢,男,汉族,中国国籍,1979 年出生,大学学历,法学学士。

2003 年 9 月至 2006 年 3 月,北京交通管理学院,图书馆工作;2006 年 4月至 2011 年 10 月在河北张唤民律师事务所做专职律师;2011 年 11 月至今在北京东燕律师事务所做律师合伙人。

二、2014 年度履职情况

2014 年度,我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料基本要求,勤勉尽责的开展工作,积极参加公司召开的股东大会、董事会及专门委员会会议,会前认真审阅会议议案及相关材料,会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议,为会议的正确、科学决策发挥积极地作用。2014 年,公司共召开股东大会 2 次,董事会会议 5 次,我们未对公司本年度的董事会议案提出异议,未提议召开临时股东大会和董事会会议,会议具体出席情况如下表:

董事会会议出席情况:

董事姓名陈啸虹刘昆杨赢

应出席次数 5 5 5

现场出席 3 3 3

以通讯方式出席 2 2 2

参加会议次数 5 5 5

委托出席次数 0 0 0

缺席次数 0 0 0

是否连续两次

否否否

未亲自出席会议

董事会专门委员会出席情况

董事姓名陈啸虹刘昆杨赢

薪酬与考核委员会 0 4 4

发展战略委员会 4 4 0

审计委员会 4 4 0

提名委员会 4 0 4

应参加次数 12 12 8

缺席次数 0 0 0

股东大会会议出席情况:

董事姓名陈啸虹刘昆杨赢

应出席次数 2 2 2

现场出席 2 2 2

参加会议次数 2 2 2

委托出席次数 0 0 0

缺席次数 0 0 0

是否连续两次未亲自出席会议否否否

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

为了充分发挥独立董事的作用,我们除了参加公司的股东会、董事会和董事会专门委员会的会议外,我们还根据从事专门委员会的职责和自身职业特点,积极参与了解公司的日常生产经营情况和财务状况,不定期与公司高管人员沟通,及时了解获悉公司各项重大事项进展情况,关注网络、媒体有关公司的相关报道,时刻关注公司外部环境变化及对公司的影响。通过我们不断地了解和获取公司的相关信息,使我们不断加深对公司的运营管理的了解,加强对管理层经营决策的指导和支持。

在我们的履职过程中,公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极地支持和配合。

三、2014 年度重点关注事项的情况

在 2014 年,我们三位独立董事恪守勤勉尽责的原则,充分发挥各自在食品专业、财务管理、法律法规等专业经验和特长,对公司的重大资产重组、关联交易、对外担保、内控建设的执行情况等予以重点关注,充分独立地发表专业意见。

(一)重大资产重组情况

2014 年 6 月 10 日,公司启动了发行股份购买资产的重大资产重组事项,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,已于会前获得并审阅了公司发行股份购买资产的重大资产重组事项的相关议案内容,认定该等交易事项构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易,对该等交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

(二)关联交易情况

作为公司的独立董事,我们积极投入到公司董事会的日常工作中来,我们认真审查了公司日常关联交易情况的议案并发表了独立意见,对于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项发表了事前认可意见,认为该项交易构成关联交易,但定价公允,符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定,符合关联交易决策程序,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

(二)对外担保情况

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,作为河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“福成五丰“)的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则,通过对福成五丰公司的大股东占款及对外担保情况进行了认真核实,现就大股东占款及福成五丰对外担保情况发表独立意见和说明如下:

根据公司财务部提供的财务报告和北京永拓会计师事务所出具的 2013 年度审计报告,并经我们核实,未发现大股东及其关联方占用福成五丰资金的情况,未发现福成五丰对外提供担保的情况。报告期内福成五丰严格遵守《公司章程》的有关规定,重大事项的运作均履行了相关程序和披露义务。

(三)公司内控规范实施情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定,公司制定了《公司内控规范实施工作方案》(以下简称工作方案),全面开展内部控制的建设工作。2012 年 9 月,公司根据财会办[2012]30 号《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神,结合《工作方案》的完成情况,2013 年公司内控建设针对《工作方案》中测试、整改等部分内容进行系统调整,进一步将内控建设工作完善、细化,积极有效地推进内控建设的各项工作,逐步建立健全和完善公司内部控制制度,并在公司经营活动中循序渐进的执行,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。

(四)董事会专门委员会的运作情况

2014 年,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会会议,勤勉尽责地履行职责和义务。

公司董事会下设发展和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会在本年度内认真开展工作,充分发挥专业和职能作用,为公司的决策、治理、规范运作等方面做出了应做的工作。

四、总体评价和建议

2014 年度,是我们三位独立董事换届选举后任职的第二年,经过一年的熟悉工作情况过程和参加上交所的培训后更加坚定了做好独立董事工作的信心,全体独立董事积极履行职责,勤勉尽职,谨慎行事,切实维护了公司和全体股东的

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料利益,尤其是中小股东的利益。

2015 年,我们将继续努力,不断加强自身建设,审慎行事,忠实履行独立董事的职责。

独立董事:陈啸虹、刘昆、杨赢

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 4

2014 年度财务决算报告各位股东:

本公司 2014 年度财务决算报表,经北京永拓会计师事务所审计通过,现在我代表公司管理层就 2014 年度财务决算情况向大会报告如下,请审议。

一、 2014 年度主要经营业绩

2014 年公司实现营业收入 110,024.30 万元,与去年同期相比增长 7.17%;实现利润总额 9,109.96 万元,与去年同期相比下降 22.93%;实现净利润 7,128.99万元,与去年同期相比减少了 21.34%;扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 6,859.36 万元,与去年同期相比减少 6.30%。

截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产:123,918.23 万元,净资产 93,049.68 万元。

二、公司财务状况:

1、资产结构

2014 年末公司资产总额为 123,918.23 万元,比上年同期增加了 7,706.05万元,增幅 6.63 %。

其中:流动资产为 55,253.34 万元,占总资产的 44.59%,比上年同期减少4,478.58 万元。流动资产中流动性最强的货币资金 13,398.52 万元,占流动资产比重为 24.25%,较上年同期减少 212.75 万元;应收账款期末额 11,686.84 万元,比上年同期增加了 3,032.18 万元,增幅 35.04%,应收账款期末余额占销售回款的比例的 10.13%;存货期末余额 25,606.27 万元,比上年同期减少了 2,791.89万元,减少幅度为 9.83%,说明本期公司的存货流动性增强,存货的结构逐渐趋向合理;

非流动资产期末数额为 68,664.89 万元,与上年同期比非流动资产增加12,184.64 万元增加幅度为 21.57%,主要为本报告期内增加了乳制品分公司年产十万吨多功能饮料加工项目的固定资产投入。

2、债务结构

2014 年末公司负债总额为 30,868.55 万元,较上年增加了 3,420.16 万元,增加幅度为 12.46%。其中短期银行借款本期期末余额 11,000.00 万元,比去年同

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料期期末余额增加 1,000 万元;应付账款本期期末余额为 12,487.09 万元,较上期同期增加 480.83 万元,应付账款的增加主要是增加了应付原材料款项;其他应付款期末余额为 1,925.06 万元,较上年同期期的 1,680.60 万元增加了 244.46万元;预收账款本期期末余额为 1,380.08 万元,较上年同期的 411.39 万元增加了 968.69 万元,是由于本期增加了预收的销货款项;应交税费本期期末余额为1,415.32 万元,较上年同期的 791.50 万元增加了 628.82 万元,是因为本期增加了应交企业所得税款项。

3、股东权益结构

2014 年末归属于母公司的股东权益总额为 92,849.77 万元,其中股本为52,800.33 万元、资本公积为 9,868.17 万元,盈余公积 4,881.91 万元,未分配利润为 25,299.36 万元。归属于母公司所有者权益较上年增加 4,299.67 万元,增长幅度为 4.86%,增加的原因主要是当年实现的净利润。

三、公司经营业绩:

1、公司经营情况

2014 年度公司实现营业收入总额为 110,024.30 万元,比上年同期的102,667.31 万元增长了 7.17%,营业成本 69,169.41 万元,比上年同期 65,202.54万元,增长了 6.08%,营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度,可见公司在成本费用的控制上加强了力度。

2、期间费用

2014 年公司销售费用总额为 23,864.46 万元,与上年同期的 21,188.44 万元相比增加了 2,676.02 万元,增长幅度达到 12.63%,销售费用增长的主要原因为本年度职工薪酬增加和超市费用及商超费用增加引起。

2014 年公司管理费用总额为 4,583.37 万元,与上年同期的 3,509.07 万元相比增加了 1,074.30 万元,增加幅度为 30.61%,管理费用的增长主要是增加了管理人员工资、福利费及办公费用。

2014 年公司财务费用总额 756.89 万元,与上年同期的 795.82 万元减少了23.13 万元,减幅 4.94%,财务费用减少的主要原因是本期公司对融资费用进行了有效的控制,降低了银行贷款的利息。

3、盈利水平

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年度公司实现利润总额为 9,109.96 万元,与上年同期的 11,820.62 万元相比减少 2,710.66 万元,减少幅度 22.93%;实现净利润为 7,128.99 万元,比上年同期的 9,062.89 万元减少了 1,933.90 万元,减少幅度为 21.38%。利润大幅下降的原因是因为上年同期本公司出售乳制品及肉制品项目的房屋及土地使用权获得净收益 1,564.46 万元,使上年同期净利润的增长幅度达到了 28.76%,而本期无非流动资产的处置的净收益。

四、公司现金流量

1、经营活动产生的现金流量。

2014 年公司经营活动产生的现金净流入为 19,012.12 万元,比上年同期的6,545.85 万元增长了 12,466.27 万元,增长幅度为 190.45%。这一指标表明公司的生产经营在市场上占有一定的优势。一方面,公司所生产的商品和所提供的劳务有较高的市场占有率,实现的销售收入以货币形式回笼的速度较快,另一方面反映了公司的盈利情况,公司在经营过程中发生的现金流量,出现明显的流入大于流出,反映了该公司生产的产品和提供的劳务的盈利能力,现金净额越大,利润也就越丰厚。

2、投资活动产生的现金流量

2014 年公司投资活动产生的现金流出为 12,955.36 万元, 比上年同期增加7,110.45 万元,主要是公司本期投资构建乳制品分公司新厂房及生产设备所致。

3、筹资活动产生的现金流量

2014 年公司筹资活动现金净流出为 2,769.52 万元, 比上年同期增加552.16 万元,主要是本期公司增加了支付股东的现金股利。

2015 年上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线,未来上市公司将坚持两条业主线共同发展的基本战略,一方面继续深化完善食品产业链;另一方面将规范殡葬服务业务,提升服务质量;公司将积极探索拓展延伸殡葬服务产业链,实现双产业链的协同整合,进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,经营业绩将有很大的提高,从而使公司的财务状况变得越来越好。

请各位审议。

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 5

河北福成五丰食品股份有限公司

2014 年年度报告及摘要各位股东:

本议案的详细内容请见本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要。

附:公司 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 6

关于公司 2014 年度利润分配的预案各位股东:

根据北京永拓会计师事务所出具的《2014 年度审计报告》,确认公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润 71,427,615.67 元 , 提取盈余公积金1,382,529.10 元,加期初未分配利润 211,379,467.89 元,扣除本年度内公司分配 2013 年度现金红利 28,430,945.90 元,截止到 2014 年 12 月 31 日,累计可供股东分配利润为 252,993,608.56 元。

公司拟以 2014 年度末总股本 528,003,281 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.7 元(含税),合计分配现金红利 36,960,229.67 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年度无资本公积金转增股本方案。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 7

关于 2014 年度日常关联交易执行情况

和预计 2015 年度日常关联交易的议案各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,公司在 2014 年度与关联方实际发生关联交易的基础上,对公司及子公司 2015 年度日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

一、2014 年度公司日常关联交易执行情况

1、公司向关联方采购商品情况表

关联方关联交易内容实际发生额预计发生额

福成酿酒采购商品 1,109,107.20

1,450,000.002、公司向关联方销售商品情况表

关联方关联交易内容实际发生额预计发生额

福成房地产销售商品、提供劳务 677,136.29 150,000.00

福成大酒店销售商品 1,950,110.81 4,500,00.00

福成酿酒销售商品 465,700.333、公司向关联方租赁情况表

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

李高生房屋 700,000.00 700,000.00

三河市福英投资有限公司房屋 440,000.00 480,000.00

三河福成商贸有限公司房屋 800,000.00 800,000.00

福成国际大酒店有限公司房屋 1,000,000.00 1,000,000.00

三河福成商贸有限公司房屋 350,000.00 350,000.00

三河福成商贸有限公司房屋 178,000.00二、预计 2015 年公司日常关联交易情况1、公司向关联方预计采购商品情况表

2015 年度预计发生额

关联交易关联交易定价方式

关联方占同类交易金额的

内容及决策程序金额

比例(%)

福成酿酒采购商品市场价 2,000,000.00 15.002、公司向关联方预计销售商品情况表

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

关联交易定价 2015 年度预计发生额

关联交易

关联方方式及决策程占同类交易金额的

内容金额

序比例(%)

福成房地产销售商品市场价 200,000.00 —

福成大酒店销售商品市场价 5,000,000.00 —

3、公司向关联方预计租赁情况表

租赁费定 2015 年的租赁

承租方名称出租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日

价依据费福成餐饮管理有限公

李高生房屋 2013.4.18 2023.4.17 市场价 700,000.00司通辽永安分店福成餐饮管理有限公三河市福英投

房屋 2009.8.1 2014.7.31 市场价 480,000.00

司燕郊第一分公司资有限公司福成餐饮管理有限公三河福成商贸

房屋 2012.1.1 2021.12.31 市场价 800,000.00

司燕顺路分公司有限公司福成餐饮管理有限公福成国际大酒

房屋 2011.4.1 2021.4.1 市场价 1,000,000.00

司泰成分店店有限公司福成餐饮管理有限公三河福成商贸

房屋 2012.3.1 2021.2.28 市场价 350,000.00

司上上城分公司有限公司福成肥牛餐饮管理有

三河福成商贸

限公司燕郊青年新城房屋 2014.1.1 2018.12.31 市场价 500,000.00

有限公司分公司(燕顺自助)

合计 3,830,000.00

三、关联方介绍及关联关系

1、三河福成酿酒有限公司

法定代表人:李旭

注册资本:800 万元

注册地址:三河市高楼镇兴隆庄

主营业务:白酒酿造、销售

与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人子女控制的公司

2、河北福成房地产开发有限公司

法定代表人:李福成

注册资本:14050 万元

注册地址:三河市燕郊开发区京哈路北

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料主营业务:房地产开发、销售;二手房屋信息咨询;家政服务;家装设计。与上市公司的关联关系:上市公司法人控制的同一企业。3、福成国际大酒店有限公司法定代表人:李福成注册资本:伍亿元注册地址:三河市燕郊经济技术开发区 102 国道北侧主营业务:正餐;经营包装酒水、饮料;住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。与上市公司的关联关系:上市公司法人控制的同一企业。4、三河市福英投资有限公司法定代表人:刘书英注册资本:10902.8 万元注册地址:三河市燕郊开发区行宫东大街北侧福成五期 68 号主营业务:以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资。与上市公司的关联关系:上市公司法人李福成配偶控制的企业。5、三河福成商贸有限公司法定代表人:李雪莲注册资本:19871.5970 万元注册地址:三河市燕郊开发区燕昌路东侧主营业务:蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台;婚纱摄影、玉器及加工;钢筋、水泥及建筑材料。与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人李高生配偶控制的企业。6、李高生

姓名李高生

性别男

国籍中国

身份证号码 1310821970********

住所河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

通讯地址河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑

通讯方式 010-61590016是否取得其他国家或者

否地区的居留权

与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人。

四、定价原则和依据

本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售;房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。

五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况

1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴,是双方为了实现资源合理配置的市场行为,对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。

2、公司向关联方销售本公司的产品,是供需双方的自主行为,交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格,不存在侵害上市公司利益的行为。

3、公司向关联方租赁房屋经营餐饮业,以合同约定的方式决定双方的权益,房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行,实现双方的利益最大化,不存在损害任何一方利益的行为。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 8

河北福成五丰食品股份有限公司

关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案各位股东:

为了加大市场开拓力度,保持公司产品在市场上的地位,结合公司 2015 年的发展规划、生产经营计划和资金需求,公司拟向有关银行申请 2015 年授信额度,授信总额度为 33000 万元,其中:向中国农业银行三河支行申请授信额度10000 万元,向中国工商银行廊坊燕郊支行申请授信额度 10000 万元,向中国银行燕郊开发区支行申请授信额度 5000 万元,向兴业银行三河支行申请授信额度8000 万元。

本议案提交公司 2014 年度股东大会审议后,由股东大会授权授权公司董事长代表本公司在授权范围内,按照银行的规定办理授信额度及申请贷款的相关文件签署工作。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 9

关于聘请 2015 年度审计师事务所及内控审计师事务所并确定其费用的议案各位股东:

根据监管部门的要求,经公司审计委员会推荐,公司 2015 年度拟继续聘请北京永拓会计师事务所为公司的财务审计机构和内部控制审计机构,对公司会计报表、净资产验资、规范运作等进行审计,并提供相关的咨询业务,聘期一年。

本议案提交 2014 年度股东大会审议后,由股东大会授权审计委员会根据公司业务量、市场行情等确定其年度审计费用。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 10

关于变更公司经营范围的议案各位股东:

为了拓展公司业务,扩大公司产品经营范围,肉类制品分公司根据现有产品品种特点,拟开发其他粮食加工品生产,经公司申请,廊坊市质量技术监督局于2014 年 10 月 28 日颁发了证书编号为 QS131001040369 的全国工业产品生产许可证。据此,公司需要进行经营范围变更。

变更前经营范围:批发兼零售预包装食品、乳制品;商品的进出口业务;畜禽养殖(限分支机构经营);畜禽屠宰、加工及冷藏(限分支机构经营);加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料(限分支机构经营);有机肥料(限分支机构经营)(以公司登记机关核准的经营范围为准)。

变更后的经营范围:批发兼零售预包装食品、乳制品;商品的进出口业务;畜禽养殖(限分支机构经营);畜禽屠宰、加工及冷藏(限分支机构经营);加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、其他粮食加工品(限分支机构经营);有机肥料(限分支机构经营)(以公司登记机关核准的经营范围为准)。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 11

关于修订《公司章程》的议案各位股东:

为保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会【2014】47 号文发布的《上市公司章程指引(2014 修订)》及公司 2013年度股东大会审议通过的年度利润分配方案,经河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》,同意对《公司章程》部分条款进行修订,并提交 2014 年年度股东大会审议,《公司章程》修订前后的相关条款如下:

一、《公司章程》第六条原为:公司注册资本为人民币 406,156,370 元。

现修改为:

第六条公司注册资本为人民币 528,003,281 元。

二、《公司章程》第十三条原为:经依法登记,公司的经营范围:批发兼零售预包装食品、乳制品;商品的进出口业务;畜禽养殖(限分支机构经营);畜禽屠宰、加工及冷藏(限分支机构经营);加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料(限分支机构经营);有机肥料(限分支机构经营)(以公司登记机关核准的经营范围为准)。

现修改为:

第十三条经依法登记,公司的经营范围:批发兼零售预包装食品、乳制品;商品的进出口业务;畜禽养殖(限分支机构经营);畜禽屠宰、加工及冷藏(限分支机构经营);加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、其他粮食加工品(限分支机构经营);有机肥料(限分支机构经营)(以公司登记机关核准的经营范围为准)。

三、《公司章程》第十九条原为:公司股份总数为 406,156,370 股,公司的股本结构为:普通股 406,156,370 股,无其他种类股票。

现修改为:

第十九条公司股份总数为 528,003,281 股,公司的股本结构为:普通股528,003,281 股,无其他种类股票。

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

四、《公司章程》第四十一条原为:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修改为:

第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

五、《公司章程》第四十三条原为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不足 6 人时);

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

现修改为:

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

六、《公司章程》第四十四条原为:本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。

现修改为:

第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中另行确定的地点。

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七、《公司章程》第七十二条原为:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司完成股权分置改革以前,股东大会会议记录还应该包括:

(一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(二)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

现修改为:

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

八、《公司章程》第七十八条原为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为:

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

九、《公司章程》第八十条原为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

现修改为:

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

十、《公司章程》第八十二条原为:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

现修改为:

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时,公司股东大会选举两名及以上董事和非由职工代表担任的监事,应当采取累积投票制。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

十一、《公司章程》第八十九条原为:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为:

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十二、《公司章程》第一百二十条原为:董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的,董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议,而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。

现修改为:

第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

十三、《公司章程》第一百四十四条原为:监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

现修改为:

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

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(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

十四、《公司章程》第一百九十四条原为:本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

现修改为:

第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述部分条款修订外,《公司章程》其他内容不变,待公司股东大会审议通过后全文上网。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 12

关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东:

根据中国证券监督管理委员会[2014]46 号《上市公司股东大会议事规则(2014 年修订)》的要求,公司需要重新修订《河北福成五丰食品股份有限公司股东大会议事规则》中部分条款,具体内容如下:

一、第三条原为:本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

修改后:

第三条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

二、第十条原为:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改后:

第十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

三、第十一条原为: 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时(即不足 6 人时);

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。

修改后:

第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。

四、第四十五条原为:会议主持人应当在会议开始后宣布现场出席会议的股

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料东和代理人人数及所持有表决权的股份总数(公司完成股权分置改革前,还应当宣布出席会议的流通股股东和非流通股股东或其代理人人数及所持有表决权的股份数),现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

修改后:

第四十五条会议主持人应当在会议开始后宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、第五十二条原为股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修改后:

第五十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

六、第五十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

修改后:

第五十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

七、第五十七条原为: 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

修改后:

第五十七条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

八、第六十条原为:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

修改后:

第六十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、第七十二条原为:股东大会会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司完成股权分置改革以前,股东大会会议记录还应该包括:

(一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(二)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

修改后:

第七十二条股东大会会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

十、第七十八条原为:股东大会决议公告应包括如下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

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(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例(公司完成股权分置改革前,还应包括流通股股东和非流通股股东出席会议的情况);

(三)每项提案的表决方式、表决结果(公司完成股权分置改革前,还应分别统计流通股股东及非流通股股东表决情况);涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况(在公司完成股权分置改革前,对于需要流通股股东单独表决的提案,还应当专门作出说明);

(四)股东大会通过的决议的详细内容。

修改后:

第七十八条股东大会决议公告应包括如下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例;

(三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;

(四)股东大会通过的决议的详细内容。

十一、第八十三条原为:公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

修改后:

第八十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

十二、第八十三条原为:公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

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修改后:

第八十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

十三、第八十四条原为:股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

修改后:

第八十五条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

十四、第八十五条股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保和关联交易的审批权限如下:

(一)对外投资、收购或出售资产、资产抵押或者委托理财:单笔相应事项的金额低于 5000 万元人民币,且一年内相应事项的金额不超过公司最近一期经审计资产总额的 30%;

(二)对外担保:除本规则第十条规定的情形以外的其他对外担保;

(三)关联交易:除按照中国证监会和上海证券交易所规定应当提交股东大会审议的关联交易以外的其他关联交易。

尽管有前款规定,如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

修改后:

第八十六条股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保和关联交易的审批权限如下:

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(二)对外担保:除本规则第十条规定的情形以外的其他对外担保;

(三)关联交易:除按照中国证监会和上海证券交易所规定应当提交股东大会审议的关联交易以外的其他关联交易。

尽管有前款规定,如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

十五、第八十六条原为:除前条规定的事项外,股东大会对董事会进行授权的,应符合以下原则:

(一)授权应以股东大会决议的形式作出;

(二)授权事项、权限、内容应明确具体,并具有可操作性;

(三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度;

(四)对公司章程第四十条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

修改后:

第八十七条除前条规定的事项外,股东大会对董事会进行授权的,应符合以下原则:

(一)授权应以股东大会决议的形式作出;

(二)授权事项、权限、内容应明确具体,并具有可操作性;

(三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度;

(四)对公司章程第九条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

十六、第八十七条本规则经股东大会审议批准后实施。

修改后:

第八十八条本规则经股东大会审议批准后实施。

十七、第八十八条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程不一致时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

修改后:

河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第八十九条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程不一致时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

十八、第八十九条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

修改后:

第九十条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

十九、第九十条本规则由董事会负责解释。

修改后:

第九十一条本规则由董事会负责解释。

请各位审议。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

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