广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东及股东代表:
作为公司的独立董事,2014 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度的工作情况报告如下:
一、公司独立董事的基本情况
第八届董事会独立董事基本情况如下:
唐春保,男,1962 年 10 月出生,中共党员,武汉大学硕士研究生毕业,现任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。
杨 健,男,1962 年 11 月出生,广东丰顺人,大专学历,注册会计师。2000 年 1 月至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。
雷 虹,女,1972 年 10 月出生,中南财经政法大学经济学硕士,会计学副教授。2006 年12 月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授。历任公司第七届、第八届董事会独立董事。
张继德,男,1969 年 3 月出生,工商管理硕士、会计学博士。2008 年 7 月至今在北京工商大学任 MBA 中心执行主任、财务管理系书记。现任公司第八届董事会独立董事。
钟扬飞,男,1964 年 8 月出生,汉族,硕士研究生学历;广东中天律师事务所副主任、合伙人,高级律师、高级经济师。2006 年 1 月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。现任公司第八届董事会独立董事。
刘方,男,1966 年 3 月出生,复旦大学本科学历,中国语言文学专业(文学士),副编审高级职称,2012 年 4 月至今任作家出版社副总编辑。2014 年 6 月 6 日,因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务。
公司现任独立董事未在除公司外的第二家上市公司担任独立董事。公司独立董事任职资格符合法律、行政法规和部门规章的要求,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2014 年公司董事会共举行了 14 次会议,我们亲自参加或出席了全部会议,并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2014 年度,我们均亲自出席了报告期内公司召开了的 2 次股东大会(分别为 2013 年年度股东大会及 2014 年第一次临时股东大会)并按规定履行独立董事职责。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。
在 2014 年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责,根据公司内部控制的要求,对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核,并按规定报董事会审议;在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,并对公司编制的 2014 年财务报告提出了审计委员会的专业意见,发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司 2014 年度报告的及时、准确、真实、完整;报告期内我们对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议,并按规定提交给公司董事会审议,履行了薪酬与考核委员会的相关职责;2014 年期间,提名委员会对公司的各控股子公司董事、监事及高管人员候选人的提名和任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职责;战略与发展委员审议通过了公司董事会 2015 年的发展方向和工作方法,对报告期内的重大事项,在董事会前都进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项及关联交易的情况
2014 年,我们对公司“向广东梅雁实业投资股份有限公司购买广东翔龙科技股份有限公司 80%股权”、“向广东嘉元科技股份有限公司出售所持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本 42%的股权”等重大事项及日常关联交易等事项发表了独立意见,同意公司实施上述经营事项,并督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司2014 年发生的关联交易,交易价格公允合理, 没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实,我们认为公司对控股子公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需,有利于公司经营目标的实现,被担保对象的经营及财务状况不存在重大风险。
3、信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2014 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求,真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
4、内部控制的执行情况
2014 年公司内部控制工作得到有效开展,我们参与了公司内部控制体系的制订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
四、总体评价
公司在 2014 年度能做到规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用,维护了公司及全体股东的利益。
独立董事:杨健、唐春保、雷虹、张继德、钟扬飞独立董事签字:
2015-4-12
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