自仪股份：国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书_股票频道

国浩律师（上海）事务所

关于

上海自动化仪表股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金

之

法律意见书

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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录 ....................................................................................................................... 1

释义 ....................................................................................................................... 1

第一部分引言 ...................................................................................................... 7

第二部分正文 ...................................................................................................... 9

第一章本次交易方案的主要内容............................................................................ 9

一、本次交易的整体方案 ................................................................................... 9

（一）股份无偿划转 ........................................................................................ 9

（二）重大资产置换 ........................................................................................ 9

（三）发行股份购买资产 ................................................................................. 9

（四）募集配套资金 ........................................................................................ 9

二、股份无偿划转 ............................................................................................. 10

三、重大资产置换 ............................................................................................. 10

（一）交易对方 .............................................................................................. 10

（二）拟置出资产和拟置入资产的范围 ........................................................ 10

（三）拟置出资产和拟置入资产的定价依据和交易价格 ............................. 10

（四）拟置出资产和拟置入资产的交割 ........................................................ 11

（五）拟置出资产的人员安置情况 ............................................................... 11

（六）期间损益安排 ...................................................................................... 11

四、发行股份购买资产 ..................................................................................... 12

（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................... 12

（二）发行方式 .............................................................................................. 12

（三）发行对象及认购方式 ........................................................................... 12

（四）拟购买资产及交易价格 ....................................................................... 12

（五）定价基准日和发行价格 ....................................................................... 12

（六）发行数量 .............................................................................................. 12

（七）锁定期 .................................................................................................. 13

（八）期间损益归属 ...................................................................................... 13

（九）上市安排 .............................................................................................. 13

五、募集配套资金 ............................................................................................. 14

（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................... 14

（二）发行方式 .............................................................................................. 14

（三）发行对象及认购方式 ........................................................................... 14

（四）定价基准日、发行价格及定价方式 .................................................... 14

（五）募集配套资金总额 ............................................................................... 14

（六）发行数量 .............................................................................................. 14

（七）锁定期 .................................................................................................. 15

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（八）募集资金用途 ...................................................................................... 15

（九）上市安排 .............................................................................................. 16

六、决议有效期 ................................................................................................. 16

第二章本次交易各方的主体资格.......................................................................... 17

一、自仪股份的主体资格 ................................................................................. 17

（一）现时基本情况 ...................................................................................... 17

（二）自仪股份的主要历史沿革 ................................................................... 17

（三）股本结构 .............................................................................................. 21

二、电气集团的主体资格 ................................................................................. 22

三、交易对方的主体资格 ................................................................................. 22

（一）重大资产置换交易对方基本情况 ........................................................ 23

（二）发行股份购买资产认购方基本情况 .................................................... 23

（三）募集配套资金认购方基本情况 ........................................................... 26

第三章本次交易的批准和授权 ............................................................................. 33

一、本次交易已获得的批准和授权 .................................................................. 33

（一）自仪股份的内部批准和授权 ............................................................... 33

（二）电气集团的内部批准和授权 ............................................................... 34

（三）交易对方的内部批准和授权 ............................................................... 34

（四）其他单位的内部批准和授权 ............................................................... 36

二、本次交易尚需获得的批准和授权 .............................................................. 36

第四章本次交易的相关协议 ................................................................................. 37

第五章本次交易具备的实质条件.......................................................................... 38

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 38

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................... 41

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 41

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................... 43

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................... 43

六、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 ........................................... 44

七、临港投资符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件 ........................ 45

第六章本次交易的拟置出资产 ............................................................................. 53

一、自仪股份拟置出资产（含负债）情况概要 ............................................... 53

二、拟置出资产的详细情况.............................................................................. 54

（一）长期股权投资 ...................................................................................... 54

（二）土地、房产 .......................................................................................... 59

（三）知识产权 .............................................................................................. 63

三、拟置出负债的详细情况.............................................................................. 74

（一）金融性债务 .......................................................................................... 74

（二）其他重大性债务 ................................................................................... 74

（三）应付职工薪酬和应交税费 ................................................................... 75

（四）关于置出债务转移的约定 ................................................................... 75

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四、本次重大资产重组涉及的职工安置 .......................................................... 75

第七章本次交易的拟注入资产 ............................................................................. 76

一、拟注入资产的基本情况.............................................................................. 76

二、临港投资 100%股权 ................................................................................... 76

（一）基本情况及股权结构 ........................................................................... 76

（二）主要历史沿革 ...................................................................................... 77

（三）最近三年实际控制人未发生变更的说明 ............................................ 84

（四）临港投资及下属子公司主要资产 ........................................................ 84

（五）临港投资及下属子公司的生产经营资质 .......................................... 128

（六）临港投资及下属子公司的重大债权债务 .......................................... 128

（七）临港投资及下属子公司的对外担保 .................................................. 137

（八）临港投资的重大资产变化及收购兼并 .............................................. 138

（九）临港投资及下属子公司的税收 ......................................................... 139

（十）临港投资董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况140

（十一）临港投资及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................ 147

（十二）临港投资及下属子公司的环境保护、安全生产 ........................... 147

三、松高科 40%股权 ....................................................................................... 148

四、松高新 49%股权 ....................................................................................... 148

五、康桥公司 40%股权 ................................................................................... 149

第八章关联交易和同业竞争 ............................................................................... 150

一、关联交易 ................................................................................................... 150

（一）本次重大资产重组构成关联交易 ...................................................... 150

（二）主要关联方 ........................................................................................ 150

（三）关联交易 ............................................................................................ 155

（四）规范关联交易的承诺 ......................................................................... 157

二、同业竞争 ................................................................................................... 158

（一）本次交易完成后的同业竞争情况 ...................................................... 158

（二）避免同业竞争的承诺 ......................................................................... 160

第九章与本次交易相关的信息披露 .................................................................... 163

第十章本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................ 166

第十一章关于相关人士买卖自仪股份股票情形的核查 ..................................... 168

一、股票买卖情况 ........................................................................................... 168

二、不构成内幕交易 ....................................................................................... 169

第十二章结论意见 ............................................................................................... 171

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释义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

自仪股份/上市公司指上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）

公司股票指自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH

电气集团指上海电气（集团）总公司

上海自动化仪表有限公司，自仪股份新设全资子公司，用以承

上海自仪指

接拟置出资产

临港投资指上海临港经济发展集团投资管理有限公司

上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股

临港资管指

东

上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东，

临港集团指

临港投资的实际控制人

新桥资管指上海松江新桥资产经营有限公司

松高科指上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司

九亭资管指上海九亭资产经营管理有限公司

松高新指上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

浦东康桥指上海浦东康桥（集团）有限公司

康桥公司指上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

东久投资指东久（上海）投资管理咨询有限公司

久垄投资指上海久垄投资管理有限公司

中福神州指中福神州实业有限公司

恒邑投资指上海恒邑投资发展有限公司

西藏天鸿指西藏天鸿投资控股有限公司

德普置地指上海德普置地集团有限公司

恒达投资指上海恒达投资管理有限公司

明方复兴指上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司

明达普瑞指北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）

本次交易/本次重大资自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括股份无偿划转、重

指

产重组大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金

电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临

股份无偿划转指

港资管

自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%

重大资产置换指

股权的等值部分进行置换

国浩律师（上海）事务所法律意见书

自仪股份向临港资管非公开发行股票购买拟置入资产与拟置

出资产交易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股

发行股份购买资产指票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票

购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购

买其持有的康桥公司 40%股权

自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑

募集配套资金指投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞

非公开发行股票募集配套资金

拟置出资产指自仪股份的全部资产及负债

拟置入资产指临港投资 100%的股权

临港投资 100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%股权、九

拟注入资产指亭资管持有的松高新 49%股权以及浦东康桥持有的康桥公司

40%股权

标的资产指本次交易拟置出资产和拟注入资产

审计、评估基准日指 2014 年 12 月 31 日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重

定价基准日指组预案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日，即

2014 年 12 月 6 日

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资

交割日指

产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

损益归属期指自评估基准日起至交易交割日当月月末之日止的期间

期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损

《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管理

《股份无偿划转协议》指有限公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之

股份无偿划转协议》

《重大资产置换及发《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资

指

行股份购买资产协议》产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》

《重大资产置换及发《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资

行股份购买资产协议指产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之

之补充协议》补充协议》

自仪股份与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签署的股份认购协

议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资

《发行股份购买资产产经营有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海自动化仪表

指

协议》股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份

购买资产协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东

康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》

自仪股份与新桥资管、九亭资管及浦东康桥就发行股份购买资

产签署的补充协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与

《发行股份购买资产

指上海松江新桥资产经营有限公司之发行股份购买资产协议之

协议之补充协议》

补充协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经

营管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及《上

国浩律师（上海）事务所法律意见书

海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司

之发行股份购买资产协议之补充协议》

自仪股份与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑

投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞

签署的募集配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份

有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份

认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与东久（上海）投

资管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份

有限公司与上海久垄投资管理有限公司之股份认购协议》、《上

海自动化仪表股份有限公司与中福神州实业有限公司之股份

《股份认购协议》指认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海恒邑投资发

展有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司

与西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份

有限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协议》、《上

海自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司之

股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复

兴工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、《上海自动

化仪表股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合

伙）之股份认购协议》

自仪股份与临港资管就募集配套资金签署的补充协议，即《上

《股份认购协议之补

指海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管

充协议》

理有限公司之股份认购协议之补充协议》

《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购

《重组报告书（草案）》指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 17 日

《拟置出资产审计报

指出具的《上海自动化仪表股份有限公司审计报告》（天职业字

告》

[2015]5516 号）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 12 日出具

《拟注入资产审计报

指的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之专项

告》

审计报告》（瑞华专审字[2015]31170008 号）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 12 日出具

的《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015

《盈利预测审核报告》指

年度汇总模拟盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]31170006

号）

上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 3 月 16 日出具的《上海

《拟置出资产评估报自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资

指

告》产涉及的拟置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产

和负债价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0106183 号）

上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 3 月 16 日出具的《上海

《拟置入资产评估报自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资

指

告》产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部

权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号）

《松高科评估报告》指上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 3 月 16 日出具的《上海

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自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕

河泾开发区松江高科技园发展有限公司股东全部权益评估报

告》（沪东洲资评报字[2015]第 0138111 号）

上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 3 月 16 日出具的《上海

自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕

《松高新评估报告》指

河泾开发区松江高新产业园发展有限公司股东全部权益评估

报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号）

上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 3 月 16 日出具的《上海

自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕

《康桥公司评估报告》指

河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》

（沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具的

《内控鉴证报告》指《上海临港经济发展集团投资管理有限公司内部控制鉴证报

告》（瑞华核字（2015）31170010号）

本次拟注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松

临港投资及其下属子

指高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、

公司

南桥公司和其参股公司自贸联发

少数股东指临港投资下属子公司中，除临港投资外的其他股东

松江公司指上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司

上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司，后更名为上海漕河泾

新桥工业园指

开发区新经济园发展有限公司

上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后更名为上海漕河

松江新园指

泾开发区松江新兴产业园发展有限公司

佘山公司指上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司

临港松高科指上海临港松江高科技发展有限公司

南桥公司指上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

自贸联发指上海自贸区联合发展有限公司

上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区

保税港公司指

联合发展有限公司

上海综合保税区联合发展有限公司，后更名为上海自贸区联合

综联发指

发展有限公司

上海临港集团置业发展有限公司，临港投资的前身，后更名为

临港置业指

上海临港经济发展集团投资管理有限公司

临港奉贤指上海临港奉贤经济发展有限公司

漕总公司指上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

浦江公司指上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司

出口加工公司指上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司

临港商建指上海临港商业建设发展有限公司

新兴发展指上海新兴技术开发区联合发展有限公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

新桥投资指上海新桥投资开发公司

香港新颖德指香港新颖德有限公司

松江建设指上海松江经济技术开发建设总公司

新兴创业指上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心

佘山资管指上海佘山资产经营管理有限公司

新闵资产指上海新闵资产经营有限公司

临港物流指上海临港国际物流发展有限公司

外高桥集团指上海外高桥（集团）有限公司

浦东开发指上海浦东现代产业开发有限公司

益流能源指上海益流能源（集团）有限公司

国泰君安证券/独立财

指国泰君安证券股份有限公司

务顾问

国浩/本所/法律顾问指国浩律师（上海）事务所

瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

上海市商委指上海市商务委员会

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014修订）

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（中国证券

《重组管理办法》指

监督管理委员会令第109号）

《上市公司收购管理办法》（2014修订）（中国证券监督管理

《收购管理办法》指

委员会令第108号）

《上市公司证券发行管理办法》（2008修订）（中国证券监督

《发行管理办法》指

管理委员会令第30号）

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委

《首发管理办法》指

员会令第32号）

《上海证券交易所股票上市规则》 2014修订）上证发[2014]65

《上市规则》指

号）

建设项目开发所需的四个证书，包括国有土地使用权证、建设

四证指

用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证

国浩律师（上海）事务所法律意见书

报告期/最近三年指 2012年、2013年、2014年

A股指人民币普通股股票

B股指人民币特种股股票

股票指人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）

元指人民币元

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国浩律师（上海）事务所

关于上海自动化仪表股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

致：上海自动化仪表股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海自动化仪表股份有限公司的委托，在上

市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市

公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现

行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认

定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为

依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

国浩律师（上海）事务所法律意见书

上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律

意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资

料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的

必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分

或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师

对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发

表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意

见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或

结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示

或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资

格。

（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同

意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二部分正文

第一章本次交易方案的主要内容

一、本次交易的整体方案

根据自仪股份第八届董事会第九次会议决议、《重组报告书（草案）》、《股

份无偿划转协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换

及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份

购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等

资料，本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产、

募集配套资金四项交易组成：

（一）股份无偿划转

自仪股份控股股东电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自

仪股份总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。

（二）重大资产置换

自仪股份以截至 2014 年 12 月 31 日经审计、评估确认的全部资产及负债（作

为拟置出资产）与临港资管持有的临港投资 100%股权（作为拟置入资产）的等

值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

自仪股份拟以第八届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日股票交

易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买拟置入

资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发

行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有

的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股

权。

（四）募集配套资金

自仪股份拟以第八届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易

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均价的 90%即 7.92 元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福

神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公

开发行股票募集配套资金。

上述四项交易中，股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产三项

交易，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸

实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、股份无偿划转

2014 年 11 月 5 日，电气集团召开第二届董事会第四十六次会议，审议并同

意电气集团将其持有的自仪股份 8,000 万股 A 股股票无偿划转予临港资管。

2014 年 12 月 4 日，临港资管股东临港集团出具股东决定，同意受让电气集

团持有的自仪股份 8,000 万股 A 股股票。

根据电气集团与临港资管于 2015 年 12 月 5 日签订的《股份无偿划转协议》

的约定，电气集团同意将其持有的自仪股份 8,000 万股 A 股股票（占发行股份

总数的 20.04%）无偿划转予临港资管，临港资管同意受让上述股份。

三、重大资产置换

本次重大资产置换的具体方案如下：

（一）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为临港资管。

（二）拟置出资产和拟置入资产的范围

本次重大资产置换中的拟置出资产为自仪股份截至 2014 年 12 月 31 日经审

计、评估确认的全部资产、负债。

本次重大资产置换中自仪股份取得的置换对价（即拟置入资产）为临港资

管持有的并以截至 2014 年 12 月 31 日经审计、评估确认的临港投资 100%股权

的等值部分。

（三）拟置出资产和拟置入资产的定价依据和交易价格

拟置出资产的定价，以具有证券从业资格的东洲评估出具的《拟置出资产

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评估报告》确认的评估值为依据：根据《拟置出资产评估报告》，截至 2014 年

12 月 31 日，拟置出资产的评估值为 173,644,960.00 元，各方同意拟置出资产的

交易价格确定为 173,644,960.00 元。

拟置入资产的定价，以具有证券从业资格的东洲评估出具的《拟置入资产

评估报告》确认的评估值为依据：根据《拟置入资产评估报告》，截至 2014 年

12 月 31 日，拟置入资产的评估值为 2,078,367,940.71 元，各方同意拟置入资产

的交易价格确定为 2,078,367,940.71 元。

拟置入资产的评估值与拟置出资产评估值的差额为 1,904,722,980.71 元。拟

置入资产的交易价格与拟置出资产交易价格的差额为 1,904,722,980.71 元。

根据前述拟置出资产及拟置入资产的交易价格，临港资管将以其持有的临

港投资 100%的股权的等值部分与自仪股份的拟置出资产进行置换。在本次重大

资产置换完成后，临港资管再将拟置出资产以无偿划转的方式划转予电气集团。

（四）拟置出资产和拟置入资产的交割

为便于交割，自仪股份于 2015 年 3 月 27 日设立上海自动化仪表有限公司

（“上海自仪”），用以承接拟置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及

业务，并将其持有的上海自仪 100%股权转让给临港资管。

拟置入资产将由临港资管向自仪股份交付临港投资 100%股权与拟置出资

产等值部分的形式完成交割。

（五）拟置出资产的人员安置情况

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的自仪股份现有员工的劳

动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作，

其他依法应向员工提供的福利，以及自仪股份与员工之间之前存在的其他任何

形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由上海自仪继受。

（六）期间损益安排

损益归属期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权

益变动均由自仪股份享有或承担。

损益归属期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权

益变动均由临港资管享有或承担。

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四、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥。

本次发行的股份将由临港资管以上述重大资产置换双方交易价格的差额部

分认购；新桥资管以其持有的松高科 40%股权认购；九亭资管以其持有的松高

新 49%股权认购；浦东康桥以其持有的康桥公司 40%股权认购。

（四）拟购买资产及交易价格

本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后拟置出资产与拟置入资产交

易价格的差额部分以及新桥资管持有的松高科 40%股权、九亭资管持有的松高

新 49%股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40%股权。根据《拟置出资产评估报

告》、《拟置入资产评估报告》、《松高科评估报告》、《松高新评估报告》及《康

桥公司评估报告》确认的标的资产评估值，并经交易各方确认，拟购买置换差

额的交易价格为 1,904,722,980.71 元，拟购买松高科 40%股权的交易价格为

384,865,448.24 元，拟购买松高新 49%股权的交易价格为 223,327,843.52 元，拟

购买康桥公司 40%股权的交易价格为 152,284,229.46 元。

（五）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为自仪股份第八届董事会第七次会议

决议公告日，即 2014 年 12 月 6 日。根据自仪股份第八届董事会第七次会议决

议，本次发行股份购买资产的价格为自仪股份第八届董事会第七次会议决议公

告日前 120 个交易日自仪股份 A 股股票交易均价的 90%，即 7.08 元/股。

在定价基准日至新股发行完成日期间，自仪股份如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量

也随之进行调整。

（六）发行数量

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本次发行的股份数量以交易各方协商确认的拟购买资产交易价格和发行价

格确定。本次发行的股份数量如下：

序号发行对象发行股份购买资产金额（元）拟发行股份数（股）

1 临港资管 1,904,722,980.71 269,028,670

2 新桥资管 384,865,448.24 54,359,527

3 九亭资管 223,327,843.52 31,543,481

4 浦东康桥 152,284,229.46 21,509,072

合计 2,665,200,501.93 376,440,750

（七）锁定期

临港资管因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券

登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让，但是在适

用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后 6 个月内如自仪股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，

上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照证监

会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，临港资管所持有自仪股份股票的锁定期自动延长 6 个月。前述

限售期满之后，临港资管本次认购的股份可以在上交所上市交易。

新桥资管、九亭资管和浦东康桥因本次发行股份购买资产所获得的股份，

自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起十二个（12）个

月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之

后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。

（八）期间损益归属

损益归属期内，临港投资 100%股权及康桥公司 40%少数股权产生的盈利或

亏损分别由临港资管和浦东康桥享有或承担；松高科 40%少数股权和松高新

49%少数股权所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管

按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

（九）上市安排

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在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中自仪股份通过发行股份

购买资产而新发行的股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的

法律、法规和上交所的有关规定办理。

五、募集配套资金

为提高本次交易绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，自仪股

份计划向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、

德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股份募集本次交易的配

套资金，本次募集配套资金的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民

币 1 元。

（二）发行方式

本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神

州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。

上述特定对象均以现金认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为自仪股份第八届董事会第七次

会议决议公告日，即 2014 年 12 月 6 日。

本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日自仪股份股票交

易均价的 90%，即 7.92 元/股。

在定价基准日至新股发行完成日期间，自仪股份如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（五）募集配套资金总额

本次募集配套资金总金额为 9.46 亿元，不超过本次交易总额的 25%。

（六）发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量如下：

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序号发行对象募集资金金额（元）认购股份数（股）

1 临港资管 431,200,004.40 54,444,445

2 东久投资 79,200,000.00 10,000,000

3 久垄投资 79,200,000.00 10,000,000

4 中福神州 79,200,000.00 10,000,000

5 恒邑投资 79,200,000.00 10,000,000

6 西藏天鸿 39,600,000.00 5,000,000

7 德普置地 39,600,000.00 5,000,000

8 恒达投资 39,600,000.00 5,000,000

9 明方复兴 39,600,000.00 5,000,000

10 明达普瑞 39,600,000.00 5,000,000

合计 946,000,004.40 119,444,445

（七）锁定期

临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普

置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞因本次募集配套资金所获得的股份，自

该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月

内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后 6 个月内如自仪股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，

上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照证监

会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，则临港资管所持有自仪股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

前述限售期满之后，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投

资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可

以在上交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次募集配套资金所募集资金将用于松江园区南部新兴产业综合体项目、

康桥园区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。募投项目基本情况及

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募集资金使用计划如下表所示：

募集资金计划

序计划投资额

项目名称项目情况使用金额

号（单位：亿元）

（单位：亿元）

南部新兴产业综合体项目地处上

海市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、

南部新兴产一号河及 G60 沪昆高速，是松江园区

1 业综合体项继续加快产城融合、以业兴城，实现 28.0 4.76

目城乡一体化发展的重要载体。

项目占地面积 146,324 平方米，规

划总建筑面积约 38 万平方米。

康桥园区位于上海市外郊环间区

域，两大航空枢纽与金融、航运功能

区的效应叠加区，接轨道交通 11 号线

康桥园区二

2 和 16 号线，距上海迪士尼 3 公里，具 7.7 2.50

期-1 项目

备独特的经济区位优势。

项目占地面积 46,850 平方米，规

划总建筑面积 98,512 平方米。

康桥园区介绍同上。

康桥园区二

3 项目占地面积 30,995 平方米，规 6.3 2.20

期-2 项目

划总建筑面积 78,871 平方米。

合计 42.0 9.46

（九）上市安排

本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上交所上市交易。

六、决议有效期

与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交自仪股份股东大会审

议通过之日起十二个（12）个月；如果自仪股份已于该有效期内取得中国证监

会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则该有效

期自动延长至本次重大资产重组完成日。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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第二章本次交易各方的主体资格

一、自仪股份的主体资格

本次重大资产重组中，自仪股份为重大资产置换的拟置出资产出售方，拟

置入资产的购买方，亦为发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方。

（一）现时基本情况

根据自仪股份持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，自仪股份的基本情况如下：

公司名称上海自动化仪表股份有限公司

注册号 310000400099813

住所上海市广中西路 191 号 7 号楼

法定代表人曹俊

注册资本 39,928.689 万元人民币

公司类型股份有限公司（中外合资、上市）

成立日期 1994 年 11 月 24 日

经营期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限

经营范围设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和

成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成

自动化仪器仪表及其成套装置，销售自产产品；以工程总承

包的方式从事建筑智能化系统工程设计与施工；从事自动化

系统设计、集成；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。（涉

及行政许可及资质要求的，按照国家有关规定取得相应许可

和资质后开展经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）

组织机构代码 13220468-9

税务登记证号国/地税沪字 310108132204689 号

（二）自仪股份的主要历史沿革

1. 改制设立及设立情况

自仪股份前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级

法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经

上海市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股

份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股

份有限公司正式成立。

1993 年 10 月 7 日，自仪股份人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券

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管理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股

15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1

元人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；

个人股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经

上交所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上交所挂

牌交易。

1994 年 4 月，自仪股份人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办

公室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值

1 元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额

26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字

第 2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上交所挂牌交易。

本次上市后，自仪股份总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：

股种股份数量（万股）占总股本比例（%）

非流通股

国家股 15,886.10 60.90

社会法人股 1,000.00 3.83

流通股

A股 2,200.00 8.43

B股 7,000.00 26.84

合计 26,086.10 100.00

2. 设立后历次股权变动情况

（1） 1994 年度分红送股

1995 年 5 月 27 日，自仪股份第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了

公司《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，

计 2,608.61 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 260,861,000 元增

至 286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比

例不变。

（2） 1995 年度分红送股

1996 年 6 月 25 日，自仪股份第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了

《1995 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计

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4,304.21 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 286,947,100 元增至

329,989,165 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例

不变。

（3） 1996 年度分红送股

1997 年 6 月 20 日，自仪股份第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了

《1996 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计

3,299.89 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 329,989,165 元增至

362,988,081.5 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比

例不变。

（4） 1998 年资本公积金转增股本

1998 年 6 月 16 日，自仪股份第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了

《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，

向全体股东每 10 股转增股本 1 股。

转增后，自仪股份股权变化如下：

股种转增股前（万股）转增（万股）本次变动后（万股）

(一)尚未流通股份

发起人股份

国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06

法人股 1,391.50 139.15 1,530.65

尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71

(二)已流通股份

社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43

外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55

已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98

(三)股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69

（5） 2003 年股权转让

2002 年 11 月 3 日，自仪股份收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公

司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436 号)，并于 2002 年 11 月 5 日发

布自仪股份关于国有股股权转让批复公告。

2003 年 2 月 17 日，自仪股份发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与

中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司

（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”

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公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转

让协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持自仪股份 20,784.2149 万股国家股

中的 9,264.5725 万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公

司。股份转让完成后，自仪股份的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上

海仪电控股（集团）公司持有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华

融资产持有 3,861.5455 万股，占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78

万股，占总股本的 8.43%；受让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的

4.59%；受让方信达资产持有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质

均为国家股。

本次股权转让后，自仪股份主要股东股权如下：

名次股东名称持股数(万股) 持股比例(%) 股份性质

1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股

2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股

3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股

4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股

5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股

6 申银万国 1,073.06 2.69 法人股

7 交大企管 330.72 0.83 法人股

8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股

9 陈益 132.47 0.33 外资股

10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股

（6） 2006 年股权划转

2005 年 12 月 28 日，自仪股份收到上海市国有资产监督管理委员会《关于

上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产

[2005]950 号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公

司 11519.6424 万股国有股划转给电气集团。

2006 年 4 月 18 日，自仪股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《过户登记确认书》，自仪股份第一大股东上海仪电控股（集团）公司

持有的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至

此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质

仍为国家股。

（7） 2006 年股权分置改革

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2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非

流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更

为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为

37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为

33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为

32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为

17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为

1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不

变。股权分置改革结束后，自仪股份不存在非流通股。

本次股权分置改革后自仪股份股权结构如下：

名次执行对价安排的股东名称（全称）持股数（万股）持股比例（%）

1 电气集团 10,535.94 26.39

2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27

3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48

4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08

5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39

6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69

7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83

8 沈家珊 215.84 0.54

9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50

10 孙慧芳 146.59 0.37

11 募集法人股 1,530.65 3.83

12 流通股 A 股 4,882.77 12.23

（三）股本结构

截至 2014 年 12 月 31 日，自仪股份前十大股东及其持股数量、比例如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例(%) 股票性质

流通 A 股

上海电气(集团)总公司 10,582.06 26.50

流通 B 股

中国华融资产管理股份有限公司 1,782.72 4.46 流通 A 股

芜湖长元股权投资基金(有限合伙) 1,411.45 3.53 流通 A 股

中国东方资产管理公司 1,363.56 3.41 流通 A 股

戴剑亭 313.32 0.78 流通 A 股

申银万国证券股份有限公司 290.54 0.73 流通 A 股

上海交大企业管理中心 230.00 0.58 流通 A 股

邵金如 102.01 0.26 流通 B 股

国浩律师（上海）事务所法律意见书

徐红平 87.38 0.22 流通 A 股

BANK JULIUS BAER & CO.LTD 84.77 0.21 流通 B 股

综上，本所律师认为，自仪股份为依法设立并有效存续的上市公司；截至

本法律意见书出具日，自仪股份不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有

效法律、法规、规范性文件和自仪股份的公司章程的规定须终止的情形；自仪

股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。

二、电气集团的主体资格

本次交易中，电气集团为本次股份无偿划转的划出方。根据电气集团持有

的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查

询，电气集团的基本情况如下：

公司名称上海电气（集团）总公司

注册号 310000000001051

住所上海市四川中路 110 号

法定代表人黄迪南

注册资本 682,976.6 万元人民币

公司类型全民所有制

成立日期 1985 年 1 月 14 日

经营期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限

经营范围电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，

实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和

出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的

国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 13221287-3

税务登记证号国/地税沪字 310101132212873 号

综上，本所律师认为，电气集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业；

截至本法律意见书出具日，电气集团不存在破产、解散、清算以及其他依照现

行有效法律、法规、规范性文件和电气集团的公司章程的规定须终止的情形；

电气集团具备实施本次重大资产重组的主体资格。

三、交易对方的主体资格

国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次交易中，交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥、东

久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、

明方复兴、明达普瑞。其中，临港资管系电气集团股份无偿划转的受让方、重

大资产置换的拟置入资产出售方及拟置出资产购买方、发行股份购买资产的认

购方、募集配套资金的认购方；新桥资管、九亭资管、浦东康桥系发行股份购

买资产的认购方；东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德

普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞系募集配套资金的认购方。

（一）重大资产置换交易对方基本情况

根据临港资管持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，临港资管的基本情况如下：

公司名称上海临港经济发展集团资产管理有限公司

注册号 310115002403804

住所浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室

法定代表人袁国华

注册资本 215,000 万元人民币

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

成立日期 2014 年 8 月 12 日

经营期限 2014 年 08 月 12 日至 2034 年 08 月 11 日

经营范围房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配

套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 31211417-0

税务登记证号国/地税沪字 310115312114170 号

根据临港资管提供的公司章程、工商登记等相关资料，临港资管的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 215,000.00 100.00

合计 215,000.00 100.00

（二）发行股份购买资产认购方基本情况

1. 临港资管

临港资管基本情况，请参见本法律意见书“第二章本次交易各方的主体资

格，三、交易对方的主体资格，（一）重大资产置换交易对方基本情况”。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2. 新桥资管

根据新桥资管持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用

信息公示系统网站公开信息的查询，新桥资管的基本情况如下：

公司名称上海松江新桥资产经营有限公司

注册号 310227001065114

住所上海市松江区新桥镇新站路 360 号

法定代表人陈卫明

注册资本 17,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2004 年 8 月 31 日

经营期限 2004 年 8 月 31 日至 2050 年 8 月 30 日

经营范围新桥镇资产经营管理，对工业项目的投资。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 76648346-4

税务登记证号国/地税沪字 310227766483464 号

根据新桥资管提供的公司章程、工商登记等相关资料，新桥资管的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

上海新桥经济联合总公司 16000.40 94.12

松江新桥工业公司 999.60 5.88

合计 17,000.00 100.00

3. 九亭资管

根据九亭资管持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用

信息公示系统网站公开信息的查询，九亭资管的基本情况如下：

公司名称上海九亭资产经营管理有限公司

注册号 310227001424836

住所上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 3 楼

法定代表人陈爱忠

注册资本 3,000 万元人民币

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

成立日期 2009 年 3 月 31 日

经营期限 2009 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 10 日

经营范围资产经营管理、企业管理、投资开发、自有房屋租赁、物业

管理、绿化工程、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布

广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

国浩律师（上海）事务所法律意见书

营活动】

组织机构代码 68731855-9

税务登记证号国/地税沪字 310227687318559 号

根据九亭资管提供的公司章程、工商登记等相关资料，九亭资管的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

上海九亭经济联合总公司 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

4. 浦东康桥

根据浦东康桥持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，浦东康桥的基本情况如下：

公司名称上海浦东康桥（集团）有限公司

注册号 310000000030639

住所上海市沪南公路 2502 号

法定代表人张龙

注册资本 94,500 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 1994 年 7 月 27 日

经营期限 1994 年 7 月 27 日至不约定期限

经营范围计算机软件研发和设计，设备安装，技术咨询，兴办各类经

济实体，建筑材料，工业用原料，机械及电器设备，有关的

工业产品，房地产开发，物业管理，从事货物及技术的进出

口业务（以上项目国家有专项规定的按规定执行）（凡涉及行

政许可的，凭许可证经营）。

组织机构代码 13223026-2

税务登记证号国/地税沪字 310115132230262 号

根据浦东康桥提供的公司章程、工商登记等相关资料，浦东康桥的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 85,447.836 90.42

上海浦东新区国有资产监督管理委员会 8,689.932 9.20

上海市南汇县液化气管理所 362.232 0.38

合计 94,500.000 100.00

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（三）募集配套资金认购方基本情况

1. 临港资管

临港资管基本情况，请参见本法律意见书“第二章本次交易各方的主体资

格，（三）交易对方的主体资格，（一）、重大资产置换交易对方基本情况”。

2. 东久投资

根据东久投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，东久投资的基本情况如下：

公司名称东久（上海）投资管理咨询有限公司

注册号 310000400712728

住所上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室

法定代表人孙冬平

注册资本 410 万元美金

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期 2013 年 6 月 9 日

经营期限 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日

经营范围投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追

偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划

（广告除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

组织机构代码 06934336-X

税务登记证号国/地税沪字 31022606934336X 号

根据东久投资提供的公司章程、工商登记等相关资料，东久投资的股本结

构为：

股东出资额（万元美元）持股比例（%）

东久工业地产（中国）投资有限公司 410.00 100.00

合计 410.00 100.00

3. 久垄投资

根据久垄投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，久垄投资的基本情况如下：

公司名称上海久垄投资管理有限公司

注册号 310120001839413

住所上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室

法定代表人陆燕

国浩律师（上海）事务所法律意见书

注册资本 21,750 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2011 年 1 月 26 日

经营期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日

经营范围投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询

（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，

房地产开发、经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件

经营】

组织机构代码 56809320-3

税务登记证号国/地税沪字 310226568093203 号

根据久垄投资提供的公司章程、工商登记等相关资料，久垄投资的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

上海奉贤农业发展有限公司 11,092.50 51.00

上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00

合计 21,750.00 100.00

4. 中福神州

根据中福神州持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，中福神州的基本情况如下：

公司名称中福神州实业有限公司

注册号 310117003162014

住所上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 502

室-27

法定代表人袁永忠

注册资本 10,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2014 年 8 月 6 日

经营期限 2014 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日

经营范围实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），

房地产开发经营，日用百货、针纺织品、服装鞋帽、计算机

软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，

环境工程建设工程专项设计，智能化建设工程专项设计，从

事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 31212035-1

税务登记证号国/地税沪字 310227312120351 号

国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据中福神州提供的公司章程、工商登记等相关资料，中福神州的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

中国中福实业集团有限公司 3,000.00 30.00

重庆神州天宇投资有限公司 7,000.00 70.00

合计 10,000.00 100.00

5. 恒邑投资

根据恒邑投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，恒邑投资的基本情况如下：

公司名称上海恒邑投资发展有限公司

注册号 310120002087944

住所上海市奉贤区青村镇光明工农村 643 号第 3 幢 308 室

法定代表人杨燕

注册资本 5,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2012 年 11 月 19 日

经营期限 2012 年 11 月 19 日至 2042 年 11 月 18 日

经营范围投资管理，实业投资，资产管理，房地产开发经营，保险咨

询（不得从事金融、证券、保险服务），房屋建设工程施工，

五金加工（限分支机构经营），图文设计制作，机械设备批发、

零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

组织机构代码 05762583-7

税务登记证号国/地税沪字 310226057625837 号

根据恒邑投资提供的公司章程、工商登记等相关资料，恒邑投资的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

杨燕 4,000.00 80.00

刘宏伟 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

6. 西藏天鸿

根据西藏天鸿持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，西藏天鸿的基本情况如下：

公司名称西藏天鸿投资控股有限公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

注册号 540000100001868

住所拉萨市柳梧新区察古大道 15 号柳梧大厦 14 层 06 室

法定代表人柴志坤

注册资本 13,000 万元人民币

公司类型一人有限责任公司

成立日期 2013 年 11 月 19 日

经营期限 2013 年 11 月 19 日至 2063 年 11 月 17 日

经营范围一般经营项目：股权投资，投资管理，投资咨询，进出口贸

易（凭备案证经营）。【上述经营范围中，国家法律、行政法

规及国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期

内经营】

组织机构代码 06468427-X

税务登记证号藏税 54012806468427X 号

根据西藏天鸿提供的公司章程、工商登记等相关资料，西藏天鸿的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

北京天鸿置业有限公司 13,000.00 100.00

合计 13,000.00 100.00

7. 德普置地

根据德普置地持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，德普置地的基本情况如下：

公司名称上海德普置地集团有限公司

注册号 310115000732661

住所上海市浦东新区合庆镇东川公路 7779 号

法定代表人王建和

注册资本 8,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2003 年 1 月 13 日

经营期限 2003 年 1 月 13 日至不约定期限

经营范围房地产开发经营、企业管理、物业管理、投资管理、建筑材

料销售、咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，

凭许可证件经营】

组织机构代码 74619597-5

税务登记证号国/地税沪字 310115746195975 号

根据德普置地提供的公司章程、工商登记等相关资料，德普置地的股本结

国浩律师（上海）事务所法律意见书

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

上海润泰置业发展有限公司 3,600.00 45.00

王虹斌 2,160.00 27.00

上海全南置业有限公司 2,240.00 28.00

合计 8,000.00 100.00

8. 恒达投资

根据恒达投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，恒达投资的基本情况如下：

公司名称上海恒达投资管理有限公司

注册号 310141000115454

住所中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 A 楼 021B 室

法定代表人朱乘良

注册资本 4,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2014 年 11 月 26 日

经营期限 2014 年 11 月 26 日至 2034 年 11 月 25 日

经营范围投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从

事代理记账），经济信息咨询，商务信息咨询（以上咨询除经

纪），企业形象策划，市场营销。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 32317247-2

税务登记证号国税字 310141323172472 号

根据恒达投资提供的公司章程、工商登记等相关资料，恒达投资的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

上海恒实投资集团有限公司 3,600.00 90.00

朱乘良 400.00 10.00

合计 4,000.00 100.00

9. 明方复兴

根据明方复兴持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，明方复兴的基本情况如下：

公司名称上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司

国浩律师（上海）事务所法律意见书

注册号 310230000297698

住所上海市崇明县新河镇新申路 921 号

法定代表人陆明

注册资本 500 万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人独资）

成立日期 2001 年 10 月 22 日

经营期限 2001 年 10 月 22 日至不约定期限

经营范围工程造价咨询（甲级），建设工程招标投标代理（以资质登记

证书为准），投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 72952236-4

税务登记证号国地税沪字 3102307295223643 号

根据明方复兴提供的公司章程、工商登记等相关资料，明方复兴的股本结

构为：

股东出资额（万元）持股比例（%）

陆明 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

10. 明达普瑞

根据明达普瑞持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，明达普瑞的基本情况如下：

公司名称北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）

注册号 110105018201130

住所北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室

执行事务合伙人北京弘华伟业投资有限公司（委派马丽雅为代表）

认缴出资额 100 万元人民币

企业类型有限合伙企业

成立日期 2014 年 11 月 24 日

合伙期限 2014 年 11 月 24 日至 2034 年 11 月 23 日

经营范围投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织机构代码 31828862-2

税务登记证号京税证字 110105318288622 号

根据明达普瑞提供的合伙协议、工商登记等相关资料，明达普瑞的出资情

况为：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

合伙人出资额（万元）出资比例（%）

曾之俊 60.00 60.00

北京弘华伟业投资有限公司 40.00 40.00

合计 100.00 100.00

其中，曾之俊作为明达普瑞的有限合伙人；北京弘华伟业投资有限公司作

为明达普瑞的无限合伙人，并委派马丽雅为代表。

经本所律师核查，明达普瑞属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法(试行)》所规范的私募投资基金。明达普瑞已于 2015 年 2 月 12 日取得中国证

券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。北京弘华伟业投资有限公司作

为该私募投资基金的管理人，于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资基金业协

会出具的第“P1008317”号《私募投资基金管理人登记证明》。因此，明达普瑞

已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序。

经核查，本次重大资产重组的上述交易对方均为依法有效存续的有限责任

公司或有限合伙企业，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司

章程、合伙协议规定的需要终止的情形。本所律师认为，交易对方均具备参与

本次重大资产重组的主体资格。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三章本次交易的批准和授权

一、本次交易已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

（一）自仪股份的内部批准和授权

2014 年 12 月 5 日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过

了本次交易涉及的以下议案：

（1）《关于公司本次重大资产置换及发行股份资产并募集配套资金符合相

关法律、法规规定的议案》；

（2）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》；

（3）《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

（4）《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；

（5）《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的

可行性分析报告>的议案》；

（6）《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定之交易的议案》；

（7）《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》；

（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

（9）《关于公司设立上海自动化仪表有限公司的议案》；

（10）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性的说明的议案》；

（11）《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。

经查验，自仪股份的独立董事已就第八届董事会第七次会议审议的与本次

交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。

2015 年 3 月 25 日，自仪股份召开五届六次职工代表大会，审议通过与拟置

出资产相关的职工安置方案。

2015 年 4 月 13 日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过

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了本次交易涉及的以下议案：

（1）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联

交易方案的议案》；

（2）《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（3）《关于公司本次重大资产重组对外签署相关补充协议的议案》；

（4）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资

产评估报告的议案》；

（5）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价公允性的议案》；

（6）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明的议案》；

（7）《关于同意临港资管免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（8）《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

经查验，自仪股份的独立董事已就自仪股份第八届董事会第九次会议审议

的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。

本所律师认为，自仪股份董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及出

席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及自仪股份公司章

程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见；

自仪股份已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事项作出了决

议，并提请股东大会对相关议案进行审议。

（二）电气集团的内部批准和授权

2014 年 11 月 5 日，电气集团召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过

股份无偿划转的相关议案，同意股份无偿划转事宜。

（三）交易对方的内部批准和授权

2014 年 12 月 3 日，临港集团召开 2014 年第二次股东会，审议通过了与本

次交易事项有关的议案，并授权公司总裁全权办理与本次交易相关的各项事宜。

2014 年 12 月 4 日，临港资管股东临港集团出具股东决定，同意临港资管参

与本次交易的方案，并对外签署相关协议。2015 年 4 月 10 日，临港资管股东临

国浩律师（上海）事务所法律意见书

港集团出具股东决定，同意本次交易依据评估价值确定的资产交易价格及发行

股份数量，同意拟认购募集配套资金的股份数量，并同意临港资管对外签署相

关补充协议。

2014 年 11 月 26 日，松高科召开股东会会议，同意新桥资管将其持有的松

高科 40%股权转让予自仪股份，临港投资放弃优先购买权。2014 年 11 月 28 日，

新桥资管召开股东会会议，同意其以持有的松高科 40%股权认购自仪股份本次

非公开发行的股份。2015 年 4 月 10 日，新桥资管召开股东会会议，同意本次交

易依据评估价值确定的资产交易价格及发行股份数量，并同意新桥资管对外签

署相关补充协议。

2014 年 11 月 26 日，松高新召开股东会会议，同意九亭资管将其持有的松

高新 49%股权转让予自仪股份，临港投资放弃优先购买权。2014 年 9 月 17 日，

九亭资管出具股东决定，同意其以持有的松高新 49%股权认购自仪股份本次非

公开发行的股份。2015 年 4 月 10 日，九亭资管出具股东决定，同意本次交易依

据评估价值确定的资产交易价格及发行股份数量，并同意九亭资管对外签署相

关补充协议。

2014 年 11 月 26 日，康桥公司召开股东会会议，同意浦东康桥将其持有的

康桥公司 40%股权转让予自仪股份，临港投资放弃优先购买权。2014 年 12 月 5

日，浦东康桥召开股东会会议，同意其以持有的康桥公司 40%股权认购自仪股

份本次非公开发行的股份。2015 年 4 月 10 日，浦东康桥召开股东会会议，同意

本次交易依据评估价值确定的资产交易价格及发行股份数量，并同意浦东康桥

对外签署相关补充协议。

截至本法律意见书出具之日，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、

西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞均已就认购本次募集配

套资金事宜履行了内部决策程序。

根据交易对方提供的文件并经本所律师核查，自仪股份与各交易对方已于

2014 年 12 月 5 日分别签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行

股份购买资产协议》、《股份认购协议》，于 2015 年 4 月 13 日分别签署了《重大

资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补

充协议》、《股份认购协议之补充协议》。

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（四）其他单位的内部批准和授权

2014 年 11 月 20 日，上海市国资委出具《关于同意上海自动化仪表股份有

限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权〔2014〕382 号），预先核准

本次重大资产重组方案。

二、本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性

文件和自仪股份公司章程的规定，自仪股份本次交易尚需履行如下批准或授权

程序：

1、本次重大资产重组所涉及的《拟置出资产评估报告》、《拟置入资产评估

报告》、《松高科评估报告》、《松高新评估报告》及《康桥公司评估报告》尚需

经上海市国资委备案确认。

2、自仪股份 8,000 万股 A 股股份无偿划转事宜尚需获得国务院国资委、上

海市商委的批准。

3、临港资管免于以要约方式增持自仪股份尚需获得自仪股份股东大会非关

联股东批准及中国证监会的核准。

4、本次重大资产重组事宜尚需获得自仪股份股东大会非关联股东批准。

5、本次重大资产重组尚需获得上海市国资委的批准。

6、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。

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第四章本次交易的相关协议

2014 年 12 月 5 日，自仪股份与临港资管就资产置换及发行股份购买资产置

换差额部分签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与九亭资管、新

桥资管、浦东康桥分别就发行股份购买拟注入资产签署了《发行股份购买资产

协议》，该等协议就本次重大资产重组方案、资产过户的相关手续等问题进行了

约定；同日，自仪股份与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投

资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞就募集配套资金分

别签署了《股份认购协议》，该等协议就募集配套资金的发行价格、发行数量、

锁定期等问题进行了约定。

2015 年 4 月 13 日，自仪股份与临港资管就资产置换及发行股份购买资产置

换差额部分签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与九

亭资管、新桥资管、浦东康桥分别就发行股份购买拟注入资产签署了《发行股

份购买资产协议之补充协议》，该等协议就本次重大资产重组的交易价格、期间

损益的归属安排、资产过户的相关手续等问题进行了补充约定；同日，自仪股

份与临港资管就募集配套资金签署了《股份认购协议之补充协议》，该协议就认

购募集配套资金金额及股份数进行了补充约定。

本所经办律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存

在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得

到满足后生效，对自仪股份及各交易对方均具有约束力。

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第五章本次交易具备的实质条件

根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了自仪股份进行本次重大资

产重组的实质条件并形成意见如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1．根据《重组报告书（草案）》以及临港投资的说明，本次交易的拟置入

资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业政策。

本次交易的拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境

保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

截至本法律意见书出具之日，本次交易的拟注入资产共计拥有 19 项自有土

地使用权，本次交易拟注入资产所涉公司合法拥有该等土地使用权。

根据《中华人民共和国反垄断法》的第三条规定：“垄断行为包括：（一）

经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具

有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，自仪股份通

过与临港资管之间的资产置换获得临港投资 100%股权，不涉及上述《中华人民

共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议

以及经营者滥用市场支配地位的行为。同时，自仪股份目前的主营业务为自动

化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置的设计和制造，临港投资

的主营业务为园区开发与经营，自仪股份与临港投资不属于相关市场或同一产

业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因

此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（三）款规定。本次

交易不涉及反垄断事项。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）

项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定”。

2．根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，自仪股份的股本总额为

895,172,085 股，其中社会公众股的持股比例不低于 10%。根据《证券法》、《股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次

重大资产重组完成后不会导致自仪股份不符合股票上市条件。

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3．本次重大资产重组所涉及的拟置出资产及拟注入资产的交易价格，系以

具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据

（该评估值以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为最终确认值），经

交易各方公平协商确定，定价公允，不存在损害自仪股份和股东合法权益的情

形。

自仪股份独立董事认为，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有充

分的独立性，评估假设前提具有合理性，实施了必要的评估程序，评估方法选

择恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况；本次

交易涉及的拟置出资产及拟注入资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、

合理，不会损害公司及中小股东利益；最终交易价格以经国有资产监督管理部

门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需自仪股

份股东大会批准后确定。自仪股份本次聘请的资产评估机构以及拟置出资产和

拟注入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）

款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形”的规定。

4．本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产交割安排及相关债权债

务处理合法：

（1）自仪股份拟置出资产所涉及的资产权属清晰，对于部分土地房产存在

的权证变更障碍，自仪股份与上海自仪将通过签订《土地及房产转让协议》，将

上述土地及房产以协议约定方式转让给上海自仪。临港资管已在《重大资产置

换及发行股份购买资产协议》中承诺，其已充分了解拟置出资产所存在的权利

瑕疵和风险，包括但不限于房产权利瑕疵及无法过户的风险等，其对拟置出资

产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使拟置出资产存在未明示之瑕

疵和风险，其不会由于拟置出资产的上述情况追究自仪股份的法律责任；除非

经自仪股份同意，临港资管不会由于上述情况单方面要求终止、解除、变更《重

大资产置换及发行股份购买资产协议》。

本所律师认为，自仪股份及临港资管的前述承诺不违反法律法规的强制性

规定，合法有效，对其具有法律约束力。在《重大资产置换及发行股份购买资

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产协议》生效后，拟置出资产的风险转移至临港资管不存在法律障碍，拟置出

资产中部分土地房屋存在权属变更障碍不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）根据自仪股份与临港资管于 2014 年 12 月 5 日签订的《重大资产置换

及发行股份购买资产协议》，双方确认，置出资产包含的所有未清偿债务均转由

上海自仪承担。

本所律师认为，自仪股份前述关于债务处理约定不违反法律法规的强制性

规定，合法有效，对其具有法律约束力。

（3）本次交易的拟注入资产为临港投资 100%股权、松高科 40%股权、松

高新 49%股权及康桥公司 40%股权，不涉及债权债务转移事项。临港投资、松

高科、松高新及康桥公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法

律意见书出具之日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据各

交易对方的承诺并经本所律师核查，各交易对方依法持有标的公司股权，不存

在代持、委托持股等持有上述股权的情形；各交易对方持有拟注入资产真实、

有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让

的情形。在自仪股份与临港资管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协

议》及自仪股份与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签署的《发行股份购买资产

协议》生效后，依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）

款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法”的规定。

5．本次交易完成后，自仪股份将置出拟置出资产，临港投资将成为自仪股

份的全资子公司，自仪股份的主营业务将变更为园区开发与经营类业务。本所

律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致自仪

股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。

6．根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，临港投资原股东临港资

管将成为上市公司的控股股东，临港集团将成为上市公司的实际控制人。同时，

临港资管及临港集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交

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易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证自仪股份在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的独立性。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）

款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。

7．根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，自仪股份已建立了股东大会、

董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治

理结构。本次交易完成后，自仪股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》进行相应的修

订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善自仪股份的法人

治理结构。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）

款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

根据《拟置出资产审计报告》，自控制权发生变更之日起，上市公司在本次

交易中向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

根据临港投资出具的书面材料及承诺、瑞华会计师对临港投资内部控制出

具的无保留结论的《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，自仪股份本次交易购

买的资产对应的经营实体为有限责任公司，且临港投资符合《首发管理办法》

规定的其他发行条件。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规

定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1．根据《重组报告书（草案）》、《拟置出资产审计报告》、《拟注入资产审

计报告》，本次交易前，自仪股份主要经营自动化控制系统、自动化仪器仪表及

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其元器件和成套装置业务，盈利能力不佳。本次交易完成后，自仪股份将置出

拟置出资产，临港投资将成为自仪股份的全资子公司，自仪股份的主营业务将

变更为园区开发与经营类业务。临港投资具有较强的盈利能力，2012 年、2013

年、2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,063.18 万元、8,103.00

万元和 6,970.70 万元。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公

司财务状况和增强持续盈利能力。

同时，临港资管及临港集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关

于减少关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该等承诺

的严格执行有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第

一款第（一）项的规定。

2．德勤华永会计师事务所对自仪股份 2014 年度财务报告进行了审计，并

出具了“德师报（审）字（15）第 P0226 号”带强调事项段的无保留意见审计

报告。

基于上述，本所律师认为，自仪股份最近一年及一期财务会计报告被注册

会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（二）项的规定。

3．根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，

本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重

组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4．经核查，本次交易的拟注入资产为临港投资 100%股权、松高科 40%股

权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权，该等股权权属清晰，且切实开展经

营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。临港投资、松高科、松高新及康桥

公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章

程需要终止的情形。

根据各交易对方的承诺并经本所律师核查，各交易对方依法持有拟注入资

产，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；拟注入资产真实、有效，

该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

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基于上述，本所律师认为，本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，

在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资

产协议》及其补充协议生效后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法

律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为自仪股份第八届董事会第七次会议

决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的

价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事

会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均

价之一”。自仪股份向临港资管、新桥资管、九亭资管及浦东康桥发行股份的

价格为 7.08 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。基

于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四十五

条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

经核查，临港资管承诺所认购自仪股份本次发行的股份，自本次发行完成

并上市交易之日起三十六（36）个月内不转让；新桥资管、九亭资管及浦东康

桥承诺所认购自仪股份本次发行的股份，自本次发行完成并上市交易之日起十

二（12）个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如自仪股份股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较

高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除

息事项，须按照证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，临港资管所持有自仪股份股票的锁定期自

动延长 6 个月。

基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办

法》第四十六条的规定。

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六、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定

1．经核查，本次募集配套资金发行股份的对象为临港资管、东久投资、久

垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、

明达普瑞，共计 10 名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2．经核查，本次募集配套资金发行股份的发行价格为 7.92 元/股，不低于

自仪股份第八届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的

90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。

3．经核查，本次交易完成后，临港资管将成为上市公司的控股股东，本次

交易将导致上市公司控制权发生变化。临港资管已承诺因本次交易获得的上市

公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至临港资

管名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如自仪股

份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套

资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，须按照证监会及上交所的有关规定作相应调整，下

同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，临港资管所持有自仪股

份股票的锁定期自动延长 6 个月。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）

款的规定。

4．经核查，本次募集配套资金总额为 9.46 亿元，该等资金将全部用于南部

新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。

本次募集配套资金数额符合项目需求，资金用途符合国家产业政策和有关环境

保护、土地管理等法律和行政法规的规定，投资项目实施后，不会与控股股东

或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；临港投资已建立募

集资金专项存储制度，并承诺如本次募集配套资金方案获得中国证监会审核通

过，则募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

基于上述，本所律师认为，本次交易中募集配套资金符合《发行管理办法》

第十条及第三十八条第（三）款的规定。

5．经核查，自仪股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形，即：

（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

七、临港投资符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件

1. 主体资格

（1）经核查，临港投资为依法设立且合法存续的有限责任公司。本所律师

认为，本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

（2）经核查，临港投资于 2005 年 6 月 15 日依法设立，持续经营时间在 3

年以上。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）经核查，临港投资的注册资本已足额缴纳，临港投资的主要资产不存

在重大权属纠纷。临港投资历次增资及验资情况详见本法律意见书“第七章本

次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（二）主要历史沿革”

相关内容；临港投资的主要资产情况详见本法律意见书“第七章本次交易的拟

注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资及下属子公司主

要资产”相关内容。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第十条的

规定。

（4）经核查，临港投资主营业务为“园区投资、开发和经营，房地产开发

经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨

询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，

科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）”，其生产经营符合法律、行政法

规和公司章程的规定，符合国家产业政策。本所律师认为，临港投资符合《首

国浩律师（上海）事务所法律意见书

发管理办法》第十一条的规定。

（5）经核查，临港投资最近三年的主营业务为园区开发与经营，未发生重

大变化。

临港投资的董事、高级管理人员最近三年的变化情况详见本法律意见书“第

七章本次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（十）临港

投资董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况”之“2. 临港投

资最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况”相关内容。根据临港投资

出具的书面说明，临港投资董事、高级管理人员的变化系因公司经营需要及部

分人员离职、退休而做出的正常调整；考虑到本次交易完成后，临港投资将成

为上市公司运营实体，临港投资高级管理人员增聘了一名董事会秘书，上述调

整均不会构成对临港投资经营管理的不稳定因素。

自 2012 年起至 2014 年 8 月，临港集团直接持有临港投资 100%股权，临港

集团为临港投资的控股股东；2014 年 8 月，临港集团以临港投资 100%股权对全

资子公司临港资管进行增资，截至本法律意见书出具之日，临港集团间接持有

临港投资 100%股权，临港集团由临港投资的控股股东变为其实际控制人。因此，

临港投资最近三年实际控制人没有发生变更。

基于上述，本所律师认为，临港投资最近三年的主营业务和董事、高级管

理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》

第十二条的规定。

（6）经核查，临港投资的股权清晰，控股股东（唯一股东）持有的临港投

资股权不存在重大权属纠纷。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》

第十三条的规定。

2. 独立性

（1）经核查，临港投资具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力，本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）经核查，临港投资及下属子公司合法拥有与其经营业务相关的各项资

产。临港投资的主要资产情况详见本法律意见书“第七章本次交易的拟注入资

产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资及下属子公司主要资产”

相关内容。本所律师认为，临港投资的资产完整，符合《首发管理办法》第十

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五条的规定。

（3）经核查，临港投资的高级管理人员不存在在其控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在其

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形，临港投资的财务人

员亦不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。临

港投资高级管理人员的兼职情况详见本法律意见书“第七章本次交易的拟注入

资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（十）临港投资董事、监事、高级管

理人员的对外投资、兼职和亲属情况”之“3.临港投资董事、监事、高级管理人

员的兼职情况”相关内容。本所律师认为，临港投资的人员独立，符合《首发

管理办法》第十六条的规定。

（4）经核查，临港投资设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；临港投资在银行开立了独

立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的

情况。本所律师认为，临港投资的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条

的规定。

（5）经核查，临港投资已设置了董事会和监事会，聘请了总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。临港投资独立行使经营管理职权，

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所

律师认为，临港投资的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（6）经核查，临港投资主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业

竞争或者显失公平的关联交易。临港投资关于避免同业竞争的承诺情况及关联

交易情况详见本法律意见书“第八章关联交易和同业竞争”相关内容。本所律

师认为，临港投资的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）经核查，临港投资在独立性方面不存在其他严重缺陷。本所律师认为，

临港投资符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3. 规范运行

（1）经核查，临港投资已经依法建立健全了董事会、监事会、董事会秘书

制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，临港投资符合《首

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发管理办法》第二十一条的规定。

（2）根据临港投资董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，

临港投资的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法

规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律

师认为，临港投资符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据临港投资董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，

临港投资现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任

职资格，且不存在下列情形：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入

期的；② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。本所律师认为，临港投资符合《首

发管理办法》第二十三条的规定。

（4）根据临港投资《内控鉴证报告》并经本所律师核查，临港投资的内部

控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合

法性、营运的效率与效果。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第

二十四条的规定。

（5）根据相关主管政府部门出具的证明文件、临港投资出具的承诺及提供

的文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临港投资不存

在下列情形：① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发

行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法

规，受到行政处罚，且情节严重；③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行

申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符

合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其

发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造临港投资或其董事、监事、高级管

理人员的签字、盖章；④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥ 严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，临港投资

符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

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（6）根据临港投资出具的承诺及提供的文件资料，并经本所律师核查，临

港投资的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本法律意见

书出具之日，临港投资不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进

行违规担保的情形。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第二十六

条的规定。

（7）根据《拟注入资产审计报告》、临港投资《内控鉴证报告》、临港投资

提供的文件资料，并经本所律师核查，临港投资已建立严格的资金管理制度，

截至本法律意见书出具之日，临港投资不存在资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本

所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4. 财务与会计

（1）根据《拟注入资产审计报告》并经本所律师合理查验，临港投资资产

质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，

临港投资符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据临港投资《内控鉴证报告》并经本所律师合理查验，临港投资的

内部控制在所有重大方面是有效的，并由瑞华会计师出具了无保留结论的内部

控制鉴证报告。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第二十九条的

规定。

（3）根据《拟注入资产审计报告》并经本所律师合理查验，临港投资会计

基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在

所有重大方面公允地反映了临港投资的财务状况、经营成果和现金流量，并由

瑞华会计师出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，临港投资符合《首

发管理办法》第三十条的规定。

（4）根据《拟注入资产审计报告》及临港投资出具的说明文件及承诺，临

港投资编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计

量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会

计政策，未进行随意变更。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第

三十一条的规定。

（5）根据《拟注入资产审计报告》及临港投资出具的说明文件及承诺，临

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港投资已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过

关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第

三十二条的规定。

（6）根据《拟注入资产审计报告》并经本所律师合理查验，临港投资 2012

年度、2013 年度、2014 年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为

计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条

第（一）款的规定；临港投资 2012 年度、2013 年度、2014 年度营业收入累计

超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）款的规定；截至 2014

年 12 月 31 日，临港投资无形资产占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管

理办法》第三十三条第（四）款的规定；截至 2014 年 12 月 31 日，临港投资不

存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）款的规定。

根据临港投资提供的验资报告等文件资料并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，临港投资实收资本不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》

第三十三条第（三）款的规定。

（7）根据相关税务主管机关出具的证明文件、临港投资提供的文件资料和

说明，并经本所律师核查，临港投资已依法纳税，且经营成果不依赖于税收优

惠。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据《拟注入资产审计报告》、临港投资提供的文件资料和承诺，并

经本所律师合理查验，临港投资不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的

担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为，临港投资符合《首发管

理办法》第三十五条的规定。

（9）根据临港投资出具的说明和承诺，并经本所律师合理查验，临港投资

在与本次交易相关的申报文件中不存在下述情形：① 故意遗漏或虚构交易、事

项或者其他重要信息；② 滥用会计政策或者会计估计；③ 操纵、伪造或篡改

编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，临港投资符合

《首发管理办法》第三十六条的规定。

（10）根据《拟注入资产审计报告》以及临港投资出具的说明和承诺，并

经本所律师合理查验，临港投资不存在下列影响持续盈利能力的情形：① 临港

投资的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对临港

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投资的持续盈利能力构成重大不利影响；② 临港投资的行业地位或临港投资所

处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对临港投资的持续盈利能力构

成重大不利影响；③ 临港投资最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方

或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④ 临港投资最近 1 个会计年度的

净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤ 临港投资在用的商标、

专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不

利变化的风险；⑥ 其他可能对临港投资持续盈利能力构成重大不利影响的情

形。本所律师认为，临港投资符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

5. 募集资金运用

（1）根据临港投资提供的文件材料和承诺，本次募集资金将将全部用于南

部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建

设，该等用途属于临港投资及下属子公司的主营业务范围。本所律师认为，本

次募集资金符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

（2）根据临港投资提供的文件材料和说明，本次募集资金总额为 9.46 亿元，

经测算，募集资金数额和投资项目与临港投资现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理

办法》第三十九条的规定。

（3）根据临港投资提供的文件材料和说明，并经本所律师核查，本次募集

资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法

律、法规和规章的规定。本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》

第四十条的规定。

（4）根据自仪股份及临港投资提供的文件材料和说明，自仪股份已于 2014

年 12 月 5 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《募投项目可行性研究报

告》，根据该报告，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，临

港投资能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。本所律师认为，本次

募集资金符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）根据临港投资出具的说明文件和承诺，并经本所律师核查，募集资金

投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对临港投资的独立性产生不利影响。

本所律师认为，本次募集资金符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

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（6）根据临港投资提供的文件材料和承诺，临港投资已经建立了募集资金

专项存储制度，并承诺如本次募集资金方案获得中国证监会审核通过，则募集

资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户。本所律师认为，本次募集资金

符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

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第六章本次交易的拟置出资产

一、自仪股份拟置出资产（含负债）情况概要

根据天职国际《拟置出资产审计报告》截至2014年12月31日，自仪股份拟置

出资产（含负债）情况概要如下：

资产及负债 2014 年 12 月 31 日（元）备注

流动资产

为银行存款、现金及其

货币资金 144,810,913.71

他货币资金

为银行承兑汇票和商

应收票据 22,991,358.59

业承兑汇票

应收账款 499,114,584.99 为应收的客户款项等

预付款项 59,258,404.13 主要为预付采购款

主要为押金、员工借款

其他应收款 13,137,383.72

等

为与公司生产经营相

存货 189,527,734.64 关的原材料、在产品、

产成品、发出商品

流动资产合计 928,840,379.78

非流动资产

为股票及无重大影响

可供出售金额资产 7,984,532.79

的股权投资

资产为有重大影响的股权

长期股权投资 281,341,642.93

投资

投资性房地产 4,016,222.87 为用于出租的房产

为用于生产经营的房

固定资产 253,784,954.70

屋建筑物及设备等

为大型核电数字化等

在建工程 178,780,591.97

建设项目

主要为为土地使用权

无形资产 26,082,865.49

及其他无形资产

开发支出 8,184,841.28 为研究开发项目支出

为经营租入固定资产

长期摊销费用 32,150,226.02

装修费

为可供出售金融资产

递延所得税资产 2,149,684.13

变动产生的递延收益

其他非流动资产 242,400.00 为预付购置设备款项

非流动资产合计 794,717,962.18

资产合计 1,723,558,341.96

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资产及负债 2014 年 12 月 31 日（元）备注

流动负债

短期借款 794,686,573.10 为金融机构借款

应付票据 27,096,096.14 为无息银行承兑汇票

应付账款 320,157,912.72 为应付货款

预收款项 95,602,453.45 为预收货款

为工会经费及职工教

应付职工薪酬 470,482.49

育经费

为增值税、营业税、所

应交税费 10,078,849.07

得税及附加税费等

应付利息 1,475,157.56 为金融机构借款利息

为关联方资金往来及

其他应付款 87,287,758.90

负债暂收款等

一年到期的非流动负

5,000,000.00

债

流动负债合计 1,341,855,283.43

非流动负债

为金融机构借款及拨

长期借款 171,311,056.89

改贷资金

主要为预提税费及未

预计负债 1,560,000.00

决诉讼

为项目投资补贴及技

递延收益 70,306,269.78

术研发补贴等

非流动负债合计 243,177,326.67

负债合计 1,585,032,610.10

股东权益合计 138,525,731.86

二、拟置出资产的详细情况

（一）长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，自仪股份的长期股权投资基本情况如下：

序号被投资单位持股比例（%）

1 上海申友电器设备有限公司 100.00

2 上海自仪九仪表有限公司 40.32

3 国核自仪系统工程有限公司 49.00

4 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 30.10

5 上海自仪希希埃阀门有限公司 56.00

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6 上海康茂胜气动控制元件有限公司 40.00

7 上海康茂胜自动控制有限公司 40.00

8 千野测控设备（昆山）有限公司 20.00

9 上海大华-千野仪表有限公司 50.00

10 上海横河电机有限公司 40.00

根据各公司工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站

公开信息的查询，自仪股份所投资的公司基本情况如下：

1. 上海申友电器设备有限公司

公司名称上海申友电器设备有限公司

注册号 310000400519808

住所上海市虹口区仁德路 415 号第 4 幢 1-2 层

法定代表人陈凯

注册资本 165.954 万元人民币

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

成立日期 1992 年 8 月 31 日

经营期限 1992 年 8 月 31 日至 2022 年 8 月 30 日

生产低压电器柜、控制柜台、配套仪表及零部件，销售自产

经营范围

产品【涉及许可经营的凭许可证经营】

2. 上海自仪九仪表有限公司

公司名称上海自仪九仪表有限公司

注册号 310114000518057

住所嘉定区安亭镇昌吉路 157 号

法定代表人毛幼维

注册资本 1,050 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2001 年 3 月 27 日

经营期限 2001 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日

流量仪表、机械量具、压力表机芯的设计制造、销售、维修

经营范围服务，小模数齿轮加工，五金加工。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

3. 国核自仪系统工程有限公司

公司名称国核自仪系统工程有限公司

注册号 310104000408004

住所上海市闵行区东川路 555 号乙楼 A2036 室

法定代表人李强

注册资本 20,000 万元人民币

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公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2008 年 3 月 27 日

经营期限 2008 年 3 月 27 日至 2058 年 3 月 26 日

第三代先进核电自动化控制设备技术的引进、消化、吸收、

研发、应用和维护；核电自动化控制系统设计、系统集成；

自动化控制设备、电气设备销售；自动化控制设备和电气设

经营范围备安装、调试、维修；自动化控制系统、电站管理系统专业

领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术承包、技术

服务、技术培训、技术中介，从事货物进出口及技术进出口

业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

4. 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司

公司名称上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司

注册号 310000400668562

住所上海市浦东新区金桥出口加工区金海路 1000 号 28 号楼

法定代表人吕亚臣

注册资本 17,645 万元人民币

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 2011 年 11 月 25 日

经营期限 2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日

研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产品；

上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相

关配套业务；以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承

经营范围包方式从事铁路电气化工程、机电设备安装工程；提供与上

述业务相关的技术服务与咨询。（不涉及国营贸易管理商品，

涉及配额、许可证管理，按国家有关规定办理申请）【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5. 上海自仪希希埃阀门有限公司

公司名称上海自仪希希埃阀门有限公司

注册号 310000400721704

住所上海市崇明县城桥镇秀山路 123 号 B 区

法定代表人胡军

注册资本 4,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 2013 年 9 月 25 日

经营期限 2013 年 9 月 25 日至 2033 年 9 月 24 日

核电调节阀（除特种设备）的加工、设计和生产，向目标项

目销售自产产品以及提供以上产品的相关咨询，提供产品相

经营范围

关的技术支持及售后维修服务，与目标项目有关的核调节阀

（除特种设备）的批发、进出口及其他相关的配套业务（涉

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及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关

办理涉及行政许可的；凭许可证经营）。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6. 上海康茂胜气动控制元件有限公司

公司名称上海康茂胜气动控制元件有限公司

注册号 310000400071595

住所上海市仁德路 415 号

法定代表人阿蒂尔.卡莫齐

注册资本 110 万元美金

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 1993 年 12 月 31 日

经营期限 1993 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日

生产各类气动控制元件及其配件，销售自产产品（涉及许可

经营范围

经营的凭许可证经营）

7. 上海康茂胜自动控制有限公司

公司名称上海康茂胜自动控制有限公司

注册号 310000400343408

住所上海市嘉定工业区马陆园区封周路

法定代表人 Attilio Camozzi

注册资本 210 万元美金

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 2003 年 5 月 27 日

经营期限 2003 年 5 月 27 日至 2053 年 5 月 26 日

生产销售低功率气动控制阀及其相关的气动控制系统及配

经营范围件，销售自仪股份自产产品，提供售后服务和技术培训（涉

及许可经营的凭许可证经营）

8. 千野测控设备（昆山）有限公司

公司名称千野测控设备（昆山）有限公司

注册号 320583400005954

住所江苏省昆山市巴城镇石牌相石路 449-10 号

法定代表人 KARIYA TAKAO

注册资本 160 万元美金

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 2003 年 7 月 14 日

经营期限 2003 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日

计量系统（CP 试验装置等）的生产；精密测量控制仪表以及

经营范围智能仪用传感器及相关结构部件、印刷板的封装；计量系统、

精密测量控制仪表以及智能仪用传感器的维修服务；装置以

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及仪表产品所使用的硬件与软件的设计、开发。销售自产产

品。（涉及许可证件的凭许可证生产经营）

9. 上海大华-千野仪表有限公司

公司名称上海大华-千野仪表有限公司

注册号 310115400011622

上海市浦东新区金桥经济技术开发区宁桥路 615 号 T12B—1

住所

幢第六层 A 侧

法定代表人姜国荣

注册资本 200 万元美金

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 1993 年 6 月 25 日

经营期限 1993 年 6 月 25 日至 2023 年 6 月 24 日

测量、控制仪表及成套仪表系统的批发、进出口、佣金代理

（拍卖除外）并提供技术咨询、调试、维修等相关配套服务

经营范围（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，

按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

10. 上海横河电机有限公司

公司名称上海横河电机有限公司

注册号 310000400098618

住所上海市嘉定区安亭镇昌吉路 157 号

法定代表人斋藤洋二

注册资本 382.5 万元美金

公司类型有限责任公司（中外合资）

成立日期 1994 年 11 月 10 日

经营期限 1994 年 11 月 10 日至 2024 年 11 月 9 日

开发、生产流量计和配套仪表，销售自仪股份自产产品及售

后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代

理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（不涉及国营贸易管理

经营范围

商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办

理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海申友电器设备有限公司、上海

自仪九仪表有限公司、国核自仪系统工程有限公司、上海自仪泰雷兹交通自动

化系统有限公司、上海自仪希希埃阀门有限公司、上海康茂胜气动控制元件有

限公司、上海康茂胜自动控制有限公司、千野测控设备（昆山）有限公司、上

国浩律师（上海）事务所法律意见书

海大华-千野仪表有限公司及上海横河电机有限公司均为依法成立并有效存续

的法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形。自仪股份持有的

上海申友电器设备有限公司 100%股权、上海自仪九仪表有限公司 40.3%股权、

国核自仪系统工程有限公司 49%股权、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公

司 30.1%股权、上海自仪希希埃阀门有限公司 56%股权、上海康茂胜气动控制

元件有限公司 40%股权、上海康茂胜自动控制有限公司 40%股权、千野测控设

备（昆山）有限公司 20%股权、上海大华-千野仪表有限公司 50%股权及上海横

河电机有限公司 40%股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他权利受限的

情形。

另外，根据公司的说明，自仪股份已将持有的上述股权全部注入上海自仪

事项与上海自仪九仪表有限公司、国核自仪系统工程有限公司、上海自仪泰雷

兹交通自动化系统有限公司、上海自仪希希埃阀门有限公司、上海康茂胜气动

控制元件有限公司、上海康茂胜自动控制有限公司、千野测控设备（昆山）有

限公司、上海大华-千野仪表有限公司及上海横河电机有限公司的其他股东进行

了沟通，并取得多数其他股东的同意。目前，各被投资公司正在履行相应股权

变更的内部决策程序，待自仪股份与其他股东签署本次股权变更的相关法律文

件后将尽快办理工商变更登记。

经核查，本所律师认为，自仪股份向上海自仪转让该等股权不存在重大法

律障碍，但鉴于部分公司为中外合资企业，股权变更手续繁杂，仍需一定时间

完成本次全部股权工商变更登记。

（二）土地、房产

1. 土地使用权

截至 2014 年 12 月 31 日，自仪股份及其下属委托法人拥有的土地使用权共

计 11 项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：

土地

序取得用使用期权利

使用证书号码宗地号面积（㎡）备注

号方式途限限制

权人

沪房地崇崇明县工 2009 年 6

自仪字（2012）城桥镇业月 30 日

1 37,343.00 出让无 -

股份第 000455 59 街坊用至 2059

号 70/9 丘地年6月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

土地

序取得用使用期权利

使用证书号码宗地号面积（㎡）备注

号方式途限限制

权人

29 日

沪房地杨

殷行街

自仪字（1999）住

2 道 363 街 34.60 出让 - 无 -

七厂第 026681 宅

坊 1/4 丘

号

沪房地杨

殷行街

自仪字（1999）住

3 道 363 街 41.00 出让 - 无 -

七厂第 026682 宅

坊 1/4 丘

号

普陀区工

沪房地普

自仪石泉路业

4 字（2011） 5,476.00 划拨 - 无划拨

股份街道 86 用

014544 号

街坊 4 丘地

沪房地长华阳路

自仪字（2015）街道 5 街住

5 10.40 划拨 - 无划拨

三厂第 002938 坊 49 丘宅

号（3-1）

1996 年 4

沪房地崇崇明县

月 15 日

自仪字（2011）城桥镇仓

6 9,061.00 空转至 2046 无空转

股份第 009024 15 街坊储

年4月

号 24 丘

14 日

闸北区 1996 年 4

沪房地闸工

共和新月 15 日

自仪字（2012）业

7 路街道 456.00 空转至 2046 无空转

股份第 012009 用

274 街坊年4月

号地

4丘 14 日

沪国用崇明县工

自仪（崇）字城桥街业

8 4,925.785 空转 - 无空转

七厂第 001532 道 2 坊 26 用

号丘（1）地

沪国用崇明县工

自仪（崇）字城桥街业

9 6,442.112 空转 - 无空转

七厂第 001536 道 2 坊 27 用

号丘（1）地

国浩律师（上海）事务所法律意见书

土地

序取得用使用期权利

使用证书号码宗地号面积（㎡）备注

号方式途限限制

权人

青府土权

（2000）

工字第 81

自仪

祥凝浜业号文件予

10 十一 - 1,483.93 出让 - 无

路 361 号用以确权，

厂

地但暂未办

理土地使

用权证

1996 年 4 登记权利

沪房地闸工

芷江西月 15 日人为上海

自仪字（1999）业

11 路 184 坊 911.00 空转至 2046 无仪电控股

股份第 004853 用

15 丘年4月（集团）

号地

14 日公司

2. 房屋所有权

根据自仪股份提供的文件资料及说明，截至 2014 年 12 月 31 日，自仪股份

拥有 20 项房屋所有权，具体情况如下：

序建筑面权利

权利人证书号码房屋坐落备注

号积（㎡）限制

沪房地崇字（2012）城桥镇秀山

1 自仪股份 17216.38 无 -

第 000455 号路 123 号

中原路 160

沪房地杨字（1999）

2 自仪七厂弄 29 号 102 65.69 无 -

第 026681 号

室

中原路 160

沪房地杨字（1999）

3 自仪七厂弄 29 号 101 65.17 无 -

第 026682 号

室

沪房地普字（2011）府村路 400

4 自仪股份 1083.33 无 -

第 014544 号号

沪房地长字（2015）长宁支路 179

5 自仪股份 47.50 无 -

第 002938 号号底层

沪房地崇字（2011）城桥镇北门

6 自仪股份 2596.00 无 -

第 009024 号路 456 号

沪房地闸字（2012）西藏北路

7 自仪股份 3578.00 无 -

第 012009 号 1333 号

自仪十一沪房地青字（1997）

8 新风路 57 号 539.00 无 -

厂第 000229 号

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序建筑面权利

权利人证书号码房屋坐落备注

号积（㎡）限制

自仪十一沪房地青字（1997）

9 新风路 57 号 18083.96 无 -

厂第 000231 号

登记权利人为

沪房地闸字（1999）上海市永兴

10 自仪股份 1517.00 无上海仪电控股

第 004853 号支路 8 号

（集团）公司

登记权利人为

沪房地普字（1998）上海市曹杨

11 自仪股份 1310.17 无上海仪电控股

第 016077 号路 1004 号

（集团）公司

城桥镇八一暂未办理房地

12 自仪七厂沪房崇字第 00113 号 12699.00 无

路 27 号合一证书

祥凝浜路 361

自仪十一沪房青字第 02-00815 号（已变更为暂未办理房地

13 785.00 无

厂号祥凝浜路 587 合一证书

号）

中山西路何

家角 695、

14 自仪三厂沪房长字第 06802 号 1910.00 无 -

697、699、700

号

上海仪表

河滩西路 105

15 机械制造沪房虹字第 02618 号 85.00 无 -

号东

厂

江湾镇斗台

上海仪表

街 14 号（已暂未办理房地

16 机械制造沪房虹字第 02628 号 10418.00 无

变更为仁德合一证书

厂

路 415 号）

沈阳市和平

相关权属证书

17 自仪股份 - 区中山路 49 57.36 无

正在办理中

号 1601 室

沈阳市和平

相关权属证书

18 自仪股份 - 区中山路 49 52.30 无

正在办理中

号 1602 室

沈阳市和平

相关权属证书

19 自仪股份 - 区中山路 49 69.37 无

正在办理中

号 1617 室

沈阳市和平

相关权属证书

20 自仪股份 - 区中山路 49 70.05 无

正在办理中

号 1618 室

就上表中第 11 项土地（沪房地闸字（1999）第 004853 号）和第 10、11 项

两处房屋（沪房地闸字（1999）第 004853 号、沪房地普字（1998）第 016077

国浩律师（上海）事务所法律意见书

号），该房地产权证的登记权利人为上海仪电控股（集团）公司，但根据自仪股

份与上海仪电控股（集团）公司于 2003 年 5 月 22 日签订的《房地产置换协议》

的相关约定，上述土地使用权及房屋所有权的实际权利人为自仪股份。

根据自仪股份提供的文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律

意见书出具之日，自仪股份合法占有并使用该等房屋；除上述情况外，自仪股

份拥有的其他房屋建筑物不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权

利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转移的情

形。

根据自仪股份与临港资管于 2014 年 12 月 5 日签订的《重大资产置换及发

行股份购买资产协议》，自仪股份设立上海自仪，将上述土地与房产全部注入上

海自仪。鉴于部分土地和房产不能及时办理权属变更登记，自仪股份与临港资

管已确认将严格遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，临港

资管不会因上述事项追究自仪股份的违约责任，自交割之日起，上述土地和房

产及其相关权利、义务和责任均转移至上海自仪，临港资管同意配合自仪股份

与上海自仪妥善解决上述资产的权属变更和转移。本所律师认为，自仪股份和

临港资管的前述约定不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法

律约束力，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，不能及时办

理权属变更的房产土地的实质权利和义务将转移至上海自仪，该等土地及房产

权利人与登记权利人不一致的瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（三）知识产权

1. 计算机软件著作权

截至本法律意见书出具之日，自仪股份在中国境内已取得权属证明文件的

计算机软件著作权共计 39 项，该等计算机软件著作权情况如下:

序号著作权人作品名称作品登记号作品类别登记日期

SUPMAX800 核心控

1 自仪股份 2003SR12831 计算机软件著作权 2003/12/15

制软件 V2.0

通用电阻应变结构分

2 自仪股份 2004SR08173 计算机软件著作权 2004/8/23

析处理软件 V1.0

SAIC 调节阀计算选

3 自仪股份 2005SR06288 计算机软件著作权 2005/6/16

型软件 V1.0

4 自仪股份 ZYR-IC 卡充值管理 2006SR16976 计算机软件著作权 2006/12/8

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号著作权人作品名称作品登记号作品类别登记日期

系统 V1.0

上自仪历史站软件

5 自仪股份 2007SR06351 计算机软件著作权 2007/4/28

V1.0

上自仪监控站软件

6 自仪股份 2007SR08141 计算机软件著作权 2007/5/31

V1.0

上自仪组态器软件

7 自仪股份 2007SR08142 计算机软件著作权 2007/5/31

V1.0

现场总线组态软件

8 自仪股份 2007SR10844 计算机软件著作权 2007/7/23

V1.0

EPA 通信协议栈软件

9 自仪股份 2007SR10845 计算机软件著作权 2007/7/23

V1.0

上自仪生产实时信息

10 自仪股份集成数据平台软件 2008SR17461 计算机软件著作权 2008/8/27

V1.0

上自仪组态器软件

11 自仪股份 2008SR31469 计算机软件著作权 2008/12/4

V1.0.350g

上自仪智能控制单元

12 自仪股份 2009SR059930 计算机软件著作权 2009/12/28

软件 V1.0

统一监控平台软件

13 自仪股份 2009SR07635 计算机软件著作权 2009/2/25

V1.0

上自仪 HART 协议的

14 自仪股份 3151 系列差压 / 压力 2010SR013886 计算机软件著作权 2010/3/26

变送器软件 V7.0

上自仪 ZY2008 系列

15 自仪股份静电除尘手操器软件 2010SR038139 计算机软件著作权 2010/7/31

V1.0

上自仪组态器软件

16 自仪股份 2011SR004667 计算机软件著作权 2011/1/28

V2.0

上自仪 SUPMAX800

17 自仪股份 2011SR004785 计算机软件著作权 2011/1/28

控制器软件 V2.0

上自仪 SiUMP 统一监

18 自仪股份 2011SR004844 计算机软件著作权 2011/1/30

控平台软件 V1.0

城市轨道交通综合监

19 自仪股份 2011SR046551 计算机软件著作权 2011/7/12

控系统软件 V1.0

上自仪 BWQ 系列温

20 自仪股份度变送器仪表卡软件 2011SR066616 计算机软件著作权 2011/9/16

V1.0

上自仪 SUPMAX2000

21 自仪股份控制器 IO 通信软件 2012SR009974 计算机软件著作权 2012/2/15

V1.0

22 自仪股份上自仪 SIMAX 分散 2012SR010469 计算机软件著作权 2012/2/16

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号著作权人作品名称作品登记号作品类别登记日期

控制系统图形编辑器

软件 V1.0

上自仪 SUPMAX800

23 自仪股份控制器 SOE 通信软件 2012SR010779 计算机软件著作权 2012/2/17

V1.0

上自仪卡件标定装置

24 自仪股份 2012SR025928 计算机软件著作权 2012/4/5

软件 V1.0

上自仪辐射监测软件

25 自仪股份 2013SR001443 计算机软件著作权 2013/1/7

V1.0

上自仪轨道交通车载

26 自仪股份控制系统 CSS 软件 2013SR005846 计算机软件著作权 2013/1/17

V1.0

上自仪轨道交通车载

27 自仪股份控制系统 PPU 软件 2013SR016125 计算机软件著作权 2013/2/22

V2.0

上自仪轨道交通车载

28 自仪股份控制系统 MPU 软件 2013SR016353 计算机软件著作权 2013/2/25

V2.0

上自仪静电除尘器单

29 自仪股份相电源控制器 VI 曲 2013SR072090 计算机软件著作权 2013/7/23

线功能软件

上自仪静电除尘器单

30 自仪股份相电源控制器火花控 2013SR072091 计算机软件著作权 2013/7/23

制算法软件

上自仪 SUPMAX 卡

31 自仪股份 2014SR026661 计算机软件著作权 2014/3/5

件标定和测试软件

上自仪

32 自仪股份 SUPMAX800_v2K 图 2014SR026665 计算机软件著作权 2014/3/5

形编辑软件

上自仪

33 自仪股份 SUPMAX800_v2K 组 2014SR026670 计算机软件著作权 2014/3/5

态软件

钠硫电池管理系统

34 自仪股份 2014SR062276 计算机软件著作权 2014/5/19

DMU 控制软件

上自仪钠硫电池监测

35 自仪股份 2014SR071229 计算机软件著作权 2014/6/4

软件

上自仪 WIA 温度变送

36 自仪股份 2014SR114758 计算机软件著作权 2014/8/7

器下位机软件

上自仪 WIA 智能阀门

37 自仪股份 2014SR183973 计算机软件著作权 2014/11/29

变送器下位机软件

38 自仪股份上自仪 WIA 智能物位 2014SR183980 计算机软件著作权 2014/11/29

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号著作权人作品名称作品登记号作品类别登记日期

变送器下位机软件

上自仪 WIA 智能阀门

39 自仪股份 2014SR183985 计算机软件著作权 2014/11/29

定位器下位机软件

2. 商标

截至本法律意见书出具之日，自仪股份及其下属委托法人在中国境内拥有

注册商标共计 25 项，该等注册商标情况如下：

核定使用商品

序号权利人商标名称注册号注册有效期限至

类别

1 自仪股份金波 10301356 第9类 2023/2/13

2 自仪股份 EE 10301380 第9类 2023/2/13

3 自仪股份 AT 11693795 第9类 2024/4/6

4 自仪股份大华 209459 第9类 2024/6/29

5 自仪股份大华 209751 第9类 2024/6/29

6 自仪股份双凯 231728 第9类 2015/8/29

7 自仪股份远东 266823 第9类 2016/10/19

8 自仪股份申利 345454 第7类 2019/4/19

9 自仪股份白云 384608 第9类 2020/1/19

10 自仪股份白云 510010 第9类 2020/1/19

11 自仪股份白云 8142767 第9类 2021/9/6

12 自仪股份图形 562197 第7类 2021/8/19

13 自仪股份 SI 562291 第9类 2021/8/19

14 自仪股份 B 8142774 第9类 2021/6/13

15 自仪股份神通 844921 第9类 2016/6/16

16 自仪股份上自仪 9925347 第9类 2022/12/20

自仪股份

17 自仪股份 9925372 第9类 2022/12/20

SAIC

18 自仪股份 Sla 7016890 第 37 类 2021/1/27

19 自仪股份 Sla 7016889 第 40 类 2020/9/6

20 自仪股份 Sla 7016887 第 42 类 2021/4/20

21 自仪股份宇岭牌 163663 第 14 类 2023/2/28

国浩律师（上海）事务所法律意见书

核定使用商品

序号权利人商标名称注册号注册有效期限至

类别

自仪股份华

22 东电子仪器华东 213489 第9类 2024/10/14

厂

自仪股份仪

23 表机械制造环球 106241 第9类 2023/2/28

厂

24 自仪九厂安亭 101096 第9类 2023/2/28

25 自仪九厂安亭 317933 第9类 2018/7/9

3. 专利

截至本法律意见书出具之日，自仪股份在中国境内已取得权属证明文件的

专利共计 127 项，该等专利情况如下：

权利

序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

自仪微功耗光纤传输多

1 116236.5 发明 2000/5/30 2004/2/25

股份参数传感器

自仪

2 2111072.7 发明现场总线中继器 2002/3/18 2007/5/9

股份

微功耗光钎传输一

自仪

3 3142095.8 发明体化贮罐用液位/ 2003/8/6 2006/10/25

股份

压力/温度变送器

自仪摆臂式变位浮球液

4 200310122872.7 发明 2003/12/29 2008/3/5

股份位指示计

多功能通信采集卡

自仪

5 200310122857.2 发明和集散控制系统及 2003/12/26 2008/1/2

股份

其采集方法

自仪小型化智能差压/

6 200410099261.x 发明 2004/12/29 2008/9/3

股份压力变送器

一种缩小扭管型浮

自仪

7 200510023494.6 发明筒液位变送器回差 2005/1/21 2006/10/11

股份

的方法

一种差压、压力、

自仪

8 200510026260.7 发明温度同时测量用多 2005/5/27 2009/9/30

股份

参数传感器

自仪

9 200510026326.2 发明卡件检测装置 2005/5/31 2009/3/4

股份

自仪静态多点应变仪的

10 200510026779.5 发明 2005/6/15 2007/11/14

股份信号切换装置

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权利

序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

自仪氦气测试系统用核

11 200510027285.9 发明 2005/6/29 2008/4/9

股份级气动调节阀

自仪列车驾驶信息显示

12 200610027645.x 发明 2006/6/13 2008/5/14

股份装置及其方法

自仪

13 200710042506.9 发明多功能静态应变仪 2007/6/22 2011/10/5

股份

一种 EPA 工业以

自仪

14 200710173518.5 发明太网与 HART 现场 2007/12/28 2011/1/26

股份

总线互连的方法

自仪一种环形网络中实

15 200710173519.x 发明 2007/12/28 2010/12/29

股份现网络恢复的方法

一种分布式网络中

自仪

16 200810041947.1 发明信号元信息共享的 2008/8/21 2011/9/14

股份

方法

基于 EPA 网桥的

自仪

17 200810207755.3 发明现场控制器的实现 2008/12/25 2012/4/18

股份

方法

基于 HART 通讯的

自仪

18 200910195202.5 发明智能电气阀门定位 2009/9/7 2013/2/6

股份

器

自仪一种调节阀的弹性

19 200910196138.2 发明 2009/9/23 2013/8/7

股份阀芯组件

自仪一种输入输出模块

20 200910200113.5 发明 2009/12/10 2013/2/6

股份的分时扫描方法

自仪基于 EPA 标准的

21 200910247271.6 发明 2009/12/28 2013/4/17

股份智能阀门定位器

基于 Profibus DP

自仪

22 200910247370.4 发明冗余通信技术的智 2009/12/29 2013/2/6

股份

能电动执行机构

一种液压隔离器及

自仪

23 201010137497.3 发明其现抽真空与灌充 2010/3/31 2013/8/14

股份

介质的方法

自仪一种轨道交通综合

24 200610148195.x 发明 2006/12/28 2010/2/10

股份监控系统及方法

一种轨道交通区间

自仪

25 200710041135.2 发明隧道漏水的综合检 2007/5/24 2009/12/23

股份

测装置及方法

自仪实用

26 200520041895.x 跟踪式重锤物位计 2005/5/26 2007/1/31

股份新型

自仪实用转速测量控制卡及

27 200520042028.8 2005/5/31 2006/12/27

股份新型其分散控制系统

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权利

序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

自仪实用用于压力控制器中

28 200520042062.5 2005/6/1 2006/7/12

股份新型的可调节传动装置

自仪实用一种压力仪表的支

29 200520042063.x 2005/6/1 2006/8/30

股份新型架结构

自仪实用核安全级温度变送

30 200520043005.9 2005/6/30 2006/10/18

股份新型器

自仪实用基于工业现场总线

31 200520045411.9 2005/9/29 2007/1/24

股份新型的天然气加气机

自仪实用一种水表液晶显示

32 200620039697.4 2006/2/23 2007/2/28

股份新型器

自仪实用蓄电池电压采集模

33 200620042759.7 2006/6/13 2007/12/26

股份新型块

自仪实用列车驾驶信息显示

34 200620042760.x 2006/6/13 2007/7/18

股份新型单元

自仪实用一种电动执行机构

35 200620043457.1 2006/6/30 2007/7/25

股份新型的力矩检测机构

自仪实用

36 200620047270.9 阀门定位器 2006/10/30 2008/1/30

股份新型

自仪实用一种核级温度变送

37 200620047337.9 2006/10/31 2007/11/28

股份新型器

自仪实用核级小惰性热套式

38 200620047339.8 2006/10/31 2007/11/7

股份新型铂电阻温度计

自仪实用核级小惰性铠装式

39 200620047338.3 2006/10/31 2007/11/7

股份新型铂电阻温度计

自仪实用

40 200620048106.x 煤液化用煤浆阀 2006/11/23 2007/11/7

股份新型

自仪实用

41 200620049486.9 电子皮带秤显示器 2006/12/26 2007/12/26

股份新型

自仪实用煤矿用隔爆/本安

42 200720071852.5 2007/6/29 2008/4/16

股份新型铂电阻

自仪实用用于 EPA/HART 互

43 200720077518.0 2007/12/28 2008/12/10

股份新型连的智能网关

自仪实用带 OLED 显示的压

44 200720077163.5 2007/12/25 2009/3/18

股份新型力变送器

自仪实用一种隔爆型不锈钢

45 200720077544.3 2007/12/28 2008/10/22

股份新型接线盒

自仪实用压力平衡过滤阀防

46 200820156041.x 2008/11/27 2009/10/7

股份新型护罩

自仪实用测温元件异材镶嵌

47 200820157819.9 2008/12/25 2009/10/7

股份新型式法兰保护套管

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序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

自仪实用基于 EPA 网桥的

48 200820157832.4 2008/12/25 2009/10/7

股份新型现场控制器

自仪实用圆图记录仪走纸减

49 200820157830.5 2008/12/25 2009/12/2

股份新型速机构

自仪实用核用报警系统显示

50 200820157831.x 2008/12/25 2009/12/2

股份新型装置

自仪实用

51 200920067555.2 小型可调式节流阀 2009/2/6 2009/12/2

股份新型

自仪实用一种耐高压波纹管

52 201020112353.8 2010/2/10 2010/11/24

股份新型的保护装置

用于仪表系统抽真

自仪实用

53 201020112346.8 空与灌充介质的灌 2010/2/10 2011/1/26

股份新型

充阀

用于现场抽真空与

自仪实用

54 201020146874.5 灌充介质的液压隔 2010/3/31 2010/12/29

股份新型

离器

一种用于检测城市

自仪实用轨道交通区间隧道

55 200720070193.3 2007/5/24 2008/4/16

股份新型漏水异常的检测装

置

一种用于城市轨道

自仪实用

56 200720070194.8 交通中的综合后备 2007/5/24 2008/4/16

股份新型

控制盘

一种用于检测轨道

自仪实用

57 200720070195.2 交通区间隧道漏水 2007/5/24 2008/4/16

股份新型

的智能检测装置

自仪实用

58 201020298812.6 列车外围接口设备 2010/8/20 2011/5/18

股份新型

自仪实用电容式射频导纳物

59 201020647763.2 2010/12/8 2011/9/14

股份新型位变送器

自仪实用基于 HART 通讯的

60 201020647731.2 2010/12/8 2011/9/14

股份新型电容式物位变送器

自仪实用

61 201020677936.5 485 中继器 2010/12/24 2011/9/14

股份新型

PROFIBUS-DP 现

自仪实用

62 201020695386.x 场总线主站通信设 2010/12/30 2011/9/14

股份新型

备

自仪实用

63 201020695393.x 等精度测频电路 2010/12/30 2012/1/18

股份新型

自仪实用多样性驱动 DAS

64 201120532683.7 2011/12/19 2012/9/12

股份新型系统电流电压模拟

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序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

信号调理模块

多样性驱动 DAS

自仪实用

65 201120532654.0 系统热电偶热电阻 2011/12/19 2012/9/12

股份新型

模拟信号调理模块

自仪实用一种硬件同步通信

66 201120561703.3 2011/12/29 2012/9/12

股份新型系统

自仪实用

67 201120560744.0 智能阀门定位器 2011/12/29 2012/9/12

股份新型

自仪实用单键控制多路的滑

68 201120561147.x 2011/12/29 2012/9/12

股份新型键磁簧开关

自仪实用无纸记录仪表采样

69 201120565340.0 2011/12/30 2012/11/14

股份新型电路

自仪实用基于 HART 通讯的

70 201220281469.3 2012/6/15 2013/2/6

股份新型磁致伸缩液位计

自仪实用基于 HART 通讯的

71 201220281107.4 2012/6/15 2013/2/6

股份新型电浮筒液位计

自仪实用

72 201220294021.5 自适应测频电路 2012/6/21 2013/2/6

股份新型

自仪实用一种 HART 仪表通

73 201220737550.8 2012/12/28 2013/8/7

股份新型用型手操器

自仪实用

74 201220735758.6 一种 SPI 通讯接口 2012/12/28 2013/8/7

股份新型

自仪实用一种 Profibus

75 201220742117.3 2012/12/30 2013/8/7

股份新型 DP/PA 耦合器

自仪实用手持 HART 通信器

76 201220712281.x 2012/12/21 2013/12/11

股份新型显示系统

自仪实用一种基于模拟量通

77 201320005458.7 2013/1/7 2013/8/7

股份新型道倍增装置

磁体与被吸物体的

自仪实用

78 201320026278.7 间距和磁场力关系 2013/1/18 2013/8/7

股份新型

测定装置

一种现场安装式多

自仪实用

79 201320067282.8 重保护防雷击保护 2013/2/6 2013/8/7

股份新型

器

自仪实用一种电动执行机构

80 201320069625.4 2013/2/6 2013/8/14

股份新型测试装置

自仪实用

81 201320883353.1 电路板测试装置 2013/12/30 2014/6/25

股份新型

自仪实用多样性驱动 DAS

82 201320887346.9 2013/12/31 2014/8/6

股份新型系统热电偶热电阻

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权利

序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

模拟信号调理卡件

自仪实用

83 201320882071.X 管口收口工装 2013/12/31 2014/8/6

股份新型

现场总线兼模拟量

自仪实用

84 201320879163.2 控制的电动控制系 2013/12/30 2014/6/25

股份新型

统

自仪实用一种实验用的元器

85 201320879466.4 2013/12/30 2014/8/6

股份新型件展示架

自仪实用一种无线智能阀门

86 201320885394.4 2013/12/31 2014/8/6

股份新型定位器

自仪实用一种无线智能温度

87 201320885385.5 2013/12/31 2014/8/6

股份新型变送器

自仪实用一种无线智能物位

88 201320885186.4 2013/12/31 2014/8/6

股份新型变送器

自仪实用一种无线智能压力

89 201320885733.9 2013/12/31 2014/8/6

股份新型变送器

自仪实用核级仪表测温原件

90 201320882072.4 2013/12/31 2014/8/6

股份新型的焊缝保护结构

自仪实用用于分布式控制系

91 201320879637.3 2013/12/30 2014/8/6

股份新型统的标准柜

智能电动执行机构

自仪实用

92 201420234748.3 力矩传感器部件质 2014/5/9 2014/9/17

股份新型

量检测装置

自仪外观

93 200530035366.4 核级电容式变送器 2005/4/7 2005/12/28

股份设计

自仪外观

94 200530035368.3 核级变送器电子盒 2005/4/7 2006/3/1

股份设计

自仪外观

95 200530035369.8 核级铠装热电偶 2005/4/7 2006/2/22

股份设计

自仪外观

96 200530035367.9 核级温度变送器 2005/4/7 2006/3/1

股份设计

自仪外观静态电阻应变仪

97 200530035373.4 2005/4/7 2006/2/22

股份设计（YJ 型）

自仪外观

98 200630199970.5 核级变送器电子盒 2006/12/25 2008/1/9

股份设计

自仪外观

99 200630199969.2 小型化核级变送器 2006/12/25 2007/11/28

股份设计

自仪外观

100 200630199972.4 智能积算器 2006/12/25 2008/1/9

股份设计

101 自仪 200630199973.9 外观无纸记录仪 2006/12/25 2007/12/12

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权利

序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

股份设计

自仪外观

102 200630199971.x 立式 IC 卡水表 2006/12/25 2007/11/28

股份设计

自仪外观

103 200630199974.3 仪表接线端子 2006/12/25 2007/12/12

股份设计

自仪外观

104 200730078329.0 数字式圆图记录仪 2007/6/27 2008/10/8

股份设计

自仪外观变送器用 OLED 显

105 200730088077.x 2007/12/13 2009/3/18

股份设计示器

自仪外观

106 200730291984.4 智能板测试设备 2007/12/29 2009/6/10

股份设计

自仪外观

107 200730291985.9 智能大圆图记录仪 2007/12/29 2009/4/29

股份设计

自仪外观浮筒液位变送器外

108 200730291986.3 2007/12/29 2009/3/18

股份设计壳

自仪外观列车驾驶信息显示

109 200730291987.8 2007/12/29 2009/3/18

股份设计单元

自仪外观

110 200730291728.5 接线盒（隔爆型） 2007/12/28 2009/3/18

股份设计

自仪外观核级报警显示灯窗

111 200830186125.3 2008/11/18 2009/12/9

股份设计（一点式）

自仪外观核级报警显示灯窗

112 200830186124.9 2008/11/18 2009/12/9

股份设计（二点式）

自仪外观

113 200830186127.2 数字压力校验仪 2008/11/18 2010/2/10

股份设计

采用 LED 显示的

自仪外观

114 200830186128.7 智能差压变送器 2008/11/18 2010/2/10

股份设计

（压力）

自仪外观智能变送器（采用

115 200830186129.1 2008/11/18 2010/3/10

股份设计 OLED 显示）

自仪外观

116 200830275887.0 称重显示控制器 2008/12/30 2009/12/9

股份设计

自仪外观

117 200830275884.7 静电除尘控制器 2008/12/30 2010/2/10

股份设计

自仪外观

118 200830275886.6 工业以太网交换机 2008/12/30 2010/3/10

股份设计

自仪外观

119 200830275885.1 智能多点记录仪 2008/12/30 2010/2/3

股份设计

自仪外观

120 200830275888.5 大屏幕数字显示表 2008/12/30 2010/4/21

股份设计

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权利

序号专利号类别专利名称申请日授权公告日

人

自仪外观仪表壳

121 200930227109.9 2009/9/23 2011/9/21

股份设计（IOM-3510）

自仪外观仪表壳

122 200930227108.4 2009/9/23 2010/7/28

股份设计（SWH-2210）

分散控制系统

自仪外观

123 201130465937.3 （SUPMAX 2011/12/9 2012/7/18

股份设计

V2000）IO 模块

分散控制系统

自仪外观

124 201130465920.8 （SUPMAX 2011/12/9 2012/11/14

股份设计

V2000）DPU 模块

自仪外观手持操作器

125 201230655386.1 2012/12/27 2013/8/7

股份设计（HPC-300HART）

自仪外观工业汽轮机控制装

126 201330003225.9 2013/1/7 2013/8/7

股份设计置

自仪外观

127 201430187023.9 变送器壳体 2014/6/17 2014/10/27

股份设计

根据自仪股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上

述软件著作权、注册商标专用权及专利权均未设置质押等权利限制。

三、拟置出负债的详细情况

（一）金融性债务

根据《拟置出资产审计报告》，自仪股份的金融性债务包括短期借款、一年

到期的非流动负债、长期借款及应付利息，金额总计人民币 972,472,787.55 元，

占负债总额的 61.35%。自仪股份已向交通银行、浦东发展银行、中国工商银行、

建设银行、国家开发银行上海市分行等银行分别发出《确认函》，就本次自仪股

份进行重大资产重组将自仪股份债务转移至上海自仪通知了各金融机构债权

人。截至本法律意见书出具之日，自仪股份已取得了全部金融机构债权人同意

债务转移至上海自仪的《确认函回执》。本所律师认为，该等债务转移已经取得

了债权人交通银行、浦东发展银行、中国工商银行、建设银行、国家开发银行

上海市分行等银行的书面同意，该等债务转移至上海自仪不存在重大法律障碍。

（二）其他重大性债务

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自仪股份的其他重大性债务包括但不限于应付票据、应付账款、其他应付

款及预收账款，对于交割日前自仪股份不能履行支付和交付义务的债务，自仪

股份将于股东大会召开后，以公告的形式通知相关债权人，该等债务自自仪股

份资产注入上海自仪后，由上海自仪承担和履行。本所律师认为，上述程序及

约定不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力，保障了

自仪股份债权人的合法权益，对本次债务转移不构成重大法律障碍。

（三）应付职工薪酬和应交税费

自仪股份为本年度计提的应付职工薪酬主要包括工会经费和职工教育经

费，共计人民币 470,482.49 元；自仪股份应交税费主要包括增值税、营业税、

所得税及附加税费等，共计人民币 10,078,849.07 元。自仪股份将根据本年度支

付时间和缴纳期限支付职工薪酬并交纳企业相关税费。

（四）关于置出债务转移的约定

根据自仪股份与临港资管于 2014 年 12 月 5 日签订《重大资产置换及发行

股份购买资产协议》，双方确认，拟置出资产包含的所有未清偿债务均转由上海

自仪承担。

本所律师认为，自仪股份关于债务处理的约定不违反法律法规的强制性规

定，合法有效，对其具有法律约束力，保障了自仪股份债权人的合法权益，对

本次债务转移不构成重大法律障碍。

四、本次重大资产重组涉及的职工安置

本次拟置出资产涉及的人员平移方案已于 2015 年 3 月 25 日经自仪股份第

五届第六次职工代表大会会议审议通过。

根据自仪股份第五届第六次职工代表大会决议，自仪股份全体员工的劳动

和社保关系平移至上海自仪，所有员工成为上海自仪员工后原有身份不变，工

资、社保、福利待遇不低于原待遇。

与本次重大资产重组相关的职工平移方案待本次重大资产重组事项获得公

司股东大会审议通过且经国务院国资委备案后实施。

据此，本所律师认为，本次交易中自仪股份的员工安置符合法律、法规及

规范性文件的规定。

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第七章本次交易的拟注入资产

一、拟注入资产的基本情况

根据自仪股份与临港资管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重大资产重组的

拟置入资产为临港资管持有的临港投资 100%的股权。根据《拟置入资产评估报

告》，截至 2014 年 12 月 31 日，拟置入资产的评估价值为 2,078,367,940.71 元。

根据自仪股份与浦东康桥、新桥资管、九亭资管分别签署的《发行股份购

买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重大资产重组的拟

注入资产还包括新桥资管持有的松高科 40%的股权、九亭资管持有的松高新

49%的股权及浦东康桥持有的康桥公司 40%的股权。根据《松高科评估报告》、

《松高新评估报告》及《康桥公司评估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，松高

科 40%的股权的评估价值为 384,865,448.24 元，松高新 49%的股权的评估价值

为 223,327,843.52 元，康桥公司 40%的股权的评估价值为 152,284,229.46 元。

二、临港投资 100%股权

（一）基本情况及股权结构

1. 基本情况

根据临港资管持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

系统网站公开信息的查询，临港投资的基本信息如下：

公司名称上海临港经济发展集团投资管理有限公司

注册号 310225000466038

住所上海市浦东新区秀浦路 2555 号 1 幢 1206 室

法定代表人丁桂康

注册资本 129,800 万元人民币

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

成立日期 2005 年 6 月 15 日

经营期限 2005 年 6 月 15 日至 2055 年 6 月 14 日

经营范围园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，

建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及

服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办

各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。

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【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

组织机构代码 77666104-1

税务登记证号国/地税沪字 310115776661041 号

2. 股权结构

根据临港投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，临港投

资股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港资管 129,800.00 100.00

合计 129,800.00 100.00

（二）主要历史沿革

根据上海市浦东新区市场监督管理局提供的临港投资工商档案及临港投资

提供的相关材料，临港投资的主要历史沿革如下：

1. 2005 年 6 月，临港投资（临港置业）设立

临港投资的前身系上海临港集团置业发展有限公司（“临港置业”），2005

年 6 月 8 日，上海市工商行政管理局向临港置业核发“沪工商注名预核字第

01200506070125 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海临港集团

置业发展有限公司”进行预先核准。

2005 年 5 月 24 日，临港集团、浦江公司共同签署《上海临港集团置业发展

有限公司出资人协议书》。同日，临港置业召开股东会会议并作出决议，同意设

立临港置业，并通过《上海临港集团置业发展有限公司章程》。

2005 年 6 月 14 日，上海财瑞联合会计师事务所出具“沪财瑞会验（2005）

1-012 号”《验资报告》验明，截至 2005 年 6 月 14 日，临港置业已收到全体股

东缴纳的注册资本合计 11,000 万元，各股东均以货币出资。

2005 年 6 月 15 日，临港置业于上海市工商行政管理局进行了设立登记。临

港置业设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 9,900.00 90.00

浦江公司 1,100.00 10.00

合计 11,000.00 100.00

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2. 2005 年 11 月，第一次增资

2005 年 8 月 30 日，临港置业召开股东会会议并作出决议，同意临港置业进

行增资，注册资本由 11,000 万元增加至 20,000 万元，其中，临港集团增加出资

8,100 万元，浦江公司增加出资 900 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2005 年 11 月 2 日，上海万隆会计师事务所有限公司出具“万会业字（2005）

第 2124 号”《验资报告》验明，截至 2005 年 11 月 2 日，临港置业已收到全体

股东缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元，各股东均以货币出资。

2005 年 11 月 24 日，临港置业就本次增资事宜于上海市工商行政管理局进

行了变更登记。本次变更后，临港置业的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 18,000.00 90.00

浦江公司 2,000.00 10.00

合计 20,000.00 100.00

3. 2006 年 5 月，第二次增资

2006 年 5 月 8 日，临港置业召开股东会会议并作出决议，同意临港置业进

行增资，注册资本由 20,000 万元增加至 50,000 万元，其中，临港集团增加出资

30,000 万元，浦江公司放弃同比例增资的权利。各股东同意相应修订公司章程。

2006 年 5 月 19 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验（2006）

2-008 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 5 月 19 日，临港置业已收到临港集

团缴纳的新增注册资本 30,000 万元，股东以货币出资。

2006 年 5 月 26 日，临港置业就本次增资事宜于上海市工商行政管理局南汇

分局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 48,000.00 96.00

浦江公司 2,000.00 4.00

合计 50,000.00 100.00

4. 2006 年 10 月，公司名称变更

2006 年 9 月 21 日，上海市工商行政管理局向临港置业核发“沪工商注名变

国浩律师（上海）事务所法律意见书

核字第 01200609210070 号”《企业名称变更预先核准通知书》，就“上海临港集

团置业发展有限公司”名称变更为“上海临港经济发展集团投资管理有限公司”

进行预先核准。

2006 年 9 月 29 日，临港置业召开股东会会议并作出决议，同意临港置业名

称变更为“上海临港经济发展集团投资管理有限公司”。各股东同意相应修订公

司章程。

2006 年 10 月 12 日，临港投资就本次名称变更事宜于上海市工商行政管理

局南汇分局进行了变更登记。

5. 2007 年 8 月，第三次增资

2007 年 7 月 2 日，临港投资召开股东会会议并作出决议，同意临港投资进

行增资，注册资本由 50,000 万元增加至 80,000 万元，其中，临港集团增加出资

30,000 万元，浦江公司放弃同比例增资的权利。各股东同意相应修订公司章程。

2007 年 7 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2007）

第 725 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 7 月 18 日，临港投资已收到临港集

团缴纳的新增注册资本 30,000 万元，股东以货币出资。

2007 年 8 月 1 日，临港投资就本次增资事宜于上海市工商行政管理局南汇

分局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 78,000.00 97.50

浦江公司 2,000.00 2.50

合计 80,000.00 100.00

6. 2007 年 12 月，第一次股权转让

2007 年 10 月 19 日，临港投资召开股东会会议并作出决议，同意股东浦江

公司将其持有的临港投资 2.5%股权，以临港投资截至 2007 年 8 月 31 日经审计

的净资产为依据，协议转让予临港集团。

2007 年 11 月 15 日，上海市国资委出具《关于上海临港经济发展集团投资

管理有限公司等 3 家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771

号），同意本次股权转让事宜。

2007 年 11 月 1 日，临港集团向临港投资出具“沪临港会[2007]124 号”《关

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于变更投资公司股权的批复》，同意由临港集团受让浦江公司所持有的临港投资

2.5%股权。

2007 年 11 月 20 日，浦江公司与临港集团及双方受托经纪人共同签署了《上

海市产权交易合同》（合同编号：07022029），约定浦江公司将其持有的临港投

资 2.5%股权作价 2,102.18 万元转让予临港集团。

2007 年 12 月 18 日，上海联合产权交易所出具“No.0334354 号”《产权交

易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2007 年 12 月 18 日，临港投资股东临港集团作出股东决定，通过新修订的

公司章程。

2007 年 12 月 27 日，临港投资就本次股权转让事宜于上海市工商行政管理

局南汇分局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 80,000.00 100.00

合计 80,000.00 100.00

7. 2007 年 12 月，第四次增资

2007 年 12 月 24 日，临港投资股东临港集团作出股东决定，同意向临港投

资增资 20,000 万元，注册资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元，并相应修订

公司章程。

2007 年 12 月 22 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2007）

第 910 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 12 月 21 日，临港投资已收到临港

集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元，股东以货币出资。

2007 年 12 月 27 日，临港投资就本次增资事宜于上海市工商行政管理局南

汇分局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 100,000.00 100.00

合计 100,000.00 100.00

8. 2009 年 12 月，第五次增资

2009 年 10 月 28 日，临港投资股东临港集团作出股东决定，同意向临港投

资增资 11,500 万元，注册资本由 100,000 万元增加至 111,500 万元，并相应修订

国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司章程。

2009 年 12 月 22 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验

字（2009）第 4000 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 16 日，临港投资

已将截至 2008 年 12 月 31 日未分配利润 11,500 万元全部转增实收资本。

2009 年 12 月 30 日，临港投资就本次增资事宜于上海市工商行政管理局南

汇分局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 111,500.00 100.00

合计 111,500.00 100.00

9. 2011 年 3 月，第六次增资

2010 年 10 月 16 日，临港投资股东临港集团作出股东决定，同意向临港投

资增资 10,500 万元，注册资本由 111,500 万元增加至 122,000 万元，并相应修订

公司章程。

2011 年 2 月 16 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字

（2011）第 1178 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 2 月 15 日，临港投资已

收到临港集团缴纳的新增注册资本 10,500 万元，股东以货币出资。

2011 年 3 月 1 日，临港投资就本次增资事宜于上海市工商行政管理局南汇

分局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 122,000.00 100.00

合计 122,000.00 100.00

10. 2012 年 6 月，第七次增资

2012 年 4 月 12 日，临港投资股东临港集团作出股东决定，同意向临港投资

增资 35,000 万元，注册资本由 122,000 万元增加至 157,000 万元，并相应修订公

司章程。

2012 年 5 月 23 日，上海琳方会计师事务所有限公司出具“沪琳方会师报字

（2012）第 BY0041 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 5 月 21 日，临港投资

已收到临港集团缴纳的新增注册资本 35,000 万元，股东以货币出资。

2012 年 6 月 1 日，临港投资就本次增资事宜于上海市工商行政管理局浦东

国浩律师（上海）事务所法律意见书

新区分局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 157,000.00 100.00

合计 157,000.00 100.00

11. 2014 年 9 月，第二次股权变更

2014 年 8 月 18 日，临港资管股东临港集团作出股东决定，同意将其持有的

临港投资 100%股权，以临港投资截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为依

据，对临港资管进行增资，其中 157,000 万元计入临港资管注册资本，差额计入

临港资管资本公积。

2014 年 8 月 18 日，临港投资股东临港集团作出股东决定，同意以临港投资

100%股权对临港资管进行增资。

2014 年 9 月 4 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，相应修订了公司

章程。

2014 年 9 月 4 日，临港集团与临港资管共同签署了《上海市产权交易（增

资）合同》（合同编号：P014SH10G1006），约定临港集团将其持有的临港投资

100%股权对临港资管进行增资。

2014 年 9 月 4 日，上海联合产权交易所出具“No.0000135”《产权交易凭

证（B 类）》，对转让事宜进行了确认。

2014 年 9 月 10 日，临港投资就本次股权转让事宜于上海市浦东新区市场监

督管理局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港资管 157,000.00 100.00

合计 157,000.00 100.00

12. 2014 年 9 月，第一次减资

2014 年 8 月 8 日，临港投资股东临港集团作出股东决定，同意临港投资减

资 115,500 万元，注册资本由 157,000 万元减少至 41,500 万元。

2014 年 8 月 9 日，临港投资就减资事宜在解放日报刊登了减资公告。

2014 年 9 月 24 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意临港投资减

资 115,500 万元，注册资本由 157,000 万元减少至 41,500 万元，并相应修订公司

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章程。

2014 年 9 月 24 日，临港资管与临港投资共同签署《国有资产无偿划转协议》，

约定将临港投资部分资产无偿划转至临港资管，并相应转移部分负债。

2014 年 9 月 24 日，临港投资就本次减资事宜于上海市浦东新区市场监督管

理局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港资管 41,500.00 100.00

合计 41,500.00 100.00

13. 2014 年 9 月，第八次增资

2014 年 9 月 25 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意向临港投资

增资 44,400 万元，注册资本由 41,500 万元增加至 85,900 万元，并相应修订公司

章程。

2014 年 9 月 25 日，临港投资就本次增资事宜于上海市浦东新区市场监督管

理局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港资管 85,900.00 100.00

合计 85,900.00 100.00

14. 2014 年 11 月，第九次增资

2014 年 11 月 3 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意向临港投资

增资 34,100 万元，注册资本由 85,900 万元增加至 120,000 万元，并相应修订公

司章程。

2014 年 11 月 21 日，临港投资就本次增资事宜于上海市浦东新区市场监督

管理局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港资管 120,000.00 100.00

合计 120,000.00 100.00

15. 2014 年 12 月，第十次增资

2014 年 12 月 9 日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意向临港投资

增资 9,800 万元，注册资本由 120,000 万元增加至 129,800 万元，并相应修订公

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司章程。

2014 年 12 月 31 日，临港投资就本次增资事宜于上海市浦东新区市场监督

管理局进行了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港资管 129,800.00 100.00

合计 129,800.00 100.00

（三）最近三年实际控制人未发生变更的说明

根据临港投资提供的文件资料及说明，并经本所律师核查，临港投资原系

临港集团全资子公司。2014 年 8 月，临港集团以临港投资 100%股权对全资子公

司临港资管进行股权增资，增资完成后，临港资管成为临港投资的控股股东，

临港集团由临港投资的控股股东变为临港投资的实际控制人。

本所律师认为，自 2012 年起至本法律意见书出具之日，临港投资一直受临

港集团控制，最近三年实际控制人未发生变更。

（四）临港投资及下属子公司主要资产

1. 临港投资的对外股权投资

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资控股子公司共 7 家，参股子公司 1 家，各子公司基本情况及

股权结构如下：

（1）松江公司

松江公司的基本信息如下表所示：

公司名称上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司

注册号 310227000159526

住所上海市松江区民益路 201 号

法定代表人丁桂康

注册资本 8,500 万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期 1995 年 12 月 19 日

经营期限 1995 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 8 日

经营范围在上海漕河泾开发区松江新兴产业园内开发、建设、经营、

管理、建造标准厂房；信息咨询，仓储服务，对餐饮业投资

管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发投资；综

合配套设施开发投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

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组织机构代码 60733732-0

税务登记证号国/地税沪字 310227607337320 号

松江公司的股权结构如下表所示：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 8,480.875 99.775

松江建设 19.125 0.225

合计 8,500.000 100.000

根据松江公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，松江公司的设立

及股本演变情况如下：

① 松江公司的设立

松江公司的前身系上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司（“ 新桥工业

园”），1995 年 6 月 4 日，上海市工商行政管理局向松江公司核发了“（95）工

商企外合独准沪字第 162 号”《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，

就企业名称“上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司”进行核准。

1995 年 11 月 15 日，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“新

兴发展”）、上海新桥投资开发公司（以下简称“新桥投资”）和香港新颖德有限

公司（以下简称“香港新颖德”）共同签署了《上海漕河泾开发区新桥园区有限

公司合同》，合同约定：三方共同投资设立上海漕河泾开发区新桥园区有限公司，

公司注册资本 3,000 万元人民币；新兴发展以松江 80#地块的土地使用权折价

1,840 万元，另投入现金人民币 260 万元，投资占比 70%；新桥投资以人民币现

金投入 150 万元，投资占比 5%；香港新颖德以相当于 750 万元人民币的外汇投

入，投资占比 25%。

1995 年 12 月 7 日，新兴发展、新桥投资和香港新颖德共同签署了《上海漕

河泾开发区新桥工业园有限公司章程》，确认了《上海漕河泾开发区新桥园区有

限公司合同》中约定的各事项。

1995 年 12 月 11 日，上海市松江县对外经济委员会出具了《举办合资企业

项目审核表》，同意设立上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司（以下简称“新

桥工业园”）。

1995 年 12 月 18 日，上海市人民政府向新桥工业园核发了《中华人民共和

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国外商投资企业批准证书》，证书批准号为“外经贸沪合资字[1995]1091 号”，

证书载明：企业类型为合资；经营年限 50 年；投资总额 4,000 万元人民币；注

册资本 3,000 万元人民币；经营范围为“在批租地块内，开发建设、经营、管理、

建造标准厂房，信息咨询及仓储服务。”

1996 年 4 月 23 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向新桥工业园核发

了注册号为“企合沪总字第 021284 号”的《企业法人营业执照》。

1996 年 4 月 29 日，上海华亭会计师事务所出具“华验资（96）第 010 号”

《验资报告》验明，截至 1996 年 4 月 8 日，新桥工业园已收到全体股东缴纳的

注册资本合计 3,000 万元，其中，新兴发展以松江 80 号地块折价 1,840 万元人

民币出资已于 1996 年 3 月 28 日获得松江县外经委的同意（沪新联新桥（96）

035 号《关于调整”松府外经字（1995）561 号”文的请示》），其余股东均以货

币出资。

新桥工业园设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

新兴发展 2,100.00 70.00

香港新颖德 750.00 25.00

新桥投资 150.00 5.00

合计 3,000.00 100.00

② 1998 年 11 月，第一次增资及第一次股权转让

1997 年 6 月 6 日，新桥工业园召开董事会并作出决议，同意新桥工业园进

行增资并调整股权结构，注册资本由 3,000 万元增加至 4,300 万元。其中，新桥

投资将出资额由 150 万元调整至 43 万元，已出资 107 万元取得的 3.57%股权按

原价转让给新兴发展；新兴发展增加出资 975 万元，其中以松江 80-1 号地块折

价 481.40 万元，另行投入现金 493.60 万元；香港新颖德增加出资 325 万元，以

同等价值的美元出资。各股东同意相应修订公司章程及公司合同。

1997 年 6 月 6 日，新桥投资与新兴发展就此事项签订了《上海新桥投资开

发公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司股本转让协议书》。1997 年 6

月 6 日，各方共同签署了《〈上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司合同〉部分

条文修改协议》及《〈上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司章程〉部分条文修

正案》。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1997 年 7 月 5 日，上海市人民政府向新桥工业园核发了第 0239868 号《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证书批准号为“外经贸沪松江合资

字[1995]1091 号”，证书载明：投资总额 5,850 万元人民币；注册资本 4,300 万

元人民币；经营范围为“在批租地块内，开发、建设、经营、管理、建造标准

厂房，信息咨询，仓储服务及餐饮服务（限工业园内）。”

1998 年 9 月 30 日，上海华晖审计事务所出具“华审验（1998）第 133 号”

《验资报告》验明，截至 1998 年 9 月 21 日止，新桥工业园已收到全体股东缴

纳的注册资本 4,300 万元。

1998 年 11 月 6 日，新桥工业园就上述增资及股权转让事宜在上海市工商行

政管理局松江分局办理了变更登记。本次变更后，新桥工业园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

新兴发展 3,182.00 74.00

香港新颖德 1,075.00 25.00

新桥投资 43.00 1.00

合计 4,300.00 100.00

③ 1999 年 9 月，第二次股权转让

1998 年 8 月 5 日，新桥工业园召开董事会并作出决议，同意股东新桥投资

将持有的新桥工业园 1%股权按原价转让予上海松江经济技术开发建设总公司

（以下简称“松江建设”），新兴发展与香港新颖德分别出具了《关于同意股本

转让的函》。各股东同意相应修订公司章程及公司合同。

1998 年 8 月 5 日，各股东共同签署了《〈上海漕河泾开发区新桥工业园有限

公司合同〉部分条文修改协议》及《〈上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司章

程〉部分条文修正案》。

1998 年 8 月 20 日，新桥投资与松江建设就此事项签订了《股本转让协议书》。

1998 年 11 月 17 日，上海市松江区人民政府作出《关于同意“上海漕河泾

开发区新桥工业园有限公司”股权转让的批复》（沪松府外经字（1998）第 139

号），同意新桥投资将全部股权转让给松江建设。

1998 年 11 月 23 日，上海市人民政府向新桥工业园核发了《中华人民共和

国台港澳侨投资企业批准证书》，证书批准号为“外经贸沪松合资字[1995]1091

号”，证书载明投资者为上海市松江经济技术开发建设总公司、上海新兴技术

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开发区联合发展有限公司、香港新颖德有限公司。

1999 年 9 月 3 日，新桥工业园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松

江分局办理了变更登记。本次变更后，新桥工业园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

新兴发展 3,182.00 74.00

香港新颖德 1,075.00 25.00

松江建设 43.00 1.00

合计 4,300.00 100.00

④ 2000 年 9 月，第三次股权转让

2000 年 8 月 30 日，新桥工业园召开董事会并作出决议，同意股东香港新颖

德将持有的新桥工业园 25%股权按原价转让给上海市漕河泾新兴技术开发区发

展总公司（“漕总公司”），新桥工业园由外商投资企业变更为内资企业，原公

司合同、章程自本次转让获得松江区人民政府批准之日终止。新兴发展与松江

建设分别出具了《关于同意股本转让的函》。

2000 年 8 月 30 日，香港新颖德与漕总公司就此事项签订了《股本转让协议

书》。

2000 年 9 月 4 日，上海市松江区人民政府作出《关于同意“上海漕河泾开

发区新桥工业园有限公司”股权转让及变更企业性质的批复》（沪松府外经字

（2000）第 387 号），同意香港新颖德将全部股权转让给漕总公司，新桥工业园

变更为内资企业。

2000 年 10 月 20 日，上海工业投资（集团）有限公司向漕总公司作出《关

于同意上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司收购新桥工业园有限公司股权

的批复》（沪工投集团财（2000）075 号），同意漕总公司以 1,075 万元人民币受

让新桥工业园 25%的股权。

2000 年 9 月 8 日，新桥工业园向上海市工商行政管理局松江分局申请办理

了变更登记。本次变更后，新桥工业园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

新兴发展 3,182.00 74.00

漕总公司 1,075.00 25.00

松江建设 43.00 1.00

合计 4,300.00 100.00

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⑤ 2000 年 12 月，第一次变更公司名称、第二次增资及第四次股权转让

2000 年 9 月 11 日，上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司（“松江新园”）

召开第一次股东会，并作出决议：第一，将新桥工业园名称变更为“上海漕河泾

开发区新经济园发展有限公司”；第二，通过松江新园《公司章程》；第三，依

据《公司章程》的规定，松江新园注册资本增至人民币 4,500 万元，由新增股东

上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称“新兴创业”）以现金人民

币 200 万元进行出资；第四，依据《公司章程》的规定，新兴发展将其持有的松

江新园股权中的 0.56%股权转让给新兴创业，0.11%股权转让给漕总公司，0.04%

股权转让给松江建设。

2000 年 9 月 11 日，各方共同签署了《上海漕河泾开发区新经济园发展有限

公司章程》。同日，新兴发展与新兴创业、漕总公司、松江建设分别就上述股权

转让签署了《股权转让协议书》。

2000 年 11 月 10 日，上海市工商行政管理局向新桥工业园发出“沪名称变

核（内）No：01200011100026”号《企业名称变更核准通知书》，同意其更名为

“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”。

2000 年 12 月 4 日，上海申信会计师事务所出具“申信验（2000）A218 号”

《验资报告》验明，截至 2000 年 12 月 4 日，松江新园已收到漕总公司缴纳的新

增注册资本 200 万元。

2000 年 12 月 15 日，松江新园就上述事项在上海市工商行政管理局松江分

局办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

新兴发展 3,150.00 70.00

漕总公司 1,080.00 24.00

新兴创业 225.00 5.00

松江建设 45.00 1.00

合计 4,500.00 100.00

⑥ 2001 年 3 月，第五次股权转让

2001 年 3 月 12 日，松江新园召开股东会并作出决议，同意股东新兴发展将

其持有的松江新园 50%的股权作价人民币 2,060 万元转让给松江建设。各股东

同意相应修订公司章程。

2001 年 3 月 12 日，新兴发展与松江建设就此事项签订了《股权转让协议书》。

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2001 年 3 月 13 日，上海市松江区国有资产管理办公室作出《关于上海松江

经济技术开发建设总公司收购股权请示的批复》（松国资办[2001]第 45 号），同

意此次股权转让。

2001 年 3 月 12 日，上海安信会计师事务所有限公司出具“安业字（2001）

第 405 号”《验资报告》验明，截至 2001 年 3 月 12 日，松江新园股权变更后注

册资本仍为人民币 4,500 万元。

2001 年 3 月 16 日，松江新园就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局

办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江建设 2,295.00 51.00

漕总公司 1,080.00 24.00

新兴发展 900.00 20.00

新兴创业 225.00 5.00

合计 4,500.00 100.00

⑦ 2001 年 11 月，第六次股权转让

2001 年 9 月 14 日，松江新园召开股东会并作出决议，同意股东松江建设将

其持有的松江新园 50%的股权作价人民币 2,060 万元转让给新兴发展。各股东

同意相应修订公司章程。

2001 年 9 月 14 日，松江建设与新兴发展就此事项签订了《股权转让协议书》。

2001 年 9 月 26 日，上海市松江区国有资产管理办公室作出《关于同意上海

松江经济技术开发建设总公司出让股权的批复》（松国资办[2001]第 104 号），同

意此次股权转让。

2001 年 10 月 25 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2001）

4426 号”《验资报告》验明，截至 2001 年 10 月 24 日，松江新园股权变更后注

册资本仍为人民币 4,500 万元。

2001 年 11 月 14 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松

江分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

新兴发展 3,150.00 70.00

漕总公司 1,080.00 24.00

新兴创业 225.00 5.00

松江建设 45.00 1.00

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股东出资额（万元）持股比例（%）

合计 4,500.00 100.00

⑧ 2005 年 9 月，第三次增资

2005 年 6 月 28 日，松江新园召开股东会会议并作出决议，同意松江新园进

行增资，注册资本由 4,500 万元增加至 10,000 万元，由新增股东上海临港集团

置业发展有限公司（“临港置业”）以现金人民币 5,500 万元投入。各股东同意

相应修订公司章程。2005 年 8 月 17 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪

公约（2005）第 525 号”《验资报告》验明，截至 2005 年 8 月 11 日，松江新

园已收到临港置业缴纳的新增注册资本 5,500 万元，股东以货币出资。

2005 年 9 月 6 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江

分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港置业 5,500.00 55.00

新兴发展 3,150.00 31.50

漕总公司 1,080.00 10.80

新兴创业 225.00 2.25

松江建设 45.00 0.45

合计 10,000.00 100.00

⑨ 2006 年 6 月，第四次增资

2006 年 5 月 15 日，松江新园召开股东会会议并作出决议，同意松江新园进

行增资，注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元，由股东临港置业以现金人

民币 5,000 万元出资，其他股东均放弃同比例增资的权利。各股东同意相应修订

公司章程。

2006 年 6 月 7 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2006）

第 590 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 6 月 6 日，松江新园已收到临港置

业缴纳的新增注册资本 5,000 万元，股东以货币出资。

2006 年 6 月 9 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江

分局进行了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港置业 10,500.00 70.00

新兴发展 3,150.00 21.00

漕总公司 1,080.00 7.20

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股东出资额（万元）持股比例（%）

新兴创业 225.00 1.50

松江建设 45.00 0.30

合计 15,000.00 100.00

⑩ 2007 年 12 月，第七次股权转让

2007 年 10 月 19 日，松江新园召开股东会会议作出决议，同意股东漕总公司

将其持有的松江新园 7.2%的股权以 1,118.1 万元的价格转让给临港投资（临港置

业更名），股东新兴创业将其持有的松江新园 1.5%的股权以 232.94 万元的价格转

让给临港投资。各股东同意相应修订公司章程。

2007 年 11 月 30 日，漕总公司、新兴发展与临港投资签订《上海市产权交

易合同》（合同编号 07022031），约定漕总公司将其持有的松江新园 7.2%股权以

人民币 11,181,020 元转让给临港投资，新兴发展将其持有的松江新园 1.5%股权

以人民币 2,329,380 元转让给临港投资。

2007 年 11 月 30 日，上海市联合产权交易所出具“No.0004239 号”《产权

交易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2007 年 12 月 28 日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松

江分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 11,805.00 78.70

新兴发展 3,150.00 21.00

松江建设 45.00 0.30

合计 15,000.00 100.00

2009 年 7 月，第五次增资

2009 年 5 月 20 日，松江新园召开股东会会议并作出决议，同意松江新园进

行增资，注册资本由 15,000 万元增加至 20,000 万元，由股东临港投资以现金人

民币 5,000 万元出资，其他股东均放弃同比例增资的权利。各股东同意相应修订

公司章程。

2009 年 7 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）

第 467 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 6 月 29 日，松江新园已收到临港投

资缴纳的新增注册资本 5,000 万元，股东以货币出资。

2009 年 7 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江

国浩律师（上海）事务所法律意见书

分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 16,805.00 84.025

新兴发展 3,150.00 15.750

松江建设 45.00 0.225

合计 20,000.00 100.000

2009 年 12 月，第六次增资

2009 年 11 月 30 日，松江新园召开股东会会议并作出决议，松江新园将 2008

年 12 月 31 日未分配利润中的 2,000 万元转增为公司注册资本，增资后公司注册

资本由 20,000 万元增加至 22,000 万元，各股东持有的公司股权比例保持不变。

各股东同意相应修订公司章程。

2009 年 12 月 11 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）

第 681 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 12 月 9 日，松江新园变更后注册资

本为 22,000 万元。

2009 年 12 月 15 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松

江分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 18,485.50 84.025

新兴发展 3,465.00 15.750

松江建设 49.50 0.225

合计 22,000.00 100.000

2010 年 12 月，第七次增资

2010 年 10 月 10 日，松江新园召开股东会会议并作出决议，同意松江新园

进行增资，注册资本由 22,000 万元增加至 24,500 万元，其中，临港投资增资

2,100.625 万元，新兴发展增资 393.75 万元，松江建设增资 5.625 万元，各股东

持有的公司股权比例保持不变。各股东同意相应修订公司章程。

2010 年 12 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2010）

第 730 号”《验资报告》验明，截至 2010 年 12 月 7 日，松江新园已收到各股

东缴纳的新增注册资本 2,500 万元，各股东均以货币出资。

2010 年 12 月 22 日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松

江分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 20,586.125 84.025

新兴发展 3,858.750 15.750

松江建设 55.125 0.225

合计 24,500.000 100.000

2012 年 8 月，第八次股权转让

2011 年 9 月 5 日，松江新园召开股东会会议并作出决议，同意股东新兴发展

将其持有的松江新园 15.75%的股权，以公司截止至 2011 年 7 月 31 日经评估的

净资产为依据，转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

2012 年 7 月 18 日，新兴发展与漕总公司就此事项签订《上海市产权交易合

同》（合同编号 G012SH1001737），约定新兴发展将所拥有的松江新园 15.75%股

权以人民币 7,740.06 万元的价格转让给漕总公司。

2012 年 7 月 24 日，上海市联合产权交易所出具“No.0003743 号”《产权交

易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2012 年 8 月 10 日，松江新园召开股东会会议确认了上述股权转让后各股东

的持股比例，并通过了修改后的《公司章程》。

2012 年 8 月 27 日，松江新园就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局

松江分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 20,586.125 84.025

漕总公司 3,858.750 15.750

松江建设 55.125 0.225

合计 24,500.000 100.000

2013 年 12 月，第一次减资

2013 年 5 月 7 日，松江新园召开股东会会议并作出决议，同意松江新园注

册资本减少至 8,500 万元，其中，临港投资减资至 7,142.125 万元，漕总公司减

资至 1,338.75 万元，松江建设减资至 19.125 万元，各股东持有的公司股权比例

保持不变。各股东同意相应修订公司章程。

2013 年 11 月 29 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具“沪明宇验

（2013）第 3047 号”《验资报告》验明，截至 2013 年 10 月 31 日，松江新园变

更后注册资本为人民币 8,500 万元。

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2013 年 12 月 30 日，松江新园就本次减资事宜在上海市工商行政管理局松

江分局办理了变更登记。本次变更后，松江新园的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 7,142.125 84.025

漕总公司 1,338.750 15.750

松江建设 19.125 0.225

合计 8,500.000 100.000

2014 年 2 月，第二次变更公司名称

2013 年 12 月 6 日，松江新园召开股东会并作出决议，将公司名称变更为“上

海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司”（“松江公司”）。各股东同意相

应修订公司章程。

2014 年 2 月 13 日，松江公司就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局

松江分局办理了变更登记。

2014 年 10 月，第九次股权转让

2014 年 9 月 22 日，松江公司召开股东会会议并作出决议，同意股东漕总公

司将其持有的松江公司 15.75%的股权，以截止至 2014 年 6 月 30 日经审计的净

资产为依据，转让给临港投资。

2014 年 9 月 22 日，漕总公司与临港投资就此事项签订《上海市产权交易合

同》（合同编号 G014SH1001907），约定漕总公司将持有的松江公司 15.75%股权

以人民币 2,524.9512 万元的价格转让给漕总公司。

2014 年 9 月 24 日，上海市联合产权交易所出具“No.0001105 号”《产权交

易凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。

2014 年 9 月 26 日，松江公司召开股东会会议确认了上述股权转让后各股东

的持股比例，并通过了修改后的《公司章程》。

2014 年 10 月 9 日，松江公司就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局

松江分局办理了变更登记。本次变更后，松江公司股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 8,480.875 99.775

松江建设 19.125 0.225

合计 8,500.000 100.000

本所律师认为，松江公司为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持有

国浩律师（上海）事务所法律意见书

其股权的行为合法有效。

（2）松高科

松高科的基本信息如下表所示：

公司名称上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司

注册号 310227001282617

住所上海市松江区莘砖公路 518 号

法定代表人丁桂康

注册资本 40,900 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2006 年 6 月 13 日

经营期限 2006 年 6 月 13 日至 2056 年 6 月 12 日

经营范围在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管

理，信息咨询，仓储服务，餐饮业投资管理；从事房地产开

发、经营；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；

提供科技产业化服务。【上述经营范围涉及行政许可的，凭许

可证件经营】

组织机构代码 78955032-4

税务登记证号国/地税沪字 310227789550324 号

松高科的股权结构如下表所示：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 24,540.00 60.00

新桥资管 16,360.00 40.00

合计 40,900.00 100.00

根据松高科经工商登记的全套资料并经本所律师核查，松高科的设立及股

本演变情况如下：

① 2006 年 6 月，松高科设立

松高科系由松江新园与新桥资管于 2006 年发起设立。2006 年 4 月 28 日，

上海市松江区新桥镇人民政府、松江新园与新桥资管签署《合作协议书》，约定

由松江新园与新桥资管成立松高科。2006 年 5 月 30 日，松高科召开股东会会议

并作出决议，同意设立松高科，并通过《上海漕河泾开发区松江高科技园发展

有限公司章程》。

2006 年 6 月 13 日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（2006）

国浩律师（上海）事务所法律意见书

1378 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 6 月 12 日，松高科已收到全体股东缴

纳的注册资本合计人民币 6,000 万元，各股东均以货币出资。

2006 年 6 月 13 日，松高科于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立登

记。松高科设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 3,600.00 60.00

新桥资管 2,400.00 40.00

合计 6,000.00 100.00

② 2008 年 7 月，第一次增资

2008 年 6 月 10 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意松高科进行增

资，注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元，其中，松江新园增加出资 2,400

万元，新桥资管增加出资 1,600 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2008 年 7 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2008）

第 625 号”《验资报告》验明，截至 2008 年 6 月 26 日，松高科已收到全体股东

缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，各股东均以货币出资。

2008 年 7 月 18 日，松高科就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江分

局进行了变更登记。本次变更后，松高科的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 6,000.00 60.00

新桥资管 4,000.00 40.00

合计 10,000.00 100.00

③ 2009 年 12 月，第二次增资

2009 年 10 月 31 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意将松高科本

年未分配利润中的 700 万元转增为注册资本，注册资本由 10,000 万元增加至

10,700 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）

第 682 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 18 日，松高科已将未分配利

润 700 万元转增实收资本。

2009 年 12 月 15 日，松高科就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江

国浩律师（上海）事务所法律意见书

分局进行了变更登记。本次变更后，松高科股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 6,420.00 60.00

新桥资管 4,280.00 40.00

合计 10,700.00 100.00

④ 2010 年 12 月，第三次增资

2010 年 10 月 10 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意松高科进行

增资，注册资本由 10,700 万元增加至 14,300 万元，其中，松江新园增加出资 2,160

万元，新桥资管增加出资 1,440 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2010 年 12 月 13 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2010）

第 731 号”《验资报告》验明，截至 2010 年 12 月 9 日，松高科已收到全体股东

缴纳的新增注册资本合计 3,600 万元，各股东均以货币出资。

2010 年 12 月 22 日，松高科就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江

分局进行了变更登记。本次变更后，松高科的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 8,580.00 60.00

新桥资管 5,720.00 40.00

合计 14,300.00 100.00

⑤ 2011 年 6 月，第四次增资

2011 年 3 月 10 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意松高科进行增

资，注册资本由 14,300 万元增加至 20,000 万元，其中，松江新园增资 3,420 万

元，新桥资管增资 2,280 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2011 年 5 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2011）

第 425 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 5 月 9 日，松高科已收到全体股东

缴纳的新增注册资本合计 5,700 万元，各股东均以货币出资。

2011 年 6 月 7 日，松高科就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江分

局进行了变更登记。本次变更后，松高科的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 12,000.00 60.00

新桥资管 8,000.00 40.00

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东出资额（万元）持股比例（%）

合计 20,000.00 100.00

⑥ 2012 年 7 月，第五次增资

2012 年 3 月 15 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意松高科进行增

资，注册资本由 20,000 万元增加至人民币 29,000 万元，其中，松江新园增资 5,400

万元，新桥资管增资 3,600 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2012 年 7 月 20 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具“沪明宇验

（2012）第 1814 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 7 月 20 日，松高科已收

到全体股东缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元，各股东均以货币出资。

2012 年 7 月 26 日，松高科就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江分

局进行了变更登记。本次变更后，松高科的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 17,400.00 60.00

新桥资管 11,600.00 40.00

合计 29,000.00 100.00

⑦ 2012 年 10 月，第一次股权转让

2012 年 9 月 7 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意股东松江新园

将其持有的松高科 60%股权，以截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产为依据，

协议转让给临港投资。新桥资管放弃此次转让所涉股权的优先购买权。

2012 年 9 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产权

[2012]340 号”批复，同意本次股权转让事宜。

2012 年 10 月 9 日，松江新园与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合

同编号： G012SH1001753），约定松江新园将其持有的松高科 60%股权作价

19,858.05 万元转让予临港投资。

2012 年 10 月 12 日，上海联合产权交易所出具“No.0000296 号”《产权交

易凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。

2012 年 10 月 13 日，松高科召开股东会会议，相应修订了公司章程。

2012 年 10 月 30 日，松高科就本次股权转让事宜于上海市工商行政管理局

松江分局进行了变更登记。本次变更后，松高科股权结构如下：

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 17,400.00 60.00

新桥资管 11,600.00 40.00

合计 29,000.00 100.00

⑧ 2013 年 10 月，第六次增资

2013 年 4 月 2 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意松高科进行增

资，注册资本由 29,000 万元增加至 34,500 万元，其中，临港投资增资 3,300 万

元，新桥资管增资 2,200 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2013 年 9 月 30 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具“沪明宇验

（2013）第 2631 号”《验资报告》验明，截至 2013 年 9 月 23 日，松高科已收

到全体股东缴纳的新增注册资本合计 5,500 万元，各股东均以货币出资。

2013 年 10 月 14 日，松高科就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江

分局进行了变更登记。本次变更后，松高科股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 20,700.00 60.00

新桥资管 13,800.00 40.00

合计 34,500.00 100.00

⑨ 2014 年 9 月，第七次增资

2014 年 5 月 7 日，松高科召开股东会会议并作出决议，同意松高科进行增

资，注册资本由 34,500 万元增加至 40,900 万元，其中，临港投资增资 3,840 万

元，新桥资管增资 2,560 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2014 年 9 月 29 日，松高科就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江分

局进行了变更登记。本次变更后，松高科股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 24,540.00 60.00

新桥资管 16,360.00 40.00

合计 40,900.00 100.00

本所律师认为，松高科为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持有其

股权的行为合法有效。

100

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）松高新

松高新的基本信息如下表所示：

公司名称上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司

注册号 310227001490857

住所上海市松江区莘砖公路 518 号 3 幢 101 室

法定代表人丁桂康

注册资本 21,900 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2009 年 12 月 10 日

经营期限 2009 年 12 月 10 日至 2059 年 12 月 9 日

经营范围在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、经营、

管理，企业管理咨询，仓储服务（除食品、危险品），餐饮业

企业投资管理；从事房地产开发、经营；市政基础设施开发

投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 69876849-1

税务登记证号国/地税沪字 3102277698768491 号

松高新的股权结构如下表所示：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 11,169.00 51.00

九亭资管 10,731.00 49.00

合计 21,900.00 100.00

根据松高科经工商登记的全套资料并经本所律师核查，松高新的设立及股

本演变情况如下：

① 2009 年 12 月，松高新设立

松高新系由松江新园与九亭资管于 2009 年发起设立。2009 年 12 月 4 日，

松高新召开股东会会议并作出决议，同意设立松高新，注册资本 10,000 万元，

并通过《上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司章程》。

2009 年 12 月 8 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）

第 701 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 12 月 7 日，松高新已收到全体股

东缴纳的首期注册资本合计人民币 2,000 万元，各股东均以货币出资。

2009 年 12 月 10 日，松高新于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立

登记。松高新设立时的股权结构如下：

101

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 5,100.00 1,020.00 51.00

九亭资管 4,900.00 980.00 49.00

合计 10,000.00 2,000.00 100.00

2010 年 4 月 1 日，松江新园缴纳出资 4,080 万元，九亭资管缴纳出资 3,920

万元，各股东认缴金额缴足。2010 年 4 月 7 日，上海公正会计师事务所有限公

司出具“沪公约（2010）第 39 号”《验资报告》验明，截至 2010 年 4 月 1 日，

松高新已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 8,000 万元，各股东均

以货币出资。

注册资本缴足后，松高新的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

松江新园 5,100.00 51.00

九亭资管 4,900.00 49.00

合计 10,000.00 100.00

② 2011 年 10 月，第一次股权转让

2011 年 4 月 11 日，松高新召开股东会会议并作出决议，同意股东松江新园

将其持有的松高新 51%股权，以截至 2011 年 3 月 31 日经评估的净资产为依据，

协议转让给临港投资。九亭资管放弃此次转让所涉股权的优先购买权。

2011 年 8 月 17 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产权

[2011]369 号”批复，同意本次股权转让事宜。

2011 年 8 月 24 日，松江新园与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合

同编号： G011SH1001551），约定松江新园将其持有的松高新 51%股权作价

4,950.1314 万元转让予临港投资。

2011 年 8 月 24 日，上海联合产权交易所出具“No.0002548 号”《产权交

易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2011 年 9 月 7 日，松高新召开股东会会议，相应修订了公司章程。

2011 年 10 月 12 日，松高新就本次股权转让事宜于上海市工商行政管理局

松江分局进行了变更登记。本次变更后，松高新股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 5,100.00 51.00

九亭资管 4,900.00 49.00

102

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东出资额（万元）持股比例（%）

合计 10,000.00 100.00

③ 2012 年 11 月，第一次增资

2012 年 3 月 15 日，松高新召开股东会会议并作出决议，同意松高新进行增

资，注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，其中，临港投资增加出资 5,100

万元，九亭资管增加出资 4,900 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2012 年 11 月 8 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2012）

第 666 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 11 月 6 日，松高新已收到全体股东

缴纳的新增注册资本合计 10,000 万元，各股东均以货币出资。

2012 年 11 月 20 日，松高新就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江

分局进行了变更登记。本次变更后，松高新的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 10,200.00 51.00

九亭资管 9,800.00 49.00

合计 20,000.00 100.00

④ 2014 年 9 月，第二次增资

2014 年 5 月 7 日，松高新召开股东会会议并作出决议，同意松高新进行增

资，注册资本由 20,000 万元增加至 21,900 万元，其中，临港投资增资 969 万元，

九亭资管增资 931 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2014 年 9 月 30 日，松高新就本次增资事宜于上海市工商行政管理局松江分

局进行了变更登记。本次变更后，松高新股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 11,169.00 51.00

九亭资管 10,731.00 49.00

合计 21,900.00 100.00

本所律师认为，松高新为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持有其

股权的行为合法有效。

（4）佘山公司

103

国浩律师（上海）事务所法律意见书

佘山公司的基本信息如下表所示：

公司名称上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司

注册号 310117003095953

住所上海市松江区佘山工业区明业路 88 号 3 幢

法定代表人丁桂康

注册资本 2,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2014 年 3 月 14 日

经营期限 2014 年 3 月 14 日至 2064 年 3 月 13 日

经营范围在上海漕河泾开发区佘山科技城的开发、建设、经营、管理，

商务信息咨询，仓储服务（除危险品、除食品），投资管理；

从事房地产开发、经营；实业投资；物业管理。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 08868147-9

税务登记证号国/地税沪字 310227088681479 号

佘山公司的股权结构如下表所示：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 1,020.00 51.00

佘山资管 980.00 49.00

合计 2,000.00 100.00

根据佘山公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，佘山公司的设立

情况如下：

① 佘山公司的设立

佘山公司系由临港投资和上海佘山资产经营管理有限公司（以下简称“佘

山资管”）于 2014 年发起设立。

2012 年 5 月 29 日，上海市松江区佘山镇人民政府、临港投资、佘山资管共

同签署《合作协议书》，就设立佘山公司涉及的注册资本、组织结构、建设用地

等事项进行了约定。

2014 年 3 月 11 日，临港投资和佘山资管签署了《上海漕河泾开发区佘山科

技城发展有限公司章程》，共同设立佘山公司，佘山公司注册资本 2,000 万元人

民币。

2014 年 5 月 9 日，上海明宇文汇会计师事务所有限公司出具“沪明宇验（2014）

第 1267 号”《验资报告》验明，截至 2014 年 4 月 1 日，佘山公司已收到全体股

104

国浩律师（上海）事务所法律意见书

东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，其中临港投资 1,020 万

元，佘山资管 980 万元，各股东均以货币出资。

2014 年 3 月 14 日，佘山公司于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立

登记。佘山公司设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 1,020.00 51.00

佘山资管 980.00 49.00

合计 2,000.00 100.00

本所律师认为，佘山公司为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持有

其股权的行为合法有效。

（5）临港松高科

临港松高科的基本信息如下表所示：

公司名称上海临港松江高科技发展有限公司

注册号 310117003188126

住所上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢 1206 室

法定代表人丁桂康

注册资本 15,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2014 年 10 月 21 日

经营期限 2014 年 10 月 21 日至 2064 年 10 月 20 日

经营范围在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管

理；商务信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开

发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 32073318-2

税务登记证号国/地税沪字 310227320733182 号

临港松高科的股权结构如下表所示：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 7,650.00 51.00

新闵资产 7,350.00 49.00

合计 15,000.00 100.00

根据临港松高科经工商登记的全套资料并经本所律师核查，临港松高科的

105

国浩律师（上海）事务所法律意见书

设立情况如下：

① 临港松高科的设立

临港松高科系由临港投资和上海新闵资产经营有限公司（以下简称“新闵

资产”）于 2014 年发起设立。

2014 年 10 月 20 日，临港松高科召开股东会会议并作出决议，同意设立临

港松高科，并通过了《上海临港松江高科技发展有限公司章程》。

2014 年 10 月 21 日，临港松高科于上海市工商行政管理局松江分局进行了

设立登记。临港松高科设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 7,650.00 51.00

新闵资产 7,350.00 49.00

合计 15,000.00 100.00

本所律师认为，临港松高科为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持

有其股权的行为合法有效。

（6）康桥公司

康桥公司的基本信息如下表所示：

公司名称上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司

注册号 310225000642597

住所浦东新区秀浦路 2388 号 A 楼 8 楼

法定代表人张龙

注册资本 30,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2009 年 5 月 8 日

经营期限 2009 年 5 月 8 日至 2029 年 5 月 7 日

经营范围土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，

市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设

施开发投资、综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

组织机构代码 68874525-3

税务登记证号国/地税沪字 310115688745253 号

康桥公司的股权结构如下表所示：

106

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 18,000.00 60.00

浦东康桥 12,000.00 40.00

合计 30,000.00 100.00

根据康桥公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，康桥公司的设立

及股本演变情况如下：

① 2009 年 5 月，康桥公司设立

康桥公司系由临港商建、漕总公司与浦东康桥于 2009 年发起设立。2009

年 3 月 18 日，上海市浦东康桥工业区管理委员会与临港商建、漕总公司、浦东

康桥签订《合作协议书》，约定由浦东康桥与临港商建、漕总公司共同成立康桥

公司。

2009 年 5 月 4 日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意设立康桥公

司，注册资本 15,000 万元，其中，临港商建出资 6,000 万元，漕总公司出资 3,000

万元，浦东康桥出资 6,000 万元，并通过了《上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展

有限公司章程》。

2009 年 5 月 6 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）

第 374 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 5 月 5 日，康桥公司已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币 15,000 万元，各股东均以货币出资。

2009 年 5 月 8 日，康桥公司于上海市工商行政管理局南汇分局进行了设立

登记。康桥公司设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港商建 6,000.00 40.00

浦东康桥 6,000.00 40.00

漕总公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

② 2012 年 5 月，第一次股权转让

2011 年 4 月 8 日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港商

建将其持有的康桥公司 40%股权，以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为

依据，协议转让给临港投资。浦东康桥、漕总公司放弃此次转让所涉股权的优

107

国浩律师（上海）事务所法律意见书

先购买权。

2011 年 5 月 31 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产权

[2011]194 号”批复，同意本次股权转让事宜。

2011 年 5 月 31 日，临港商建与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合

同编号：G011SH1001511），约定临港商建将其持有的康桥公司 40%股权作价

6,000 万元转让予临港投资。

2011 年 6 月 3 日，上海联合产权交易所出具“No.0001965 号”《产权交易

凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2011 年 6 月 10 日，康桥公司召开股东会会议，相应修订了公司章程。

2012 年 5 月 21 日，康桥公司就本次股权转让事宜于上海市工商行政管理局

浦东新区分局进行了变更登记。本次变更后，康桥公司股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 6,000.00 40.00

浦东康桥 6,000.00 40.00

漕总公司 3,000.00 20.00

合计 15,000.00 100.00

③ 2012 年 7 月，第二次股权转让及第一次增资

2012 年 3 月 9 日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意股东漕总公

司将其持有的康桥公司 20%股权，以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为

依据，协议转让给临港投资。浦东康桥放弃此次转让所涉股权的优先购买权。

2012 年 5 月 21 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产权

[2012136 号”批复，同意本次股权转让事宜。

2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合

同编号：G012SH1001707），约定漕总公司将其持有的康桥公司 20%股权作价

3,000 万元转让予临港投资。

2012 年 5 月 25 日，上海联合产权交易所出具“No.0003582 号”《产权交

易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2012 年 6 月 13 日，康桥公司召开股东会会议，相应修订了公司章程。

2012 年 6 月 29 日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意康桥公司进

行增资，注册资本由 15,000 万元增加至 30,000 万元，其中，临港投资增加出资

108

国浩律师（上海）事务所法律意见书

9,000 万元，浦东康桥增加出资 6,000 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2012 年 7 月 5 日，上海琳方会计师事务所有限公司出具“沪琳方会师报字

（2012）第 BY0058 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 7 月 4 日，康桥公司

已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，各股东均以货币出资。

2012 年 7 月 9 日，康桥公司就本次增资事宜于上海市工商行政管理局浦东

新区分局进行了变更登记。本次变更后，康桥公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 18,000.00 60.00

浦东康桥 12,000.00 40.00

合计 30,000.00 100.00

本所律师认为，康桥公司为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持有

其股权的行为合法有效。

（7）南桥公司

南桥公司的基本信息如下表所示：

公司名称上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

注册号 310120001911499

住所上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室

法定代表人孙昂

注册资本 45,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2011 年 8 月 1 日

经营期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日

经营范围土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办

各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综

合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

组织机构代码 58057698-8

税务登记证号国/地税沪字 310226580576988 号

南桥公司的股权结构如下表所示：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 24,750.00 55.00

久垄投资 20,250.00 45.00

109

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东出资额（万元）持股比例（%）

合计 45,000.00 100.00

根据南桥公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，南桥公司的设立

及股本演变情况如下：

① 2011 年 8 月，南桥公司设立

南桥公司系由临港投资、漕总公司与久垄投资于 2011 年发起设立。2011 年

5 月 3 日，临港投资、漕总公司、久垄投资签订《出资人协议书》，约定共同成

立南桥公司。

2011 年 5 月 5 日，南桥公司召开股东会会议并作出决议，同意设立南桥公

司，注册资本 10,000 万元，其中，临港投资出资 4,500 万元，漕总公司出资 1,000

万元，久垄投资出资 4,500 万元，并通过了《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展

有限公司章程》。

2011 年 6 月 22 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会验字（2011）

第 0508 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 6 月 20 日，南桥公司已收到全体

股东缴纳的首期注册资本合计人民币 2,000 万元，各股东均以货币出资。

2011 年 8 月 1 日，南桥公司于上海市工商行政管理局奉贤分局进行了设立

登记。南桥公司设立时的股权结构如下：

股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 4,500.00 900.00 45.00

久垄投资 4,500.00 900.00 45.00

漕总公司 1,000.00 200.00 10.00

合计 10,000.00 2,000.00 100.00

② 2012 年 8 月，第一次股权转让及第一次增资

2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开股东会会议并作出决议，同意股东漕总公

司将其持有的南桥公司 10%股权，以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为

依据，协议转让给临港投资。

2012 年 5 月 21 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产权

[2012]136 号”批复，同意本次股权转让事宜。

2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合

110

国浩律师（上海）事务所法律意见书

同编号：G012SH1001706），约定漕总公司将其持有的南桥公司 10%股权作价 200

万元转让予临港投资。

2012 年 5 月 25 日，上海联合产权交易所出具“No.0003581 号”《产权交

易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2012 年 7 月 23 日，南桥公司召开股东会会议，相应修订了公司章程。

2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开股东会会议并作出决议，同意南桥公司进

行增资，注册资本由 10,000 万元增加至 25,000 万元，其中，临港投资增加出资

8,250 万元，久垄投资增加出资 6,750 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2012 年 7 月 31 日，上海琳方会计师事务所有限公司出具“沪琳方会师报字

（2012）第 BY0067 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 7 月 30 日，南桥公司

已收到全体股东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000 万

元，各股东均以货币出资。

2012 年 8 月 9 日，南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商行政

管理局奉贤分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 13,750.00 55.00

久垄投资 11,250.00 45.00

合计 25,000.00 100.00

③ 2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开股东会会议并作出决议，同意南桥公司进

行增资，注册资本由 25,000 万元增加至 45,000 万元，其中，临港投资增加出资

11,000 万元，久垄投资增加出资 9,000 万元。各股东同意相应修订公司章程。

2014 年 12 月 5 日，南桥公司就本次增资事宜于上海市工商行政管理局奉贤

分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 24,750.00 55.00

久垄投资 20,250.00 45.00

合计 45,000.00 100.00

本所律师认为，南桥公司为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持有

其股权的行为合法有效。

111

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（8）自贸联发

自贸联发的基本信息如下表所示：

公司名称上海自贸区联合发展有限公司

注册号 310225000492307

住所上海市自由贸易区业盛路 188 号国贸大厦 A 座 601 室

法定代表人李伟

注册资本 66,666 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

成立日期 2005 年 12 月 23 日

经营期限 2005 年 12 月 23 日至 2055 年 12 月 22 日

经营范围区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设

施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、

建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储，

从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代

理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和

各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸

易及贸易代理，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询

（除经纪），市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会

调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

组织机构代码 78426151-5

税务登记证号国/地税沪字 310115784261515 号

自贸联发的股权结构如下表所示：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 30,000 45.00

外高桥集团 30,000 45.00

浦东开发 3,333 5.00

益流能源 3,333 5.00

合计 66,666 100.00

根据自贸联发经工商登记的全套资料并经本所律师核查，自贸联发的设立

及股本演变情况如下：

① 自贸联发的设立

自贸联发的前身系上海临港保税港经济发展有限公司（“临港保税港”），

2005 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局向临港保税港核发了“沪工商注名预

112

国浩律师（上海）事务所法律意见书

核字第 01200512050006 号”《企业名称登记核准通知书》，就企业名称“上海临

港保税港经济发展有限公司”进行核准。

2005 年 12 月 1 日，上海临港国际物流发展有限公司（以下简称”临港物流”）

与临港置业共同签署了《出资人协议书》，合同约定：双方共同投资设立临港保

税港，公司注册资本 10,000 万元人民币，其中临港物流出资 9,000 万元，临港

置业出资 1,000 万元。

2005 年 12 月 1 日，临港物流与临港置业共同签署了《上海临港保税港经济

发展有限公司章程》。

2005 年 12 月 16 日，上海华正会计师事务所出具“华业字（2005）第 208

号”《验资报告》验明，截至 2005 年 12 月 16 日，临港保税港已收到全体股东

缴纳的注册资本合计 10,000 万元，各股东均以货币出资。

临港保税港设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港物流 9,000.00 90.00

临港置业 1,000.00 10.00

合计 10,000.00 100.00

② 2008 年 1 月，第一次增资

2007 年 12 月 10 日，临港保税港召开股东会会议并作出决议，同意临港保

税港进行增资，注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，其中，临港物流增

加出资 9,000 万元，临港投资增加出资 1,000 万元。各股东同意相应修订公司章

程。

2007 年 12 月 26 日，上海华鼎会计师事务所有限公司出具“华鼎业字（2007）

第 022 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 12 月 26 日，临港保税港已收到全

体股东缴纳的新增注册资本合计 10,000 万元，各股东均以货币出资。

2008 年 1 月 8 日，临港保税港就本次增资事宜于上海市工商行政管理局南

汇分局进行了变更登记。本次变更后，临港保税港的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港物流 18,000.00 90.00

临港投资 2,000.00 10.00

合计 20,000.00 100.00

113

国浩律师（上海）事务所法律意见书

③ 2008 年 12 月，第二次增资

2008 年 11 月 25 日，临港保税港召开股东会会议并作出决议，同意临港保

税港进行增资，注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元，其中，临港物流增

加出资 9,000 万元，临港投资增加出资 1,000 万元。各股东同意相应修订公司章

程。

2008 年 12 月 19 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华沪验

字（2008）第 063 号”《验资报告》验明，截至 2008 年 12 月 18 日，临港保税

港已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 10,000 万元，各股东均以货币出资。

2008 年 12 月 25 日，临港保税港就本次增资事宜于上海市工商行政管理局

南汇分局进行了变更登记。本次变更后，临港保税港的股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港物流 27,000.00 90.00

临港投资 3,000.00 10.00

合计 30,000.00 100.00

④ 2009 年 11 月，第一次股权转让

2009 年 7 月 1 日，临港保税港召开股东会会议并作出决议，同意股东临港

物流将其持有的临港保税港 90%股权，以截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资

产为依据，协议转让给临港投资。

2009 年 8 月 13 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产

[2009]400 号”批复，同意本次股权转让事宜。

2009 年 8 月 21 日，临港物流与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合

同编号：G009SH1001096），约定临港物流将其持有的临港保税港 90%股权作价

27,110.59 万元转让予临港投资。

2009 年 8 月 25 日，上海联合产权交易所出具“No.0007735 号”《产权交易

凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。

2009 年 9 月 12 日，临港保税港出具股东决议，相应修订了公司章程。

2009 年 11 月 13 日，临港保税港就本次股权转让事宜于上海市工商行政管

理局浦东新区分局进行了变更登记。本次变更后，临港保税港股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 30,000.00 100.00

114

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东出资额（万元）持股比例（%）

合计 30,000.00 100.00

⑤ 2011 年 10 月，第一次变更公司名称、第三次增资及第二次股权变更

2011 年 9 月 22 日，临港保税港出具股东决议：第一，临港保税港新增上海

外高桥（集团）有限公司（“外高桥集团”）、上海浦东现代产业开发有限公司

（“浦东开发”）、上海益流能源（集团）有限公司（“益流能源”）3 名股东；

第二，临港保税港注册资本由 30,000 万元增加至 66,666 万元，新增注册资本均

由公司新增股东缴纳，其中外高桥集团出资 30,000 万元，浦东开发出资 3,333

万元，益流能源出资 3,333 万元；第三，公司名称变更为“上海综合保税区联合

发展有限公司”（“综联发”）。

2011 年 5 月 16 日，临港集团出具《关于同意上海临港保税港经济发展有限

公司增资扩股的批复》（沪临港投[2011]090 号），同意本次增资事项。

2011 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局向临港保税港核发了“沪工商注

名预核字第 01201108290077 号”《企业名称变更预先核准通知书》，就企业名称

“上海综合保税区联合发展有限公司”进行核准。

2011 年 9 月 26 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验（2011）

2-021 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 9 月 22 日，临港保税港已收到各股

东缴纳的新增注册资本合计 13,666 万元。

2011 年 10 月 18 日，综联发就本次更名、股权转让及增资事宜于上海市工

商行政管理局浦东新区分局进行了变更登记。本次变更后，临港保税港股权结

构如下：

股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 30,000.00 30,000.00 45.00

外高桥集团 30,000.00 7,000.00 45.00

浦东开发 3,333.00 3,333.00 5.00

益流能源 3,333.00 3,333.00 5.00

合计 66,666.00 43,666.00 100.00

2012 年 4 月 19 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资（2012）

2135 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 4 月 18 日，综联发已收到外高桥集团

115

国浩律师（上海）事务所法律意见书

缴纳的第二期注册资本 7,000 万元。

2012 年 5 月 7 日，综联发就本次出资事宜于上海市工商行政管理局浦东新

区分局进行了变更登记。本次变更后，综联发股权结构如下：

股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 30,000.00 30,000.00 45.00

外高桥集团 30,000.00 14,000.00 45.00

浦东开发 3,333.00 3,333.00 5.00

益流能源 3,333.00 3,333.00 5.00

合计 66,666.00 50,666.00 100.00

2012 年 6 月 29 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资（2012）

2237 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 6 月 29 日，综联发已收到外高桥集团

缴纳的第三期注册资本 7,000 万元。

2012 年 7 月 9 日，综联发就本次出资事宜于上海市工商行政管理局浦东新

区分局进行了变更登记。本次变更后，综联发股权结构如下：

股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 30,000.00 30,000.00 45.00

外高桥集团 30,000.00 21,000.00 45.00

浦东开发 3,333.00 3,333.00 5.00

益流能源 3,333.00 3,333.00 5.00

合计 66,666.00 57,666.00 100.00

2013 年 1 月 4 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资（2013）

2002 号”《验资报告》验明，截至 2012 年 12 月 28 日，综联发已收到外高桥集

团缴纳的第四期注册资本 9,000 万元。

2013 年 1 月 15 日，综联发就本次出资事宜于上海市工商行政管理局浦东新

区分局进行了变更登记。本次变更后，综联发股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 30,000.00 45.00

外高桥集团 30,000.00 45.00

浦东开发 3,333.00 5.00

益流能源 3,333.00 5.00

合计 66,666.00 100.00

⑥ 2013 年 10 月，第三次股权转让

116

国浩律师（上海）事务所法律意见书

2013 年 8 月 5 日，综联发召开股东会会议并作出决议，同意股东临港投资

将其持有的综联发 45%股权，以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，

协议转让给临港集团。

2013 年 8 月 19 日，临港集团出具“沪临港投[2013]100 号”批复，同意本

次股权转让事宜。

2013 年 9 月 23 日，临港投资与临港集团签署了《上海市产权交易合同》（合

同编号： G013SH1001833 ），约定临港投资将其持有的综联发 45% 股权作价

38,231.84 万元转让予临港集团。

2013 年 9 月 23 日，上海联合产权交易所出具“No.0000729 号”《产权交易

凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。

2013 年 9 月 25 日，综联发出具股东决议，相应修订了公司章程。

2013 年 10 月 30 日，综联发就本次股权转让事宜于上海市工商行政管理局

浦东新区分局进行了变更登记。本次变更后，综联发股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港集团 30,000.00 45.00

外高桥集团 30,000.00 45.00

浦东开发 3,333.00 5.00

益流能源 3,333.00 5.00

合计 66,666.00 100.00

⑦ 2014 年 1 月，第二次变更公司名称

2013 年 12 月 10 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具“中（沪）

自贸管[2013]29 号”《关于同意使用“自贸区”作为公司名称字号的批复》，同

意综联发在公司名称中使用“自贸区”字号。

2013 年 12 月 26 日，综联发召开股东会并作出决议，将公司名称变更为“上

海自贸区联合发展有限公司”（“自贸联发”）。各股东同意相应修订公司章程。

2014 年 1 月 16 日，上海市工商行政管理局向综联发核发了“沪工商注名预

核字第 01201401160080 号”《企业名称变更预先核准通知书》，就企业名称“上

海自贸区联合发展有限公司”进行核准。

2014 年 1 月 22 日，自贸联发就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局

自由贸易试验区分局办理了变更登记。

117

国浩律师（上海）事务所法律意见书

⑧ 2014 年 9 月，第四次股权转让

2014 年 9 月 16 日，自贸联发召开股东会会议并作出决议，同意股东临港集

团将其持有的自贸联发 45%股权，以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为

依据，协议转让给临港投资。

2014 年 9 月 18 日，临港集团与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合

同编号：G014SH1001905），约定临港投资将其持有的自贸联发 45%股权作价

38,984.43 万元转让予临港投资。

2013 年 9 月 18 日，上海联合产权交易所出具“No.0001095 号”《产权交易

凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。

2014 年 9 月 21 日，自贸联发出具股东会决议，相应修订了公司章程。

2014 年 9 月 29 日，自贸联发就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局

自由贸易试验区分局办理了变更登记。本次变更后，自贸联发股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

临港投资 30,000.00 45.00

外高桥集团 30,000.00 45.00

浦东开发 3,333.00 5.00

益流能源 3,333.00 5.00

合计 66,666.00 100.00

本所律师认为，自贸联发为依法成立、合法存续的企业法人，临港投资持有

其股权的行为合法有效。

2. 临港投资及下属子公司拥有的土地使用权

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具

之日，临港投资及其下属子公司共有 19 处土地使用权。具体情况如下表所示：

序证载取得用宗地（丘）土地使用他项

权证编号房地坐落宗地号

号权利人方式途面积（m2）年限权利

松江区中

沪房地松字 1997.02.03

松江区民益工山街道 44

1 松江公司（2014）第出让 88,077.00 至抵押

路 201 号业街坊 28/1

032143 号 2044.08.28

丘

沪房地松字松江区中 1997.08.08

松江区民强工

2 松江公司（2014）第出让山街道 44 23,200.00 至抵押

路 301 号业

032142 号街坊 28/4 2047.08.07

118

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序证载取得用宗地（丘）土地使用他项

权证编号房地坐落宗地号

号权利人方式途面积（m2）年限权利

丘

沪房地松字松江区新桥松江区新 2006.11.03

工

3 松高科（2009）第镇莘砖公路出让桥镇马汤 56,127.00 至无

业

005557 号 518 号村 12/3 丘 2056.11.02

沪房地松字松江区新桥松江区新 2006.11.03

工

4 松高科（2010）第镇莘砖公路出让桥镇 2 街 95,856.00 至无

业

031900 号 518 号坊 12/2 丘 2056.11.02

沪房地松字松江区新桥松江区新 2010.05.31

工

5 松高科（2014）第镇莘砖公路出让桥镇 2 街 97,847.60 至无

业

028268 号 258 号坊 17/2 丘 2060.05.30

松江区

沪房地松字松江区新 2006.11.03

XQ-06-008 工无

6 松高科（2007）第出让桥镇 2 街 16,897.00 至

号地块（三业

003488 号坊 12/4 丘 2056.11.02

号地块）

松江区九

沪房地松字松江区九亭 2011.09.01

工亭镇 15 街无

7 松高新（2015）第镇九亭中心出让 99,376.90 至

业坊 239/1

005300 号路 1158 号 2061.08.31

丘

沪房地浦字康桥镇 19 2012.04.23

康桥镇 19 街工抵押

8 康桥公司（2012）第出让街坊 43/3 77,845.60 至

坊 43/3 丘业

273078 号丘 2062.04.22

沪房地浦字康桥镇 19 2011.04.30

秀浦路 2555 工抵押

9 康桥公司（2014）第出让街坊 45/1 40,040.80 至

号业

220363 号丘 2061.04.29

沪房地奉字奉贤区齐贤奉贤区齐 2012.07.19

工抵押

10 南桥公司（2012）第镇 4 街坊出让贤镇 4 街 108,159.70 至

业

010933 号 47/4 丘坊 47/4 丘 2062.07.18

沪房地奉字奉贤区齐贤奉贤区齐 2012.07.19

工无

11 南桥公司（2012）第镇 4 街坊出让贤镇 4 街 57,233.90 至

业

010935 号 47/5 丘坊 47/5 丘 2062.07.18

奉贤区生物

科

科技园区 20141638 2015.2.27

权证尚在办研 57,783.4 无

12 南桥公司（沪奉府土出让 64754418 至

理中设

[2014]248 34 2065.2.26

计

号

奉贤区生物

科

科技园区 20141638 2015.2.27

权证尚在办研 28,344.7 无

13 南桥公司（沪奉府土出让 93024424 至

理中设

[2014]242 40 2065.2.26

计

号

14 自贸联发沪房地南字芦潮港镇汇出让仓县内境外 140,000.70 2009.03.03 抵押

119

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序证载取得用宗地（丘）土地使用他项

权证编号房地坐落宗地号

号权利人方式途面积（m2）年限权利

（2012）第港路 388 号储 2 街坊至

250857 号 21/20 丘 2056.12.03

沪房地浦字县内境外 2006.12.04

芦潮港镇汇仓抵押

15 自贸联发（2012）第出让 2 街坊 62,959.80 至

港路 501 号储

250858 号 21/19 丘 2056.12.03

沪房地浦字书院镇 39 2006.08.21

同顺大道仓无

16 自贸联发（2014）第出让街坊 5/13 74,675.40 至

333 号储

213780 号丘 2056.08.20

沪房地浦字县内境外 2006.08.21

芦潮港镇港仓无

17 自贸联发（2014）第出让 2 街坊 71,685.00 至

茂路 122 号储

213989 号 31/7 丘 2056.08.20

机

沪房地浦字洋山保税港县内境外

关抵押

18 自贸联发（2011）第区业盛路出让 2 街坊 35,058.00 无

团

213488 号 188 号 21/48 丘

体

松江区新

松江区新桥

桥镇 2014.12.30

临港权证尚在办镇 XQ(C) 工 146,324.3 无

19 出让 XQ(C) 至

松高科理中 -12-001-1/-2 业

-12-001-1 2064.12.30

号地块

/-2 号地块

就上述第 12 项土地，南桥公司已于 2015 年 1 月 5 日与上海市奉贤区规划

和土地管理局签订了“沪奉规土（2015）出让合同第 1 号”《上海市国有建设

用地使用权出让合同》。根据出让合同约定，南桥公司取得宗地坐落于奉贤区生

物科技园区（沪奉府土[2014]248 号）地块，土地使用权面积 57,783.4 平方米，

土地用途为科研设计用地，土地使用权期限为 50 年，自土地交付之日起算。目

前，该地块土地使用权证正在办理中。

就上述第 13 项土地，南桥公司已于 2015 年 1 月 5 日与上海市奉贤区规划

和土地管理局签订了“沪奉规土（2015）出让合同第 2 号”《上海市国有建设

用地使用权出让合同》。根据出让合同约定，南桥公司取得宗地坐落于奉贤区生

物科技园区（沪奉府土[2014]242 号）地块，土地使用权面积 28,344.7 平方米，

土地用途为科研设计用地，土地使用权期限为 50 年，自土地交付之日起算。目

前，该地块土地使用权证正在办理中。

就上述第 19 项土地，临港松高科已于 2014 年 11 月 10 日与上海市松江区

120

国浩律师（上海）事务所法律意见书

规划和土地管理局签订了“沪松规土（2014）出让合同第 34 号”《上海市国有

建设用地使用权出让合同》。根据出让合同约定，临港松高科取得宗地坐落于松

江区新桥镇 XQ(C)-12-001-1/-2 号地块，土地使用权面积 146,324.3 平方米，土

地用途为工业用地，土地使用权期限为 50 年，自土地交付之日起算。目前，该

地块土地使用权证正在办理中。

就上述第 18 项土地，根据上海市规划和国土资源管理局出具的“沪规土资

（2011）划拨决定书第 032 号”，原系自贸联发于 2011 年 3 月 23 日以划拨方

式取得。2014 年 1 月 24 日，自贸联发与上海市规划和国土资源管理局签订了“沪

规土资 2014 出让合同上海市第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同（划

拨用地转让）》，并于 2013 年 3 月 25 日补缴了全部土地出让价款 557.685 万元，

该地块取得方式已变更为出让，变更后的土地使用权证正在办理中。

经本所律师核查，就已取得权属证明的土地，临港投资及其下属公司合法

拥有该等土地的使用权；就尚未取得权属证明的 3 处土地，截至本法律意见书

出具之日，相关下属子公司正在办理相应的国有土地使用权证。

3. 临港投资及下属子公司拥有的房屋所有权

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司共有 13 处房屋所有权。具体情况如下表所示：

序证载建筑面积房屋类他项

权证编号房地坐落幢号

号权利人（m2）型权利

1#-2#

沪房地松字 6#-8#

松江区民益

1 松江公司（2014）第 70,237.99 11#-12# 厂房无

路 201 号

032143 号 17#-22#

28#-30#

沪房地松字

松江区民强

2 松江公司（2014）第 6,568.50 4#-6# 厂房无

路 301 号

032142 号

沪房地松字松江区新桥

3 松高科（2009）第镇莘砖公路 87661.95 1#-10# 厂房无

005557 号 518 号

沪房地松字松江区新桥

4 松高科（2010）第镇莘砖公路 145,213.87 11#-29# 厂房无

031900 号 518 号

沪房地松字松江区新桥

5 松高科 178,328.80 31#-44# 厂房无

（2014）第镇莘砖公路

121

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序证载建筑面积房屋类他项

权证编号房地坐落幢号

号权利人（m2）型权利

028268 号 258 号

松江区新桥

权证尚在办研发

6 松高科镇莘砖公路 87,549 -- 无

理中办公

650、668 号

沪房地松字松江区九亭

7 松高新（2015）第镇九亭中心 103,699.72 5#-20# 厂房无

005300 号路 1158 号

沪房地浦字

浦东新区秀研发

8 康桥公司（2014）第 81,490.22 1#-9# 抵押

浦路 2555 号办公

220363 号

沪房地南字

芦潮港镇汇

9 自贸联发（2012）第 151,914.49 1#-9# 仓库抵押

港路 388 号

250857 号

沪房地浦字

芦潮港镇汇

10 自贸联发（2012）第 51,962.87 1#-8# 仓库抵押

港路 501 号

250858 号

沪房地浦字

同顺大道

11 自贸联发（2014）第 34,651.63 1#-5# 仓库无

333 号

213780 号

沪房地浦字

芦潮港镇港

12 自贸联发（2014）第 35,060.15 1#-5# 仓库无

茂路 122 号

213989 号

权证尚在办浦东新区业研发

13 自贸联发 61,532.00 -- 抵押

理中盛路 188 号办公

就上述第 6 项房屋，松高科已于 2014 年 12 月 24 日取得 2014SJ0185 号《建

设工程竣工验收备案证书》，该房屋产证目前正在办理中。

就上述第 13 项房屋，自贸联发已于 2013 年 9 月 6 日取得 2013PD0376 号《建

设工程竣工验收备案证书》，该房屋产证目前正在办理中。

经本所律师核查，临港投资及其下属公司合法拥有该等房屋的所有权。

4. 临港投资及下属子公司的在建工程

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司拥有 3 处在建工程，具体情况如下：

（1）上海漕河泾开发区松江高新产业园生产用房及配套用房（科技绿洲）

项目 1 区

2011 年 12 月 1 日，上海市松江区规划和土地管理局核发《建设用地规划

许可证》（沪松地（2011）EA31011720111783 号），用地项目名称“上海漕河泾

122

国浩律师（上海）事务所法律意见书

开发区松江高新产业园生产用房及配套用房（科技绿洲）项目”，用地单位上海

漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司，用地位置九亭镇东至中心路、西至

高新二路、南至高新一路、北至姚北公路，用地规模 99,376.9 平方米，建设规模

248,952 平方米（沪松方 DA31011720111510 号审定方案）。

2012 年 9 月 3 日，松高新在上海市松江区规划和土地管理局就 1 区项目取

得“沪松建（2012）FA31011720120624 号”《建设工程规划许可证》。

2012 年 11 月 15 日，松高新在上海市建筑业管理办公室就本项目取得

“310117201108241401”号《建筑工程施工许可证》，并就项目 1 区工程取得

1101SJ0049 D03 号施工分期（分部）许可分页。

该项目已于 2012 年 11 月开工，预计竣工时间为 2015 年 7 月。

（2）漕河泾科技绿洲康桥园区二期-1 项目

2012 年 7 月 20 日，上海市浦东新区规划和土地管理局核发《建设用地规划

许可证》（沪浦规地张（2011）EA31011520129121），用地项目名称漕河泾科技

绿洲康桥园区（二期-1），用地单位上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司，

用地位置康桥工业园 E07-04-2 号，用地规模 77,845.6 平方米，建设规模 108,275

平方米。

2012 年 12 月 11 日，康桥公司在上海市浦东新区规划和土地管理局就本项

目桩基工程取得”沪浦规建张（2012）FA31011520129402 号”《建设工程（地

下建筑部分）规划许可通知》。2013 年 10 月 10 日，康桥公司在上海市浦东新区

规划和土地管理局就本项目取得”沪浦规建张（2013）FA31011520139243 号”

《建设工程规划许可证》。

2012 年 12 月 21 日，康桥公司在上海市浦东新区建设和交通委员会就本项

目取得”310115201206073619”号《建筑工程施工许可证》，并就一期桩基工程

取得 12ZJPD0064 D01 号施工分期（分部）许可分页；2013 年 12 月 5 日，康

桥公司就二期-1（除桩基）工程取得 12ZJPD0064 D02 号施工分期（分部）许可

分页。

该项目已于 2012 年 12 月开工，预计竣工时间为 2015 年 7 月。

（3）漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 项目

2012 年 10 月 24 日，上海市奉贤区规划和土地管理局核发《建设用地规划

123

国浩律师（上海）事务所法律意见书

许可证》（沪奉地（2012）EA31012020124850），用地项目名称漕河泾科技绿洲

南桥园区一期，用地单位上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司，用

地位置奉贤区现代农业园区金海公路西侧、茂园路东侧，用地规模 165,393.6 平

方米，建设规模 413,484 平方米。

2012 年 12 月 5 日，南桥公司在上海市奉贤区规划和土地管理局就本项目一

期-1（桩基）工程取得”沪奉建（2012）FA31012020120834 号”《建设工程规划

许可证》；2013 年 11 月 19 日，南桥公司就本项目一期-1 工程取得”沪奉建（2013）

FA31012020135598 号”《建设工程规划许可证》。

2012 年 12 月 21 日，南桥公司在上海市奉贤区建设和交通委员会就本项目

取得”310120201207201919”号《建筑工程施工许可证》，并就一期-1 桩基工程

取得 1202FX0184 D01 号施工分期（分部）许可分页；2013 年 11 月 25 日，南

桥公司就一期-1（除桩基）1 标工程取得 1202FX0184 D02 号施工分期（分部）

许可分页，就一期-1（除桩基）2 标工程取得 1202FX0184 D03 号施工分期（分

部）许可分页，就一期-1（除桩基）3 标工程取得 1202FX0184 D04 号施工分期

（分部）许可分页。

该项目已于 2012 年 12 月开工，预计竣工时间为 2015 年 11 月。

经本所律师核查，临港投资下属公司已合法取得上述建设项目四证，该等

项目按规划进度正常实施，不会对本次交易产生重大不利影响。

5. 临港投资及下属子公司的租赁房屋

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司拥有 8 处租赁房屋，具体情况如下表所示。

序租赁面积出租人持有

承租方出租方房屋坐落用途租赁期限年租金（元）

号（m2）的房产证号

浦东新区

2014.12.01 沪房地浦字

临港秀浦路注册

1 康桥公司 300.00 至 1,500.00 （2014）第

投资 2555 号 1 地址

2015.11.30 220363 号

幢 1206 室

上海新兴

徐汇区桂

技术开发 2015.1.1 沪房地徐字

临港平路 391 号

2 区联合发 1,722.81 办公至 2,282,637.11 （2012）第

投资 3 号楼 37

展有限公 2017.12.31 006038 号

层

司

3 松高科上海新桥松江区新 100.00 办公 2006.05.30 10,950.00 无房屋所有

124

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序租赁面积出租人持有

承租方出租方房屋坐落用途租赁期限年租金（元）

号（m2）的房产证号

经济联合桥镇莘砖至权证，上海

总公司路 1188 号 2026.05.29 市松江区房

屋土地管理

局出具《产

权证明》

松江区莘

2009.12.07 沪房地松字

砖公路 518 注册

4 松高新松高科 301.93 至无偿（2009）第

号 3 幢 101 地址

2059.12.06 005557 号

室

无房屋所有

权证，上海

市松江区佘

上海佘山松江区佘

2014.03.06 山镇村镇建

佘山经济技术山工业区注册

5 250.00 至无偿设管理办公

公司发展有限明业路 88 地址

2044.03.05 室出具的

公司号3幢

NO：2014147

号《房屋产

权证明》

浦东新区

上海康桥

康桥镇秀

先进制造 2015.1.1 沪房地浦字

康桥浦路 2388 注册

6 技术创业 1,068.00 至 1,103,496.00 （2011）第

公司号3幢8层地址

园有限公 2015.12.31 229072 号

及门卫临

司

时房

上海新兴

徐汇区桂

技术开发 2014.6.1 沪房地徐字

康桥平路 391 号

7 区联合发 861.97 办公至 1,142,067.15 （2012）第

公司 2 号楼 38

展有限公 2017.5.31 006038 号

层 3802 室

司

上海新兴

徐汇区桂

技术开发 2014.6.1 沪房地徐字

南桥平路 391 号

8 区联合发 861.97 办公至 1,142,067.15 （2012）第

公司 2 号楼 38

展有限公 2017.5.31 006038 号

层 3801 室

司

经本所律师核查，临港投资及其下属子公司租用该等租赁物业的主要用途

为办公，其中 3、5 两处物业虽未取得房地产权属证书，但相关主管部门均已出

具《房屋产权证明》证明该物业归出租方所有。本所律师认为，临港投资及其

下属子公司与出租方签订的租赁协议合法有效，上述瑕疵不会对本次交易构成

障碍。

125

国浩律师（上海）事务所法律意见书

6. 临港投资及下属子公司的知识产权

临港投资及下属子公司拥有共计 23 项注册商标使用权。

序国际分

商标名称注册人被许可人注册号授权期限

号类号

2014.11.01

1 临港集团临港投资 3945600 35

-2016.12.06

2014.11.01

2 临港集团临港投资 3945595 36

-2016.12.06

2014.11.01

3 临港集团临港投资 3945594 37

-2016.12.06

2014.11.01

4 临港集团临港投资 3945593 39

-2016.12.06

2014.11.01

5 临港集团临港投资 3945592 41

-2016.12.06

2014.11.01

6 临港集团临港投资 3945591 42

-2016.12.06

2014.11.01

7 临港集团临港投资 3945590 44

-2016.12.06

2014.11.01

8 临港集团临港投资 4178535 35

-2017.11.27

2014.11.01

9 临港集团临港投资 4178518 36

-2017.11.27

2014.11.01

10 临港集团临港投资 4178517 37

-2017.11.27

2014.11.01

11 临港集团临港投资 4178515 39

-2017.11.27

2014.11.01

12 临港集团临港投资 4178516 41

-2017.11.27

2014.11.01

13 临港集团临港投资 4178519 42

-2017.11.27

2014.11.01

14 临港集团临港投资 4178520 44

-2017.11.27

2014.11.01

15 临港集团临港投资 3945599 35

-2016.12.06

2014.11.01

16 临港集团临港投资 3945603 36

-2016.12.06

2014.11.01

17 临港集团临港投资 3945602 37

-2016.12.06

2014.11.01

18 临港集团临港投资 3945601 39

-2016.12.06

126

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序国际分

商标名称注册人被许可人注册号授权期限

号类号

2014.11.01

19 临港集团临港投资 3945596 41

-2016.12.06

2014.11.01

20 临港集团临港投资 3945597 42

-2016.12.06

2014.11.01

21 临港集团临港投资 3945598 44

-2016.12.06

松江公司

松高科

松高新

2014.11.01

22 漕总公司佘山公司 3013720 36

-2019.10.31

临港松高科

康桥公司

南桥公司

松江公司

松高科

松高新

2014.11.01

23 漕总公司佘山公司 3013726 36

-2019.10.31

临港松高科

康桥公司

南桥公司

根据临港集团与临港投资签署的《商标使用许可合同》，临港投资有权在其

商品及服务中无偿使用上述第 1-21 项注册商标，对许可合同签署前临港投资已

使用该商标的行为，临港集团豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商

标的使用行为合法有效。

根据漕总公司分别与松江公司、松高科、松高新、佘山公司、临港松高科、

康桥公司、南桥公司签署的《商标使用许可合同》，上述 7 家子公司有权在第 36

类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品及服务中无偿使

用上述第 22 项及第 23 项注册商标，对许可合同签署前相关子公司已使用该商

标的行为，漕总公司豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用

行为合法有效。

本所律师认为，漕总公司已和临港投资下属子公司签订了合法有效的《商

标使用许可合同》，其已豁免相关子公司应事先获得许可的责任，并追认相关子

公司对该商标的使用行为合法有效。因此，临港投资下属子公司合法拥有对该

等商标的使用权。

127

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（五）临港投资及下属子公司的生产经营资质

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司拥有的生产经营资质情况如下表所示：

序号开发主体资质证书证书编号有效期至

房地产开发企业二级沪房管开第（01278）

1 松江公司 2015 年 8 月 4 日

资质证书号

房地产开发企业暂定沪房管（浦东）第

2 康桥公司 2015 年 4 月 13 日

资质证书 0001313 号

房地产开发企业暂定沪房管（奉贤）第

3 南桥公司 2015 年 8 月 21 日

资质证书 0000556 号

房地产开发企业三级

4 自贸联发沪房管开第 01902 号 2017 年 6 月 25 日

资质证书

房地产开发企业暂定沪房地资（松江）第

5 松高科 2014 年 12 月 31 日

资质证书（0000382）号

就上述第 5 项资质，根据松高科出具的说明文件，松高科已向房管部门申

请办理续期手续，续期资质证书预计 2015 年 4 月底取得。

（六）临港投资及下属子公司的重大债权债务

1. 重大业务合同

（1）重大采购合同

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大

采购合同如下表所示：

序服务接合同金额

合同名称服务提供方签约时间合同主要内容

号受方（万元）

按施工图纸负责生物医

生物医药、电子

药、电子信息、机械制

信息、机械制造

造产业区建造生产用房

产业区建造生产上海市第五建

1 松高科 2011.04.28 21,829.83 （双子楼）的土建、安

用房（双子楼）筑有限公司

装、总体及附属工程，

工程施工总承包

预计竣工日期为 2014 年

合同

1 月 3 日。

上海漕河泾开发按施工图纸负责上海漕

区松江高科技园河泾开发区松江高科技

新建工业厂房及上海培成建设园新建工业厂房及工业

2 松高科 2011.11.03 21,366.77

工业配套（二期集团有限公司配套（二期一）项目（A

一）项目（A 标）标）的土建、安装、总

施工总承包合同体及附属工程，预计竣

128

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序服务接合同金额

合同名称服务提供方签约时间合同主要内容

号受方（万元）

工日期为 2014 年 2 月 19

日。

按施工图纸负责上海漕

上海漕河泾开发河泾开发区松江高科技

区松江高科技园园新建工业厂房及工业

新建工业厂房及上海广厦（集配套（二期一）项目（B

3 松高科 2011.11.03 13,164.19

工业配套（二期团）有限公司标）的土建、安装、总

一）项目（B 标）体及附属工程，预计竣

施工总承包合同工日期为 2013 年 4 月 30

日。

按施工图纸负责上海漕

上海漕河泾开发河泾开发区松江高科技

区松江高科技园园新建工业厂房及工业

新建工业厂房及浙江宏伟建筑配套（二期一）项目（A

4 松高科 2011.11.03 6,459.33

工业配套（二期工程有限公司标）的土建、安装、总

一）项目（C 标）体及附属工程，预计竣

施工总承包合同工日期为 2013 年 3 月 31

日。

按施工图纸负责上海漕

上海漕河泾开发河泾开发区松江高新产

区松江高新产业业园生产用房及配套用

园生产用房及配房（科技绿洲）项目 1

中厦建设集团

5 套用房（科技绿松高新 2012.10.09 20,336.13 标段工程的土建、安装、

有限公司

洲）项目 1 标段电梯、装饰、道路、室

工程施工总承包外总体等工程，预计竣

合同工日期为 2014 年 7 月 29

日。

按施工图纸负责上海漕

上海漕河泾开发河泾开发区松江高新产

区松江高新产业业园生产用房及配套用

园生产用房及配中国核工业第房（科技绿洲）项目 2

6 套用房（科技绿二四建设有限松高新 2012.10.15 20,299.85 标段工程的土建、安装、

洲）项目 2 标段公司电梯、装饰、道路、室

工程建设工程施外总体等工程，预计竣

工合同工日期为 2014 年 3 月 27

日。

上海漕河泾开发按施工图纸负责上海漕

区松江高新产业上海江南建设河泾开发区松江高新产

7 园生产用房及配工程总承包有松高新 2012.10.10 20,349.43 业园生产用房及配套用

套用房（科技绿限责任公司房（科技绿洲）项目 3

洲）项目 3 标段标段工程的土建、安装、

129

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序服务接合同金额

合同名称服务提供方签约时间合同主要内容

号受方（万元）

施工承包合同电梯、装饰、道路、室

外总体等工程，预计竣

工日期为 2014 年 4 月 20

日。

由燕青照明公司负责上

上海漕河泾科技上海燕青照明海漕河泾科技绿洲康桥

绿洲康桥园区一集团有限公园区一期 AES 系统项目

康桥

8 期 AES 系统项目司；上海照石 2014.4.10 1,063.91 的安装工程；由照石传

公司

工程施工承包合广告传媒有限媒公司负责上述项目的

同公司广告牌、标识、标牌等

制作、安装等。

由华盛电力公司负责上

南桥园区一期-1 上海华盛电力

南桥海奉贤农业园区

9 （除桩基）电配安装装潢工程 2014.12.17 5,688.44

公司 C-02-01 号地块内的电

套工程承包合同有限公司

力配套设施建设。

由上海建工集团股份有

限公司按施工图纸负责

洋山保税港区临港管理

洋山保税港区临

服务中心一期工程 B 塔

港管理服务中心

上海建工集团自贸楼 4 至 17 层的结构、建

10 一期（B 塔楼复 2014.04.28 9,800.00

股份有限公司联发筑、安装、总体、附属

建工程）施工合

等工程和施工图纸和工

同

程量清单列明的内容工

程，完工日期为 2015 年

5 月 30 日

（2）重大销售合同

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大

销售合同如下表所示：

序合同金额

合同名称卖方买方签约时间合同主要内容

号（万元）

由德图仪器国际贸易

房屋订购合同德图仪器国（上海）有限公司支付

（编号：沪漕松际贸易（上约定对价后受让松高科

1 松高科 2014.8.13 1,792.00

科招合（2014）海）有限公自有的坐落于莘砖公路

197 号）司 258 号 34 楼 1501-1504

室的房屋。

130

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序合同金额

合同名称卖方买方签约时间合同主要内容

号（万元）

由上海好明电子科技有

房屋订购合同限公司支付约定对价后

上海好明电

（编号：沪漕松受让松高科自有的坐落

2 松高科子科技有限 2014.3.4 1,196.65

科招合（2014）于莘砖公路 388 号 34 号

公司

047 号）楼 1001、1002、1004 室

的房屋。

由上海鸿元投资集团有

房屋订购合同

上海鸿元投限公司支付约定对价后

（编号：沪漕松

3 松高新资集团有限 2013.11.15 5,807.40 受让松高科自有的坐落

新招合（2013）

公司于松江区科技绿洲（一）

14 号）

期 11 号楼的房屋。

由上海鸿元投资集团有

房屋订购合同

上海鸿元投限公司支付约定对价后

（编号：沪漕松

4 松高新资集团有限 2013.12.13 10,768.20 受让松高科自有的坐落

新招合（2013）

公司于松江区科技绿洲（一）

15 号）

期 9 号楼的房屋。

由上海东怡投资有限公

司支付约定对价后受让

项目合作协议康桥公司自有的房地产

（现房）（编号：康桥上海东怡投权证号为沪房地浦字

5 2014.12.19 5,252.97

漕河泾康桥招商公司资有限公司 [2014]第 220363 号、坐

合 2014-050 号）落于秀浦路 2555 号 5 幢

的房屋及相应土地使用

权。

由上海平越实业有限公

司支付约定对价后受让

上海市房地产买康桥公司自有的房地产

卖合同（编号：康桥上海平越实权证号为沪房地浦字

6 2014.09.03 4,422.39

漕河泾康桥招商公司业有限公司 [2014]第 220363 号、坐

合 2014-020 号）落于秀浦路 2555 号 10

幢的房屋及相应土地使

用权。

2. 贷款（授信）合同

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司签署的贷款及授信合同如下表所示：

贷款金额未偿还

序合同名称借款利率担保形贷款

贷款人 /授信额贷款期限金额

号及编号人 % 式用途

度（万元）（万元）

131

国浩律师（上海）事务所法律意见书

贷款金额未偿还

序合同名称借款利率担保形贷款

贷款人 /授信额贷款期限金额

号及编号人 % 式用途

度（万元）（万元）

收购

借款合同交通银行临港资

松高

31015020 临港 2013.3.7- 管为其

1 临港新城 9,900.00 6.40 8,900.00 科

13M1000 投资 2017.11.20 提供担

60%

02600 支行保

股权

物业通借

款合同物业

浙商银行

浙商银借松江 2012.9.7- 最高额配套

2 上海松江 10,000.00 6.15 8,310.00

字（2012）公司 2015.9.7 抵押设施

支行

第 00019 投入

号

物业通借

款合同归还

浙商银行 2013.10.30

浙商银借松江最高额关联

3 上海松江 3,000.00 6.40 - 3,000.00

字（2013）公司抵押公司

支行 2018.10.24

第 00001 借款

号

物业通借

款合同归还

浙商银行 2013.12.18

浙商银借松江最高额关联

4 上海松江 10,000.00 6.40 - 10,000.00

字（2013）公司抵押公司

支行 2018.10.24

第 00002 借款

号

松高

固定资产

科二

贷款合同交通银行

松高 2012.3.30- 期

5 31012020 上海徐汇 42,000.00 6.40 16,994.92 信用

科 2016.3.30 （一）

12M1000 分行

项目

01300

建设

流动资金替代

工商银行

借款合同松高 2014.4.28- 关联

6 上海市松 5,000.00 6.00 5,000.00 信用

23141000 科 2015.4.27 方借

江支行

187 款

松江公

固定资产司在

科技

贷款合同交通银行 2012.12.26 16,607

松高绿洲

7 31012020 上海松江 46,000.00 6.40 - 42,463.51 万元额

新项目

12M1000 分行 2017.12.22 度内为

建设

10800 其提供

保证

132

国浩律师（上海）事务所法律意见书

贷款金额未偿还

序合同名称借款利率担保形贷款

贷款人 /授信额贷款期限金额

号及编号人 % 式用途

度（万元）（万元）

流动资金工商银行替代

借款合同松高上海市漕 2014.4.30- 关联

8 4,000.00 6.00 4,000.00 信用

16141000 新河泾开发 2015.4.29 方借

044 区支行款

康桥

固定资产园区

工商银行

借款合同康桥 2014.4.21- 二期

9 上海市奉 40,000.00 5.895 14,163.90 抵押

26142000 公司 2019.12.31 -1 项

贤支行

003 目建

设

康桥

31015020 园区

交通银行

12M1000 康桥 2012.8.21- 一期

10 上海临港 34,900.00 6.2225 24343.11 抵押

07300 公司 2018.8.20 项目

新城支行

开发

建设

南桥

工商银行工商

固定资产园区

上海市奉银行

银团贷款 A区

南桥贤支行； 5.895/ 2014.1.27-

11 合同 87,400.00 27,802.43 抵押域一

公司中国银行中国 2019．12.20

26144000 期-1

上海市奉银行

001 项目

贤支行 6.550

建设

B1、

31015020 交通银行 2010.10.25

自贸 E1 路

12 10M1000 临港新城 5,000.00 6.08 - 5,000.00 无

联发市政

06300 支行 2015.10.21

项目

B1、

31015020 交通银行 2010.10.28

自贸 E1 路

13 10M1000 临港新城 11,000.00 6.08 - 4,400.00 无

联发市政

06500 支行 2015.10.26

项目

保税

流动资金

工商银行园区

借款合同自贸 2014.9.12-

14 上海市临 5,000.00 4.50 5,000.00 无基础

55141000 联发 2015.9.11

港支行设施

344

建设

流动资金临港投归还

工商银行

借款合同自贸 2014.9.25- 资连带关联

15 上海市临 13,000.00 5.40 13,000.00

55141000 联发 2015.9.15 责任保方借

港支行

357 证款

133

国浩律师（上海）事务所法律意见书

贷款金额未偿还

序合同名称借款利率担保形贷款

贷款人 /授信额贷款期限金额

号及编号人 % 式用途

度（万元）（万元）

国定资产国贸

工商银行

借款合同自贸 2014.5.30- 大厦

16 上海市临 29,000.00 5.76 11,080.00 抵押

55142000 联发 2019.5.29 项目

港支行

238 融资

基础

20100993

自贸中国进出 2013.1.30- 设施

17 62012111 38,000.00 5.895 30,000.00 抵押

联发口银行 2021.12.30 建设

774

贷款

2014 年南中国银行归还

自贸 2014.6.18-

18 贷字第上海市南 10,000.00 5.52 10,000.00 无他行

联发 2015.6.17

80022 号汇支行贷款

南洋商

实际提款

借款合同业银行流动

自贸中国银行日至 2015

19 SLA2014 4,750.00 4.74 4,750.00 上海分资金

联发首尔分行年 11 月 10

LN362 行备用周转

日

信用证

流动资金华夏银行

归还

借款合同自贸股份有限 2014.7.18-

20 10,000.00 5.70 10,000.00 无他行

SH26101 联发公司上海 2015.7.18

借款

20140051 分行

建设银

中国建设企业

流动资金自贸 2014.11.7- 行上海

21 银行法兰 4,650.00 4.05 4,650.00 日常

贷款协议联发 2016.6.2 分行保

克福分行运营

函担保

上海农

2014.08.25 商银行

签署，每笔自贸区

授信函流动

自贸永隆银行借款自提分行无

22 BF/2014/ 4,780.00 4.80 4,780.00 资金

联发澳门分行款日起不条件及

0062 周转

超过 13 个不可撤

月销信用

证

3. 保险合同

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司正在履行的保险合同如下表所示：

序被保保险金额保费

保单号险种保险人保险对象期限

号险人（万元）（万元）

134

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序被保保险金额保费

保单号险种保险人保险对象期限

号险人（万元）（万元）

中国人寿

8150120 上海漕河泾

公众责松高财产保险 2015.1.1-

1 14310112 开发区松江 1,000.00 1.00

任险科股份有限 2015.12.31

000036 高科技园区

公司

中国人寿上海漕河泾

8010520

机器损松高财产保险开发区松江 2015.1.1-

2 14310112 7,152.00 2.00

坏险科股份有限高科技园区 2015.12.31

000005

公司机器设备

上海市松江

中国人寿

8010420 区莘砖公路

财产一松高财产保险 2015.1.1-

3 14310112 518 号所有 112,152.00 22.43

切险科股份有限 2015.12.31

000017 建筑物及机

公司

器设备

中国平安

漕河泾科技

10206111 建筑工财产保险

康桥绿洲康桥园 2013.3.1-

4 90012811 程一切股份有限 44,628.75 9.95

公司区（二期-1） 2018.6.30

3674 险公司上海

项目

分公司

中国太平

ASHH56 洋财产保康桥园区

公众责康桥 2014.4.3-

5 107014Q 险股份有（一期）工 2,000.00 1.00

任险公司 2015.4.20

000020J 限公司上程

海分公司

中国太平

康桥园区

ASHH56 洋财产保

财产一康桥（一期）工 2014.3.21-

6 102414Q 险股份有 40,000.00 9.20

切险公司程房屋建筑 2015.3.20

000052C 限公司上

物

海分公司

保税港一期

仓库（同顺

中国平安

大道 333

1020611 财产保险

财产一自贸号）、保税港 2014.5.7-

7 1900131 股份有限 21,000.00 5.04

切险联发二期仓库 2015.5.6

810875 公司上海

（芦潮港镇

分公司

港茂路 122

号）建筑物

中国平安保税港一期

1020611 财产保险仓库（同顺

公众责自贸 2014.5.7-

8 1900131 股份有限大道 333 1,000.00 1.80

任险联发 2015.5.6

811670 公司上海号）、保税港

分公司二期仓库

135

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序被保保险金额保费

保单号险种保险人保险对象期限

号险人（万元）（万元）

（芦潮港镇

港茂路 122

号）建筑物

中国平安上海市浦东

10206111 财产保险新区汇港路

财产一自贸 2014.5.20-

9 9001324 股份有限 388 号、501 52,000.00 15.60

切险联发 2015.5.19

65753 公司上海号房屋建筑

分公司物

中国平安

上海市浦东

10206111 财产保险

公众责自贸新区汇港路 2014.5.20-

10 9001324 股份有限 2,000.00 2.00

任险联发 388 号、501 2015.5.19

68776 公司上海

号

分公司

浦东新区业

盛路 188 号

华泰财产保税港国贸

6022221

财产一自贸保险有限中心、顺翔 2014.5.7-

11 0420140 30,469.00 6.70

切险联发公司上海路同顺大道 2015.5.6

00009

分公司路口 2 号卡

口的建筑物

及设备

浦东新区业

盛路 188 号

华泰财产

6022225 保税港国贸

公众责自贸保险有限 2014.5.7-

12 0220140 中心、顺翔 4,000.00 2.00

任险联发公司上海 2015.5.6

00008 路同顺大道

分公司

路口 2 号卡

口

根据临港投资及其下属子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，上述临港投资及其下属子公司正在履行的重大合同合法有效，合

同履行不存在纠纷。

4. 重大侵权之债

根据临港投资及其下属子公司的确认、本所律师对相关公开信息的查询以

及自主管政府机关取得的证明文件，截至本法律意见书出具之日，临港投资及

其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生的重大侵权之债。

136

国浩律师（上海）事务所法律意见书

（七）临港投资及下属子公司的对外担保

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出

具之日，临港投资及其下属子公司对外担保情况如下表所示：

序合同名称/ 担保主合同是否

担保人被担保方担保余额担保期限

号合同编号形式债权人关联

保证合同

（3101502

011A10000 交通银行

自贸连带责 2014.6.20-

1 1000、临港新城临港集团 16,000 是

联发任担保 2021.2.21

310150201 支行

1M100001

000-C）

保证合同

（3101502

011A10000 交通银行

自贸连带责 2014.6.20-

2 1600、临港新城临港集团 4,000 是

联发任担保 2018.12.20

310150201 支行

1M100001

600-C）

最高额保

证担保合

宁波通商

同（宁通

自贸连带责银行股份 2015.2.6-

3 SH0101 额临港奉贤 4,000 是

联发任担保有限公司 2017.2.6

保字第

上海分行

140211301

号）

最高额保

证合同（浙浙商银行

商银高保自贸连带责股份有限 2014.9.28-

4 临港奉贤 10,000 是

字（2014）联发任担保公司上海 2015.9.27

第 00001 分行

号）

保证合同

（2013）信中信银行

沪银保字自贸连带责股份有限 2014.7.2-

5 临港奉贤 5,000 是

第联发任担保公司上海 2016.7.2

731431140 分行

00301 号

最高额保自贸连带责中国民生 2014.7.11-

6 临港奉贤 5,000 是

证合同（公联发任担保银行股份 2015.7.11

137

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序合同名称/ 担保主合同是否

担保人被担保方担保余额担保期限

号合同编号形式债权人关联

高保字第有限公司

020320142 上海分行

04801）

经核查，本所律师认为，临港投资下属子公司正在履行的上述担保合同已

经过了有效的内部审批流程，合同内容均合法、有效，不存在违规对外担保的

情形。

（八）临港投资的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，临港投资在报告期内进行了下述业务重组或收购股权的

行为：

1. 2012 年 8 月，收购南桥公司 10%股权

临港投资收购南桥公司 10%股权的相关内容请参见本法律意见书“第七章

本次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资及

下属子公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资（7）南桥公司”的历

史沿革。

2. 2012 年 10 月，收购松高科 60%股权

临港投资收购松高科 60%股权的相关内容请参见本法律意见书“第七章本

次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资及下

属子公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资（2）松高科”的历史沿

革。

3. 2014 年 3 月，出资设立佘山公司

临港投资设立佘山公司的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易

的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资及下属子公

司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资（4）佘山公司”的历史沿革。

4. 2014 年 9 月，进行内部资产剥离

为完成本次交易，临港集团设立了全资子公司临港资管，并以临港投资

100%股权对临港资管进行增资，在临港投资成为临港资管全资持有的子公司后，

临港投资部分资产进行剥离，以国有资产无偿划转方式转移至临港资管。关于

临港投资内部资产剥离的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交易的拟

138

国浩律师（上海）事务所法律意见书

注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（二）主要历史沿革沿革”。

5. 2014 年 9 月，收购松江公司 15.75%股权

临港投资收购松江公司 15.75%股权的相关内容请参见本法律意见书“第七

章本次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投

资及下属子公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资（1）松江公司”

的历史沿革。

6. 2014 年 9 月，收购自贸联发 45%股权

临港投资收购自贸联发 45%股权的相关内容请参见本法律意见书“第七章

本次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资及

下属子公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资（8）自贸联发”的历

史沿革。

7. 2014 年 10 月，出资设立临港松高科

临港投资设立临港松高科的相关内容请参见本法律意见书“第七章本次交

易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资及下属子

公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资（5）临港松高科”的历史沿

革。

经本所律师核查，上述业务重组以及收购股权的行为符合法律、法规以及

规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

（九）临港投资及下属子公司的税收

1. 临港投资及下属子公司适用的主要税种、税率

根据《拟注入资产审计报告》，临港投资及下属子公司报告期内适用的主要

税种、税率为：

税种税率

营业税 5%

城市维护建设税 1%

企业所得税 25%

教育费附加（含地方教育费附加） 5%（含地方教育费附加 2%）

河道管理费 1%

按照税法规定超率累进税率与当地税务局规定

土地增值税

的预征额孰高计提缴纳

经本所律师核查，临港投资及下属子公司执行的税种、税率符合现行法律、

139

国浩律师（上海）事务所法律意见书

法规和规范性文件的要求。

2. 临港投资及下属子公司享受的税收优惠

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证

明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临港投资及其下属子

公司未享受税收优惠待遇。

3. 临港投资及下属子公司税收行政处罚情况

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料、税务主管部门出具的相关证

明文件并经本所律师核查，临港投资及下属子公司未存在受到税务行政处罚的

情况。

（十）临港投资董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况

1. 临港投资董事、监事和高级管理人员的基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临港投资董事、监事和高

级管理人员的基本情况如下：

临港投资现任董事会由 5 名成员组成，分别为朱伟强、孙昂、邵正平、徐

斌和袁国华，其中朱伟强任董事长，孙昂任副董事长。根据有关董事出具的情

况说明，并经本所律师核查，前述董事不存在《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任公司董事的情形。

临港投资现任监事会由 3 名成员组成，分别为刘家平、杨菁和任曙虹，其

中任曙虹为临港投资职工大会选举产生的职工代表监事，刘家平任监事会主席。

根据有关监事出具的情况说明，并经本所律师核查，前述监事不存在《公司法》

第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形，且未兼任临港投资的董事及

高级管理人员职务。

临港投资现聘任高级管理人员共 4 人，其中，丁桂康任临港投资的总经理，

刘宇澄任副总经理，陆雯任常务副总经理兼董事会秘书、财务总监，刘平任副

总经理。根据有关高级管理人员出具的情况说明，并经本所律师核查，前述高

级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人

员的情形。

2. 临港投资最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况

经本所律师核查，临港投资最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情

140

国浩律师（上海）事务所法律意见书

况如下：

（1）董事变动情况

自 2012 年 1 月起，临港投资董事会成员为朱伟强、金钟、邵正平、徐斌、

袁国华。

2012 年 6 月 26 日，临港投资出具股东决定，委派达孺牛担任临港投资董事，

金钟不再担任临港投资董事。2013 年 3 月 5 日，临港投资就上述变更办理了工

商变更备案。

2015 年 3 月 11 日，临港投资出具股东决定，达孺牛因退休不再担任临港投

资董事，由临港资管委派孙昂担任临港投资董事。2015 年 3 月 11 日，临港投资

召开董事会并作出决议，选举孙昂担任副董事长。2015 年 3 月 13 日，临港投资

就上述变更办理了工商变更备案。

除上述情况外，临港投资近三年未发生其他董事变动情况。

（2）监事变动情况

自 2012 年 1 月起，临港投资监事会成员为刘家平、杨菁，由刘家平任监事

会主席。

2011 年 12 月 31 日，临港投资出具股东决定成立公司第三届监事会，委派

刘家平、杨菁担任监事，并通过民主选举产生一名职工监事。2012 年 11 月 2

日，临港投资召开职工大会选举任曙虹任职工监事。2013 年 3 月 5 日，临港投

资就上述变更办理了工商变更备案。

除上述情况外，临港投资近三年未发生其他监事变动情况。

（3）高级管理人员变动情况

① 总经理

临港投资自 2012 年 1 月起由袁国华任总经理。

2014 年 12 月 29 日，临港投资召开第三届董事会第四十一次会议并作出决

议，决定聘任丁桂康担任临港投资总经理，袁国华不再担任临港投资总经理职

务。2014 年 12 月 31 日，临港投资就上述变更办理了工商变更备案。

② 副总经理

临港投资自 2012 年 1 月起副总经理分别为刘宇澄和王怡。

2012 年 12 月 26 日，临港投资召开第三届董事会第二十二次会议并作出决

141

国浩律师（上海）事务所法律意见书

议，决定聘任刘平担任公司副总经理。

2013 年 8 月 16 日，临港投资召开第三届董事会第二十四次会议，同意不再

聘任王怡为公司副总经理。

2015 年 3 月 11 日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，决定聘任

陆雯担任公司常务副总经理。

③ 董事会秘书

2015 年 3 月 11 日，临港投资召开第三届董事会第四十三次会议，决定聘任

陆雯兼任临港投资董事会秘书。

除上述情况外，临港投资近三年未发生其他高级管理人员变动情况。

基于上述，本所律师认为，临港投资上述董事、监事和高级管理人员的任

职变化均已履行了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和临港

投资公司章程的规定。

3. 临港投资董事、监事、高级管理人员的兼职情况

经本所律师核查，临港投资董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

在兼职单

在临港投资兼职单位与临

姓名兼职单位位所任职

所任职务港投资关系

务

临港集团副总裁实际控制人

临港资管董事长控股股东

上海临港建设发展有限实际控制人全

董事

公司资子公司

实际控制人控

临港奉贤董事长

股子公司

自贸联发副董事长参股子公司

上海临港普洛斯国际物实际控制人参

董事长

流发展有限公司股子公司

朱伟强董事长

上海漕河泾开发区华港控股股东参股

监事

实业有限公司子公司

实际控制人全

漕总公司董事

资子公司

飞洋仓储（上海）有限参股子公司参

董事

公司股的子公司

实际控制人全

上海科技绿洲有限公司董事资子公司（间

接持有）

孙昂副董事长南桥公司董事长控股子公司

142

国浩律师（上海）事务所法律意见书

在兼职单

在临港投资兼职单位与临

姓名兼职单位位所任职

所任职务港投资关系

务

总经理

副董事长

康桥公司控股子公司

总经理

控股股东全资

临港商建董事长

子公司

上海临港奉贤公共租赁控股股东控股

董事长

住房运营有限公司子公司

上海新元联业企业发展实际控制人间

董事长

有限公司接控股子公司

上海耀华建材系统集成控股股东全资

董事长

临港供应中心有限公司子公司

临港集团副总裁实际控制人

上海临港建设发展有限监事会主实际控制人全

公司席资子公司

监事会主实际控制人控

临港奉贤

席股子公司

上海临港南汇新城经济监事会主实际控制人参

发展有限公司席股子公司

上海闵联临港联合发展监事会主实际控制人参

有限公司席股子公司

上海临港普洛斯国际物实际控制人参

邵正平董事董事

流发展有限公司股子公司

上海临港普洛斯仓储物实际控制人参

董事

流发展有限公司股子公司

上海临港浦东新经济发实际控制人全

监事

展有限公司资子公司

上海临港新兴产业城经监事会主实际控制人全

济发展有限公司席资子公司

临港资管董事控股股东

实际控制人全

漕总公司董事

资子公司

临港集团副总裁实际控制人

上海临港建设发展有限实际控制人全

董事长

公司资子公司

实际控制人控

临港奉贤董事

徐斌董事股子公司

上海临港产业区公共租

控股股东全资

赁房建设运营管理有限董事长

子公司

公司

上海临港信息科技发展董事长实际控制人参

143

国浩律师（上海）事务所法律意见书

在兼职单

在临港投资兼职单位与临

姓名兼职单位位所任职

所任职务港投资关系

务

有限公司股子公司

实际控制人全

漕总公司董事

资子公司

上海临港新兴产业城经实际控制人全

董事

济发展有限公司资子公司

临港资管董事控股股东

临港集团副总裁实际控制人

董事

临港资管控股股东

总经理

实际控制人全

漕总公司董事

资子公司

上海临港建设发展有限实际控制人全

董事

公司资子公司

袁国华董事实际控制人控

临港奉贤董事

股子公司

上海临港产业区港口发控股股东控股

董事长

展有限公司子公司

上海市工业区开发总公实际控制人全

董事长

司资子公司

上海临港再制造产业发控股股东参股

董事长

展有限公司子公司

董事长

临港集团实际控制人

总裁

上海临港普洛斯国际物实际控制人参

监事

流发展有限公司股子公司

上海临港普洛斯仓储物实际控制人参

监事

流发展有限公司股子公司

刘家平监事会主席实际控制人全

漕总公司董事长

资子公司

实际控制人全

上海漕河泾开发区高科

监事资子公司（间

技园发展有限公司

接持有）

拉萨中开藏域投资开发实际控制人间

监事

有限公司接参股子公司

实际控制人控

临港奉贤董事

股子公司

控股股东全资

杨菁监事临港商建董事

子公司

康桥公司董事控股子公司

南桥公司董事控股子公司

144

国浩律师（上海）事务所法律意见书

在兼职单

在临港投资兼职单位与临

姓名兼职单位位所任职

所任职务港投资关系

务

上海临港奉贤公共租赁控股股东控股

董事

住房运营有限公司子公司

上海临港产业区港口发控股股东控股

监事长

展有限公司子公司

上海临港产业区公共租

控股股东全资

赁房建设运营管理有限董事

子公司

公司

上海临港南汇新城经济实际控制人参

监事

发展有限公司股子公司

上海临港泥城经济发展监事会主实际控制人参

有限公司席股子公司

上海临港万祥经济发展监事会主实际控制人参

有限公司席股子公司

上海临港书院经济发展监事会主实际控制人参

有限公司席股子公司

上海临港普洛斯国际物实际控制人参

董事

流发展有限公司股子公司

实际控制人全

漕总公司监事

资子公司

上海市工业区开发总公实际控制人全

监事

司资子公司

上海临港浦东新经济发实际控制人全

董事

展有限公司资子公司

上海临港新兴产业城经实际控制人全

董事

济发展有限公司资子公司

监事会主

临港资管控股股东

席

上海临港鼎域投资发展监事会主控股股东参股

有限公司席子公司

松江公司董事长控股子公司

松高科董事长控股子公司

松高新董事长控股子公司

佘山公司董事长控股子公司

临港松高科董事长控股子公司

丁桂康总经理

上海漕河泾开发区松江

控股股东控股

公共租赁住房运营有限董事长

子公司

公司

上海漕河泾开发区文化控股子公司参

董事长

产业发展有限公司股的子公司

刘宇澄副总经理上海漕河泾开发区华港董事控股股东参股

145

国浩律师（上海）事务所法律意见书

在兼职单

在临港投资兼职单位与临

姓名兼职单位位所任职

所任职务港投资关系

务

实业有限公司子公司

上海临港高科技发展有控股股东全资

董事

限公司子公司

实际控制人全

上海漕河泾开发区浦星

董事资子公司（间

建设发展有限公司

接持有）

临港资管董事控股股东

上海漕河泾开发区华港控股股东参股

董事长

实业有限公司子公司

刘平副总经理实际控制人全

上海新园雅致酒店经营

董事资子公司（间

管理有限公司

接持有）

临港资管监事控股股东

上海临港泥城经济发展实际控制人参

董事

有限公司股子公司

上海临港南汇新城经济实际控制人参

董事

发展有限公司股子公司

上海临港书院经济发展实际控制人参

董事

有限公司股子公司

上海临港万祥经济发展实际控制人参

董事

常务副总经有限公司股子公司

陆雯理上海漕河泾开发区华港控股股东参股

董事

董事会秘书实业有限公司子公司

上海临港恒益健康产业控股股东参股

监事

发展有限公司子公司

上海鼎域恒睿股权投资控股股东参股

监事

基金管理有限公司子公司

上海漕河泾开发区文化下属子公司参

监事

产业发展有限公司股子公司

上海临港鼎域投资发展控股股东参股

董事

有限公司子公司

根据临港投资的确认，除上述情况外，临港投资的其他董事、监事、高级

管理人员未有在其他企业担任职务的情况。

4. 临港投资董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

经本所律师核查，临港投资董事、监事和高级管理人员的对外投资情况如

下：

146

国浩律师（上海）事务所法律意见书

姓名所投资企业出资金额（万元）占所投资企业比例%

袁国华上海农村商业银行股份有限公司 5.00 0.001

根据临港投资的确认，上述人员投资的企业与临港投资不存在利益冲突。

截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，临港投资的董事、

监事及高级管理人员不存在其他对外投资的情况。

5. 临港投资董事、监事、高级管理人员间的亲属关系情况

截至本法律意见书出具之日，临港投资的董事、监事及高级管理人员相互

之间不存在亲属关系。

（十一）临港投资及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁情况

根据临港投资及下属子公司的确认，以及本所律师对全国法院被执行人信

息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之

日，临港投资及下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

根据临港投资的董事、监事及高级管理人员的确认、本所律师对全国法院

被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意

见书出具之日，临港投资的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重

大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。

2. 行政处罚情况

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明、相关政府主管部门出

具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临港投资及

下属子公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。

（十二）临港投资及下属子公司的环境保护、安全生产

1. 环境保护

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明、环境保护主管部门出

具的证明文件，并经本所律师核查，临港投资及下属子公司最近三年的经营活

动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到

行政处罚且情节严重的情形。

2. 安全生产

根据临港投资及下属子公司提供的文件资料及说明、安全生产主管部门出

147

国浩律师（上海）事务所法律意见书

具的证明文件，并经本所律师核查，临港投资及下属子公司最近三年的经营活

动符合有关安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行

政处罚且情节严重的情形。

三、松高科 40%股权

松高科的基本信息、股权结构、主要历史沿革请参见本法律意见书“第七

章本次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投

资及下属子公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资”。

松高科的主要资产、经营资质、重大债权债务、对外担保情况、合规经营

情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况请参见本法律意见书“第七章本次交易

的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”第（四）至（十一）项的相关内

容。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，松高科的历次股权转让及增

资行为均履行了法律手续，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合

法、有效。根据新桥资管的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，新桥资管所持松高科 40%股权不存在质押、权属纠纷或潜在权属纠纷的情

形。本所律师认为，作为拟注入资产的松高科 40%股权权属清晰，合法有效，

不存在权属纠纷或风险。

四、松高新 49%股权

松高新的基本信息、股权结构、主要历史沿革请参见本法律意见书“第七

章本次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港投资

及下属子公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资”。

松高新的主要资产、重大债权债务、对外担保情况、合规经营情况、重大

诉讼、仲裁及行政处罚情况请参见本法律意见书“第七章本次交易的拟注入资

产”之“二、临港投资 100%股权”第（四）至（十一）项的相关内容。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，松高新的历次股权转让及增

资行为均履行了法律手续，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合

法、有效。根据九亭资管的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

148

国浩律师（上海）事务所法律意见书

日，九亭资管所持松高新 49%股权不存在质押、权属纠纷或潜在权属纠纷的情

形。本所律师认为，作为拟注入资产的松高新 49%股权权属清晰，合法有效，

不存在权属纠纷或风险。

五、康桥公司 40%股权

康桥公司的基本信息、股权结构、主要历史沿革请参见本法律意见书“第

七章本次交易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（四）临港

投资及下属子公司的主要资产”之“1.临港投资的对外股权投资”。

康桥公司的主要资产、经营资质、重大债权债务、对外担保情况、合规经

营情况、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况请参见本法律意见书“第七章本次交

易的拟注入资产”之“二、临港投资 100%股权”第（四）至（十一）项的相关

内容。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，康桥公司的历次股权转让及

增资行为均履行了法律手续，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，

合法、有效。根据浦东康桥的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，浦东康桥所持康桥公司 40%股权不存在质押、权属纠纷或潜在权属纠纷

的情形。本所律师认为，作为拟注入资产的康桥公司 40%股权权属清晰，合法

有效，不存在权属纠纷或风险。

149

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第八章关联交易和同业竞争

一、关联交易

（一）本次重大资产重组构成关联交易

根据自仪股份与临港资管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协

议》，以及电气集团与临港资管签署的《股份无偿划转协议》，本次重大资产重

组完成后，临港资管将成为自仪股份控股股东。根据《上市规则》第 10.1.3 条、

第 10.1.6 条的规定，本次重大资产重组完成后，临港资管将成为自仪股份控股

股东，临港资管视同为自仪股份的关联人，因此，本次重大资产重组构成关联

交易。

截至本法律意见书出具之日，自仪股份就本次重大资产重组已履行的审议

和批准程序如下：

2014 年 12 月 5 日，自仪股份召开第八届董事会第七次会议，审议通过了与

本次重大资产重组相关的议案，关联董事曹俊、许大庆、黄建民在表决时对关

联交易事项进行了回避表决。

2015 年 4 月 13 日，自仪股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过了与

本次重大资产重组相关的议案，关联董事曹俊、许大庆、黄建民在表决时对关

联交易事项进行了回避表决。

2015 年 4 月 3 日，自仪股份独立董事出具《上海自动化仪表股份有限公司

独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项的事前认可意见》，同意本次重大资产重组相关议案并同意将该等议案提

交董事会审议，关联董事按规定予以回避表决。

2015 年 4 月 13 日，自仪股份独立董事出具《上海自动化仪表股份有限公司

独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项的独立意见》，同意董事会就本次重大资产重组的总体安排。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，自仪股份已就本次重

大资产重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决

议符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）主要关联方

150

国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《公司法》、《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——关联方

披露》的相关规定，临港投资的关联方情况如下：

1. 控股股东、实际控制人

临港资管系临港投资唯一股东，持有临港投资 100%股权；

临港集团系临港投资实际控制人，临港集团通过持有临港资管 100%股权，

间接控制临港投资 100%股权。

2. 直接或间接持有临港投资 5%以上股权的其他关联方

截至本法律意见书出具之日，除临港资管外，不存在其他直接或间接持有

临港投资 5%以上股权的其他关联方。

3. 控股股东、实际控制人控制的除临港投资以外的关联方

截至本法律意见书出具之日，临港资管、临港集团直接或间接控制的除临

港投资及其子公司以外的关联方如下：

序持有/控制的

关联方关联关系

号股权比例

1 上海临港高科技发展有限公司临港资管下属子公司 100%

2 上海临港新兴产业企业服务有限公司临港资管下属子公司 100%

上海漕河泾开发区松江公共租赁住房

3 临港资管下属子公司 51%

运营有限公司

4 上海临港商业建设发展有限公司临港资管下属子公司 100%

上海临港奉贤公共租赁住房运营有限

5 临港资管下属子公司 75%

公司

上海耀华建材系统集成临港供应中心

6 临港资管下属子公司 100%

有限公司

临港资管

持有 55%

7 上海新元联业企业发展有限公司临港资管下属子公司

临港集团

持有 45%

8 上海临港产业区港口发展有限公司临港资管下属子公司 65%

上海临港产业区公共租赁房建设运营

9 临港资管下属子公司 100%

管理有限公司

10 上海临港商业管理有限公司临港资管下属子公司 100%

11 上海临港建设发展有限公司临港集团下属子公司 100%

12 上海临港奉贤经济发展有限公司临港集团下属子公司 87.5%

13 上海临港奉贤企业服务有限公司临港集团下属子公司 100%

14 上海新港集装箱物流有限公司临港集团下属子公司 50%

上海临港新兴产业城经济发展

15 临港集团下属子公司 100%

有限公司

上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展

16 临港集团下属子公司 51%

有限公司

17 上海临港浦东新经济发展有限公司临港集团下属子公司 100%

18 上海临港泥城经济发展有限公司临港集团下属子公司 50%

151

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序持有/控制的

关联方关联关系

号股权比例

19 上海临港泥城建设发展有限公司临港集团下属子公司 100%

20 上海临港南汇新城经济发展有限公司临港集团下属子公司 50%

21 上海临港安防技术服务有限公司临港集团下属子公司 50%

22 上海临港书院经济发展有限公司临港集团下属子公司 50%

23 上海南院实业发展有限公司临港集团下属子公司 40%

24 上海南泰物业管理有限公司临港集团下属子公司 100%

25 上海临港万祥经济发展有限公司临港集团下属子公司 50%

26 上海临港信息科技发展有限公司临港集团下属子公司 50%

27 上海广航数码科技有限公司临港集团下属子公司 100%

28 上海东元信息科技发展有限公司临港集团下属子公司 100%

上海临港普洛斯国际物流发展

29 临港集团下属子公司 50%

有限公司

上海临港普洛斯仓储物流发展

30 临港集团下属子公司 50%

有限公司

临港集团

上海市漕河泾新兴技术开发区持有 89.62%

31 临港集团下属子公司

发展总公司临港资管

持有 10.38%

上海漕河泾开发区高科技园发展

32 临港集团下属子公司 100%

有限公司

33 上海科技绿洲发展有限公司临港集团下属子公司 100%

34 上海锦虹企业发展有限公司临港集团下属子公司 100%

上海漕河泾开发区经济技术发展

35 临港集团下属子公司 100%

有限公司

上海漕河泾开发区浦星建设发展

36 临港集团下属子公司 100%

有限公司

上海漕河泾开发区公共租赁住房投资

37 临港集团下属子公司 100%

运营有限公司

上海漕河泾出口加工区建设发展

38 临港集团下属子公司 100%

有限公司

上海漕河泾开发区创新创业园发展

39 临港集团下属子公司 85%

有限公司

40 盐城漕河泾园区开发有限公司临港集团下属子公司 60%

上海新兴技术开发区联合发展

41 临港集团下属子公司 65%

有限公司

42 上海漕河泾开发区物业管理有限公司临港集团下属子公司 100%

43 上海新园雅致酒店经营管理有限公司临港集团下属子公司 100%

44 上海新石企业服务有限公司临港集团下属子公司 100%

45 上海亿威实业有限公司临港集团下属子公司 100%

46 上海光启企业发展有限公司临港集团下属子公司 55%

上海漕河泾新兴技术开发区

47 临港集团下属子公司 100%

科技创业中心

上海漕河泾开发区松江创新

48 临港集团下属子公司 100%

创业园管理有限公司

49 上海漕河泾创业投资管理有限公司临港集团下属子公司 100%

50 上海工业对外交流中心临港集团下属子公司 100%

51 上海临港漕河泾生态环境建设临港集团下属子公司 100%

152

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序持有/控制的

关联方关联关系

号股权比例

有限公司

52 上海漕河泾开发区能通实业有限公司临港集团下属子公司 65%

53 上海临港漕河泾人才有限公司临港集团下属子公司 100%

54 上海临港人才有限公司临港集团下属子公司 100%

上海漕河泾新兴技术开发区

55 临港集团下属子公司 55%

海宁分区经济发展有限公司

56 上海漕河泾芦潮港置业有限公司临港集团下属子公司 100%

上海漕河泾开发区浦月建设发展

57 临港集团下属子公司 100%

有限公司

58 上海漕河泾开发区停车服有限公司临港集团下属子公司 100%

59 上海临港漕河泾企业服务有限公司临港集团下属子公司 100%

60 上海市工业区开发总公司（有限）临港集团下属子公司 100%

上海漕河泾桃浦科技智慧城经济发展

61 临港集团下属子公司 55%

有限公司

上海市工业区开发总公司

62 临港集团下属子公司 100%

桃浦热力公司

63 上海北方商城临港集团下属子公司 45%

64 上海美原绿化经营部临港集团下属子公司 100%

65 土木金投资（上海）有限公司临港集团下属子公司 100%

66 上海万隆实业有限责任公司临港集团下属子公司 100%

67 上海万润企业发展有限公司临港集团下属子公司 50%

68 上海万伟企业发展有限公司临港集团下属子公司 80%

69 上海君欣房地产发展有限公司临港集团下属子公司 36%

70 上海仕欣投资有限公司临港集团下属子公司 50%

4. 临港投资的子公司

截至本法律意见书出具之日，临港投资控制及参股的子公司如下：

序

关联方关联关系持股比例

号

上海漕河泾开发区松江高新产业园发临港投资直接控制

1 51.00%

展有限公司的子公司

上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展临港投资直接控制

2 60.00%

有限公司的子公司

上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展临港投资直接控制

3 55.00%

有限公司的子公司

上海漕河泾开发区松江高科技园发展临港投资直接控制

4 60.00%

有限公司的子公司

上海漕河泾开发区松江新兴产业园发临港投资直接控制

5 99.775%

展有限公司的子公司

上海漕河泾开发区佘山科技城发展临港投资直接控制

6 51.00%

有限公司的子公司

临港投资直接控制

7 上海临港松江高科技发展有限公司 51.00%

的子公司

8 上海自贸区联合发展有限公司临港投资参股企业 45.00%

153

国浩律师（上海）事务所法律意见书

5. 临港投资的董事、监事、高级管理人员

临港投资董事、监事、高级管理人员的任职、直接或间接控制的企业、担

任董事、高级管理人员的企业等情形详见本法律意见书“第七章本次交易的拟

注入资产”之“二、临港投资 100%股权”之“（十）临港投资董事、监事、高

级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况”的相关内容。

临港投资的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，及其直接或

者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除临港投资及其子公司以外

的法人也构成临港投资的关联方。

6. 控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员

除本法律意见书已披露的上述临港投资的董事、监事、高级管理人员担任

其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员的情形外，其他担任控股

股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员的关联方如下：

序号关联方关联关系

1 冯世平担任临港资管副总经理

2 盛雷鸣担任临港集团董事

3 陈卓夫担任临港集团董事

4 陈俊民担任临港集团董事

5 冯晓明担任临港集团董事

6 周耀东担任临港集团董事

7 祝应华担任临港集团董事

8 王跃担任临港集团董事

9 茅明贵担任临港集团监事（监事会主席）

10 张伟敏担任临港集团监事

11 陈英担任临港集团监事

12 桂恩亮担任临港集团副总裁

7. 其他关联方

序号关联方关联关系持股比例

上海松江经济技术开发建设持有松江公司

1 少数股东

有限公司 0.225%股权

2 上海松江新桥资产经营有限公司少数股东持有松高科 40%股权

3 上海九亭资产经营管理有限公司少数股东持有松高新 49%股权

持有佘山公司

4 上海佘山资产经营管理有限公司少数股东

49%股权

持有临港松高科

5 上海新闵资产经营有限公司少数股东

49%股权

6 上海浦东康桥（集团）有限公司少数股东持有康桥公司

154

国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号关联方关联关系持股比例

40%股权

持有南桥公司

7 上海久垄投资管理有限公司少数股东

45%股权

8 上海新桥经济联合总公司少数股东之关联方 --

9 上海九亭经济联合总公司少数股东之关联方 --

（三）关联交易

根据《拟置入资产审计报告》，临港投资 2012 年度至 2014 年度的重大关联

交易情况如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）出售商品/提供劳务情况

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年

上海临港经济发展

销售房屋 -- 188,000,000 --

集团资产管理有限公司

（2）采购商品/接受劳务情况

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年

上海漕河泾开发区物业管理支付物业费、

2,120,231.27 544,651.25 218,884.76

有限公司绿洲分公司电费

上海新兴技术开发区联合发

支付房租 2,771,966.24 2,076,485.76 692,161.92

展有限公司

2. 关联担保情况

（1）作为担保方

被担保方担保金额担保起始日担保到期日

上海自贸区联合发展有限公

130,000,000.00 2014 年 9 月 14 日 2015 年 1 月 26 日

司

（2）作为被担保方

担保方担保金额担保起始日担保到期日

上海临港经济发展集团资产

89,000,000.00 2014 年 12 月 29 日 2017 年 11 月 20 日

管理有限公司

3. 关联方内部借款利息

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年

上海临港商业建设发展利息支出 6,202,669.42 4,118,682.61 1,479,473.41

155

国浩律师（上海）事务所法律意见书

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年

有限公司

上海临港经济发展（集团）

利息支出 -- 4,569,308.16 --

有限公司

上海漕河泾新兴技术开发区

利息支出 -- -- 1,068,050.00

科技创业中心

上海漕河泾开发区松江公共

利息支出 -- -- 1,008,333.33

租赁住房运营有限公司

上海漕河泾开发区松江公共

利息收入 198,333.34 5,000,000.01 118,333.33

租赁住房运营有限公司

上海临港经济发展（集团）

利息收入 -- -- 6,879,161.07

有限公司

上海九亭资产经营管理

利息收入 608,333.33 2,097,055.00 4,903,355.00

有限公司

4. 其他关联交易

（1）临港投资于 2013 年 10 月转让上海综合保税区联合发展有限公司

45.00%股权给上海临港经济发展（集团）有限公司，转让价格为 382,318,411.87

元，与此对应的其他综合收益转出 73,587,550.00 元至投资收益，共实现转让收

益 57,590,604.50 元。

（2）2014 年度，临港投资按照 2013 年 12 月 31 日净资产计算作价购回临

港集团持有的上海自贸区联合发展有限公司 45%股权。

（3）2014 年度，临港投资按照 2014 年 6 月 30 日净资产计算作价收购上海

漕河泾新兴技术开发区联合发展总公司持有的松江公司 15.75%股权，作价为

25,249,512.19 元。

5. 关联方应收应付款项

（1）应收款项

项目名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

①应收账款：

上海临港经济发展（集团）有限公司 -- 188,000,000.00 --

合计 -- 188,000,000.00 --

②预付款项：

上海新兴技术开发区联合发展有限公司 571,033.58 519,121.44 --

合计 571,033.58 519,121.44 --

③其他应收款：

上海九亭资产经营管理有限公司 -- 49,000,000.00 49,000,000.00

上海九亭经济联合总公司 -- 68,098,620.00 40,015,650.00

156

国浩律师（上海）事务所法律意见书

项目名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运

-- 14,714,166.68 70,100,000.00

营有限公司

上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限

-- 3,751,634.20 --

公司

上海新兴技术开发区联合发展有限公司 596,743.22 519,121.44 519,121.44

上海漕河泾开发区物业管理有限公司 84,817.84 84,817.84 84,817.84

上海新桥经济联合总公司 50,000.00 -- --

合计 731,561.06 136,168,360.16 159,719,589.28

④其他流动资产（委托贷款）

上海浦东康桥（集团）有限公司 -- 100,000,000.00 --

合计 -- 100,000,000.00 --

⑤其他非流动资产（委托贷款）

上海九亭经济联合总公司 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00

合计 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00

（2）应付款项

项目名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

①其他应付款：

上海临港商业建设发展有限公司 103,002,866.00 206,784,191.27 1,125,193.35

上海临港经济发展集团资产管理

406,685.25 -- --

有限公司

上海临港经济发展(集团)有限公司 -- 138,015,255.71 656,779,000.12

上海九亭资产经营管理有限公司 -- 2,990,627.50 --

上海临港产业区港口发展有限公司 -- 13,500.00 --

上海松江经济技术开发建设有限公司 -- 360,000.00 --

上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司 25,249,512.19 25,200,000.00 --

上海漕河泾新兴技术开发区

-- -- 20,000,000.00

科技创业中心

合计 128,659,063.44 373,363,574.48 677,904,193.47

（四）规范关联交易的承诺

为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，临港投资控股股东、实际控

制人出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

1. 本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规

章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股

东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决

时，履行回避表决的义务。

2. 本次交易完成后，本公司以及本公司下属全资、控股、参股及其他可实

际控制的企业（以下简称“本公司及下属企业”）与自仪股份、临港投资及其子

157

国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保

证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相

关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证

不通过关联交易损害自仪股份、临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。

3. 本公司承诺不利用自仪股份控股股东或实际控制人地位，损害自仪股份、

临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。

4. 本公司和自仪股份就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，

均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往

来或交易。

综上，本所律师认为，临港投资控股股东、实际控制人已出具相关承诺，

保证减少与规范未来与自仪股份、临港投资及其子公司可能存在的关联交易情

形，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具

有法律约束力。若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能

够相应减少关联方与自仪股份、临港投资及其子公司之间发生不必要的关联交

易，并保证发生的关联交易价格公允，有利于保护自仪股份、临港投资及其子

公司以及其他股东的合法权益。

二、同业竞争

（一）本次交易完成后的同业竞争情况

本次重大资产重组完成后，自仪股份将原有全部资产及负债置出，主营业

务将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公

司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发，涉及的园区为

松江园区、南桥园区、康桥园区和自贸区（洋山）陆域部分。

其中，松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式

等关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公

司负责园区二级开发；相关园区已经顺利启动，且具有相当规模的发展空间；

开发公司通过公开市场获得土地开发产业物业，并为入驻企业提供配套服务。

自贸区（洋山）陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区

是中国（上海）自贸试验区的重要组成部分，且区域定位、配套政策、产业类

158

国浩律师（上海）事务所法律意见书

型和客户集群与其他园区存在显著差异。

本次交易完成后，临港资管变更为自仪股份的控股股东，临港集团变更为

自仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外，临港资管、

临港集团的其他下属园区的情况如下：

1. 临港产业区

临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新

兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港

社区、临港书院社区、临港万祥社区等。临港产业区受上海市政府委托，承担

了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、土地储备、市

政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。

其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物

业形态为单层工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共

同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。

临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社

区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设

市政道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。

因此，临港产业区与临港投资及下属子公司涉及园区在业务类型、物业形

态、客户方面存在显著区别。

2. 漕河泾园区

漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，

目前已经成为高度成熟、平稳运营的开发区，属于国家级经济技术开发区。

根据《上海产业用地指南（2012 版）》，漕河泾园区对应的徐汇区、闵行区

分别属于土地一类类别、土地二类类别，与临港港投资及其下属子公司涉及园

区对应区县的土地三类类别存在显著差异；漕河泾园区的客户类型多为世界 500

强企业，与临港投资及下属子公司涉及园区以中小型企业客户为主存在差异；

漕河泾园区的租售模式以物业出租为主，临港投资及下属子公司涉及园区以物

业出售为主，且漕河泾园区的平均租售价格均高于临港投资及下属子公司涉及

园区的租售价格。

此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴

159

国浩律师（上海）事务所法律意见书

技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金

筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使

市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、

入区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等；

结合漕总公司与徐汇区人民政府、闵行区人民政府签署的合作协议，徐汇区和

闵行区政府在开发建设、园区服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展，

同时对楼宇建设、产业培育、税收收入等方面提出了较高要求。因此，漕河泾

园区在一定程度上需代政府履行相应的职能，非市场化运作主体，因此不适宜

纳入上市主体范围。

3. 浦江园区

浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩

展园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产

业区，其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租

售业务，主要物业形态为标准厂房。

根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地

一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江

园区不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级

土地开发业务，其所属的闵行区对应土地为二类类别，与临港投资及下属子公

司涉及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异。

4. 其他园区

除上述列举园区外，临港集团下属的其他园区还包括枫泾园区、桃浦智慧

城、盐城园区、海宁园区。上述园区中，枫泾园区的主要物业形态为单层工业

物业，桃浦智慧城尚未取得土地进行开发，江苏盐城园区、浙江海宁园区分别

位于江苏盐城和浙江海宁，位于上海区域范围外。因此上述园区分别在物业形

态、开发阶段、区域位置上与临港投资及下属子公司涉及园区存在显著区别。

（二）避免同业竞争的承诺

本次重大资产重组完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利

益，临港集团与临港临港资管分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺

内容如下：

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

1. 临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地

从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的

任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投

资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公

司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2. 若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产

业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争

或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下

属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属

子公司。

3. 临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的

信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞

争或潜在竞争的任何经营活动。

4. 若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及

其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责

任。

此外，临港集团还特别承诺：

1. 临港集团下属浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除一级

土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。在未来五年内，临港集团承

诺将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离，或待浦江园区涉及的土地一级

开发项目完成后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港

投资和/或其下属子公司；期间，本公司将先行把浦江园区相关子公司的经营权、

处置权委托予上市公司进行管理。

2. 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产二级开发的相关子公司，在其

开展实际经营，取得土地资源，并盈利且满足上市条件一年内，临港集团承诺

将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。

综上，本所律师认为，临港投资控股股东、实际控制人已出具相关承诺，

该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法

律约束力。若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能够相

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

应避免控股股东、实际控制人与临港投资及其子公司从事相同或类似的业务，

有利于保护临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

第九章与本次交易相关的信息披露

2014 年 5 月 5 日，自仪股份因控股股东电气集团正在研究有关涉及自仪股

份的重大事项，申请紧急停牌一天。

2014 年 5 月 6 日，自仪股份发布《重大事项停牌公告》，公告了因电气集

团研究有关涉及自仪股份的重大事项，自仪股份股票自 2014 年 5 月 6 日起停牌

事宜。

2014 年 5 月 12 日、2014 年 5 月 19 日、2014 年 5 月 26 日、2014 年 6 月 3

日，自仪股份发布《重大事项继续停牌公告》，公告了自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 6 月 9 日，自仪股份发布《重大资产重组停牌公告》，公告了因电

气集团筹划涉及自仪股份的重大资产重组事项，自仪股份股票自 2014 年 6 月 10

日起连续停牌不超过 30 日事宜。

2014 年 6 月 16 日、2014 年 6 月 23 日、2014 年 6 月 30 日、2014 年 7 月 7

日，自仪股份发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公告了有关各方正在

积极推进重大资产重组涉及的各项工作，自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 7 月 9 日，自仪股份发布《延期复牌公告》，公告了有关各方正在

积极推进重大资产重组涉及的各项工作，自仪股份股票自 2014 年 7 月 10 日起继

续停牌不超过 30 日事宜。

2014 年 7 月 16 日、2014 年 7 月 24 日、2014 年 7 月 30 日、2014 年 8 月 6

日，自仪股份发布《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重

大资产重组涉及的各项工作，自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 8 月 8 日，自仪股份发布《延期复牌公告》，公告了有关各方正在

积极推进重大资产重组涉及的各项工作，自仪股份股票自 2014 年 8 月 11 日起继

续停牌不超过 30 日事宜。

2014 年 8 月 15 日、2014 年 8 月 22 日、2014 年 8 月 29 日、2014 年 9 月 5

日，自仪股份发布《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重

大资产重组涉及的各项工作，自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 9 月 10 日，自仪股份发布《延期复牌公告》，公告了有关各方正在

积极推进重大资产重组涉及的各项工作，自仪股份申请继续停牌事宜。

2014 年 9 月 16 日、2014 年 9 月 23 日、2014 年 9 月 30 日，自仪股份发布

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的

各项工作，自仪股份股票自 2014 年 9 月 10 日起继续停牌不超过 30 日事宜。

2014 年 10 月 9 日，自仪股份发布《第八届董事会第四次会议决议公告》，

公告自仪股份召开第八届董事会第四次会议，并决议通过《关于公司股票因重大

资产重组申请延期复牌的议案》，同意自仪股份股票自 2014 年 10 月 10 日起继续

停牌 30 日。同日，自仪股份发布《延期复牌公告》，公告了有关各方正在积极推

进重大资产重组涉及的各项工作，自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 10 月 16 日、2014 年 10 月 23 日、2014 年 10 月 30 日、2014 年 11

月 6 日，自仪股份发布《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推

进重大资产重组涉及的各项工作，自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 11 月 8 日，自仪股份发布《第八届董事会第六次会议决议公告》，

公告自仪股份召开第八届董事会第六次会议，并决议通过《关于公司股票因重大

资产重组申请延期复牌的议案》，同意自仪股份股票于 2014 年 11 月 10 日起继续

停牌不超过 30 日。同日，自仪股份发布《延期复牌公告》，公告了有关各方正在

积极推进重大资产重组涉及的各项工作，自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 11 月 11 日，自仪股份发布《关于召开投资者说明会的预告公告》

及更正文件，公告自仪股份拟就本次重大资产重组相关事宜以网络形式召开投资

者说明会，与投资者进行互动交流和沟通。

2014 年 11 月 14 日，自仪股份发布《关于投资者说明会召开情况公告》，

公告投资者说明会的召开情况，及投资者提出的主要问题与回复情况。

2014 年 11 月 15 日、2014 年 11 月 22 日、2014 年 11 月 29 日，自仪股份发

布《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及

的各项工作，自仪股份继续停牌事宜。

2014 年 12 月 6 日，自仪股份发布《第八届董事会第七次会议决议公告》，

公告自仪股份召开第八届董事会第七次会议，并决议通过与本次重大资产重组相

关的议案。同日，自仪股份发布《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，

公告独立董事就本次重大资产重组相关事项发表的独立意见。

2014 年 12 月 6 日，自仪股份发布《第八届监事会第四次会议决议公告》，

164

国浩律师（上海）事务所法律意见书

公告自仪股份召开第八届监事会第四次会议，并决议通过与本次重大资产重组相

关的议案。

2014 年 12 月 6 日，自仪股份发布《重大资产重组复牌公告》，公告自仪股

份股票自 2014 年 12 月 8 日起复牌交易。

2014 年 12 月 6 日，自仪股份发布《上海自动化仪表股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《上海自动化仪表

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案（摘要）》，公告本次重大资产重组相关预案及其摘要文件。

2014 年 12 月 6 日，自仪股份发布《关于股份无偿划转的提示性公告》，公

告电气集团与临港资管签署《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集

团资产管理有限公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份无

偿划转协议》，电气集团拟将其持有的自仪股份 8,000 万股 A 股股份（占自仪股

份总股本的 20.04%）无偿划转予临港资管。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，自仪股份已就本次重

大资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露

的协议、事项或安排。自仪股份应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行

相应的信息披露义务。

165

国浩律师（上海）事务所法律意见书

第十章本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关

资质证书，其业务资质情况如下：

证券服务证券服务证券服务机

证券服务机构资质经办人员资质

机构名称机构职能构经办人员

中国证券执业证书（编

陈是来

号：S0880108113720）

《企业法人营业执照》（注

国泰君安证券独立财务册号 310000000071276）中国证券执业证书（编

王牌

股份有限公司顾问《经营证券业务许可证》号：S0880114070035）

（编号：Z29131000）

中国证券执业证书（编

任彦昭

号：S0880114110079）

律师执业证书

林琳（执业证号：

13101200111408225）

《律师事务所执业许可律师执业证书

国浩律师

法律顾问证》（编号：狄朝平（执业证号：

（上海）事务所

23101199320605523） 13101200410971529）

律师执业证书

周易（执业证号：

13101201311950471）

注册会计师证书

方志刚（证书编号：

《营业执照》（注册号

310000032162）

110000013615629）

瑞华会计师事《会计师事务所执业证注册会计师证书

置入资产

务所（特殊普通书》（No.019511）连向阳（证书编号：

审计机构

合伙）《会计师事务所证券期货 310000052142）