百大集团股份有限公司
二〇一四年度独立董事述职报告
我们作为百大集团股份有限公司第八届董事会的独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议,并对重大事项发表公正客观的独立意见。2014年,我们坚持诚信、勤勉尽责,忠实履行职务,维护公司利益和社会公众股股东的合法权益。现将2014年度的履职情况汇报如下:
一、 独立董事基本情况
(一) 个人履历情况:
报告期内,因公司第七届董事会到期,2014年5月20日召开了2013年度股东大会进行换届选举,产生了公司第八届董事会。
第八届董事会独立董事个人工作履历
徐建新:1955 年出生,博士,教授级高级会计师, 曾任上海财经大学教师,大华会计师事务所执业注册会计师,东方国际(集团)有限公司副总会计师、财务总监、总经济师、董事,东方国际创业股份有限公司副董事长。现任上海新世纪资信评估投资服务有限公司副总裁。
王维安:1965 年出生,经济学博士学位,现任浙江大学金融研究所所长、经济学院教授、博士生导师,中国人民银行银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家、中国金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事等职务。
马骏:1968 年出生,法律硕士学位。现任国浩律师(杭州)事务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员,杭州中瑞思创科技股份有限公司、利欧集团股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司独立董事等职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职概述
(一)出席会议情况:
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加 其中:亲自 其中:通讯 出席股 其中:是否出
姓 名
董事会 出席次数 方式参加次 东大会 席年度股东大
次数 数 次数 会
王天飞 3 0 2 - -
孙文秋 3 1 2 - -
陈劲 3 0 2 - -
徐建新 7 2 5 3 是
王维安 7 2 5 3 是
马 骏 7 2 5 3 是
注:2014年5月20日公司召开2013年度股东大会,会议选举了徐建新、王维安、马骏为公司第八届董事会独立董事。
报告期内公司共召开10次董事会、3次股东大会,我们积极出席会议,没有独立董事缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票,没有出现反对票和弃权票。
(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们认真听取公司管理层对相关事项介绍,通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式全面深入了解公司情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,积极履行了独董职责。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,为我们行使职权提供了必要的工作条件,并给予了大力的配合。
三、2014年重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司向杭州百大置业提供的部分借款到期后,在保障 2013 年重大资产重组时制定的《还款计划》按照约定履行的前提下,公司(含全资子公司、孙公司)拟委托贷款给杭州百大置业。我们就该事项发表了事前审核意见和关联委托贷款的独立意见,我们认为在符合《还款计划》的要求下,委托贷款有利于提高公司资金的使用效率和收益率,符合全体股东的利益,同意将议案提交董事会和股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》、《对外担保决策管理制度》的规定,控制对外担保事项。报告期内,我们对公司按参股比例 30%为参股公司杭州百大置业有限公司在银行进行融资提供不超过人民币 5亿元的银行授信保证担保,担保期限不超过 3 年的关联担保事项发表了独立意见,该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露,公司不存在违规对外担保情况。
公司能够认真执行证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
年度内公司无募集资金的使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司完成了董事会换届选举和聘任公司高级管理人员的工作。我们认为董事会换届选举的提名方式及程序合法、合规,董事候选人均符合任职条件;公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定,未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司发布了1次业绩预增公告,符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内,公司未发布业绩快报。
(六)聘任会计师事务所情况
2014年5月20日,公司召开年度股东大会,审议通过了《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》,我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了公司2013年度利润分配方案,认为分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意公司董事会提出的利润分配方案。
(八)公司及股东承诺履行情况
年度内无新增公司及股东承诺,以往承诺均已履行完毕。
(九)信息披露的执行情况
公司能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规进行信息披露。2013年7月根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》,结合公司实际情况对《信息披露管理制度》进行了全面修订。2014年全年信息披露真实、准确、及时、完整,没有出现重大差错更正、重大信息遗漏补充等情况。
(十)内部控制的执行情况
公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会,我们是四个专业委员会的成员,还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。
作为董事会战略决策委员会的委员,我们参加了2次战略决策委员会会议,对公司设立子公司和对子公司进行增资的议案进行了审议,审议通过后提交董事会审议。
作为董事会薪酬考核委员会的召集人和委员,我们召集了3次会议,分别对2013年度高管薪酬的发放进行了审核,对2014年度董事长和高管薪酬方案进行了讨论,审议通过后提交公司董事会审议。
作为提名委员会的召集人和委员,我们召集了 3 次会议,审议了公
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