证券代码:603005 证券简称:晶方科技 公告编号:临2015-018
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善法人治理结构,并结合公司自身发展的需要,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》的规定,公司于 2015 年 4 月 10 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,公司拟对现行《公司章程》中的部分条款进行修订,具体修订内容如下:
序号 修改前 修改后
1 第十五条 公司股份的发行,实 第十五条 公司股份的发行,实行公
行公开、公平、公正的原则,同 开、公平、公正的原则,同种类的每
种类的每一股份应当具有同等 一股份应当具有同等权利。
权利。 同次发行的同种类股票,每股的
发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。
2 新增条款 第十七条 公司发行的股份,在中国
证券登记结算有限公司上海分公司
集中存管。
3 第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东大会
大会的地点为公司住所地或者 的地点为公司住所地或者董事会决
董事会决定的其它地点。 定的其它地点。
第四十五条 股东大会将设置 股东大会将设置会场,以现场会
会场,以现场会议形式召开。公 议形式召开。公司还将提供网络或其
司还将提供网络视频或电讯/传 他方式为股东参加股东大会提供便
真方式为股东参加股东大会提 利。股东通过上述方式参加股东大会
供便利,股东通过上述方式参加 的,视为出席。
股东大会的,视为出席。
4 新增条款 第四十五条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律
意见书并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
5 第五十五条 股东大会的通知 第五十五条 股东大会的通知包
包括以下内容: 括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议
(二)提交会议审议的事项和提案;
期限;
(三)以明显的文字说明:全体普通
(二)提交会议审议的事项和提 股股东(含表决权恢复的优先股股
案;(三)以明显的文字说明: 东)均有权出席股东大会,并可以书
全体普通股股东(含表决权恢复 面委托代理人出席会议和参加表决,
的优先股股东)均有权出席股东 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权
大会,并可以书面委托代理人出
登记日(五)会务常设联系人姓名,
席会议和参加表决,该股东代理
电话号码。
人不必是公司的股东;(四)有
权出席股东大会股东的股权登 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
记日(五)会务常设联系人姓名,
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
电话号码。
表意见的,发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9∶30,
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日,且与网络
投票开始之日应当至少间隔 2 个交易
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
6 第七十八条 股东(包括股东代 第七十八条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份
理人)以其所代表的有表决权的
数额行使表决权,每一股份享有一票
股份数额行使表决权,每一股份 表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时,对中小投资者表
公司持有的本公司股份没
决应当单独计票。单独计票结果应当
有表决权,且该部分股份不计入 及时公开披露。
出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表
总数。 决权,且该部分股份不计入出席股东
董事会、独立董事和符合相关规 大会有表决权的股份总数。
定条件的股东可以征集股东投 公司董事会、独立董事和符合相
票权。 关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
7 第八十条 公司应在保证股东 第八十条 公司应在保证股东大会
大会合法、有效的前提下,通过 合法、有效的前提下,通过各种方式
各种方式和途径为股东参加股 和途径,优先提供网络形式的投票平
东大会提供便利。 台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。
8 第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名单
名单以提案的方式提请股东大 以提案的方式提请股东大会表决。
会表决。 股东大会就选举董事、监事进行
股东大会就选举董事、监事 表决时,根据本章程的规定或者股东
进行表决时,根据本章程的规定 大会的决议,可以实行累积投票制。
或者股东大会的决议,可以实行 前款所称累积投票制是指股东
累积投票制。 大会选举董事或者监事时,每一股份
前款所称累积投票制是指 拥有与应选董事或者监事人数相同
股东大会选举董事或者监事时, 的表决权,股东拥有的表决权可以集
每一股份拥有与应选董事或者 中使用。董事会应当向股东公告候选
监事人数相同的表决权,股东拥 董事、监事的简历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事 每一有表决权的股份享有与拟
会应当向股东告知候选董事、监 选出的董事、监事人数相同的表决
事的简历和基本情况。 权,股东可以自由地在董事、监事候
董事、监事候选人可以由上 选人之间分配其表决权,既可分散投
届董事会、监事会协商提名,也 于多人,也可集中投于一人,按照董
可以由单独持有或合并持有公 事、监事候选人得票多少的顺序,从
司发行在外有表决权股份总数 前往后根据拟选出的董事、监事人
的 3%以上的股东以临时提案的 数,由得票较多者当选。
方式提名。董事会、监事会或提
名股东应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。公
司董事(含独立董事)、监事(指
非由职工代表担任的监事)的选
举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有
与拟选出的董事、监事人数相同
的表决权,股东可以自由地在董
事、监事候选人之间分配其表决
权,既可分散投于多人,也可集
中投于一人,按照董事、监事候
选人得票多少的顺序,从前往后
根据拟选出的董事、监事人数,
由得票较多者当选。
改选提案获得通过后,新任
董事、监事在会议结束后立即就
任。
9 第一百零一条 董事辞职 第一百零一条 董事辞职生效
生效或者任期届满,应向董事会 或者任期届满,应向董事会办妥所有
办妥所有移交手续,其对公司和 移交手续,其对公司和股东承担的忠
股东承担的忠实义务,在任期结 实义务,在任期结束后并不当然解
束后并不当然解除,在本章程规 除,在任期结束或离职后二年内仍然
定的合理期限内仍然有效。 有效。
10 第一百一十条 董事会应 第一百一十条 董事会应当确定
当确定其运用公司资产所作出 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易
的风险投资权限,建立严格的决
的权限,建立严格的审查和决策程策程序。董事会可以按照股东大 序;重大投资项目应当组织有关专会的有关决议,设立战略、审计、 家、专业人员进行评审,并报股东大
会批准。董事会可以按照股东大会的提名、薪酬与考核等专门委员
有关决议,设立战略、审计、提名、会,专门委员会的设置和议事规
薪酬与考核等专门委员会,专门委员则按照监管部门的有关规定进 会的设置和议事规则按照监管部门
行。 的有关规定进行。
董事会可根据公司生产经
公司对外投资、收购或出售资产营的实际情况,决定单笔金额不
(不包括与日常经营相关的资产购
超过公司最近经审计净资产值 买或出售行为)、委托理财、资产抵
的 10%并且一个会计年度内累 押等交易达到下列标准之一的,应当
计金额不超过公司最近经审计 提交董事会审议: (一)交易涉及
净资产总额 30%的范围内的对 的资产总额(同时存在账面值和评估
值的,以高者为准)占公司最近一期外投资、资产收购、出售、委托
经审计总资产的 10%以上的; (二)理财、资产抵押、对外担保事宜,
交易的成交金额(包括承担的债务和
其他除应由股东大会决定的经 费用)占公司最近一期经审计净资产
营活动,均可由董事会决定或由 的 10%以上的,且绝对金额超过 1000
董事会授权决定。 万元; (三)交易产生的利润占公
超出上述比例数额的重大 司最近一个会计年度经审计净利润
投资项目应当组织有关专家、专 的 10%以上,且绝对金额超过 100
万元;(四)交易标的(如股权)在最近业人员进行评审,并报股东大会
一个会计年度相关的营业收入占公批准。
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上,且绝对金额超过 1000
万元;(五)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
公司对外投资、收购或出售资产
(不包括与日常经营相关的资产购
买或出售行为)、委托理财、资产抵
押等交易达到下列标准之一的应当
提交股东大会审议: (一)交易涉
及的资产总额(同时存在账面值和评
估值的,以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上; (二)
交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元;(六)公司发生“购买或者出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)”交易,不论交易标的是否相关,所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和上海证券交
易所对前述事项的审批权限另有特
别规定,按照中国证监会和上海证券
交易所的规定执行。
11 第一百二十八条 经理对 第一百二十八条 经理对董事
董事会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营 (一)主持公司的生产经营管理
管理工作,组织实施董事会决 工作,组织实施董事会决议,并向董
议,并向董事会报告工作; 事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经 (二)组织实施公司年度经营计
营计划和投资方案; 划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机 (三)拟订公司内部管理机构设
构设置方案; 置方案;
(四)拟订公司的基本管理 (四)拟订公司的基本管理制度;
制度; (五)制定公司的具体规章;
(五)制定公司的具体规 (六)提请董事会聘任或者解聘
章; 公司副经理、财务负责人;
(六)提请董事会聘任或者 (七)决定聘任或者解聘除应由
解聘公司副经理、财务负责人; 董事会决定聘任或者解聘以外的负
(七)决定聘任或者解聘除 责管理人员;
应由董事会决定聘任或者解聘 (八)本章程或董事会授予的其
以外的负责管理人员; 他职权。
(八)本章程或董事会授予 经理列席董事会会议。
的其他职权。 对于公司进行对外投资、收购或出售
经理列席董事会会议。 资产、委托理财等非日常业务经营的
交易事项,未达本章程第一百一十条
所规定的标准的,经理有权作出审批
决定;对于公司与关联人发生的关联
交易,未达到本章程第一百一十条所
规定的标准的,经理有权做出审批决
定。
12 第一百七十一条 公司指定《证 第一百七十条 公司指定《上海证券
券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 站 报》或《证券时报》或《中国证券报》,
www.cninfo.com.cn 为刊登公司 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
公告和和其他需要披露信息的 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和
媒体。 其他需要披露信息的媒体。该议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。特此公告。
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