苏州晶方半导体科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,保障股东权益和公司利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)法律、法规,以及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司设监事会,由 3 名监事组成。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第三条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三章 会议召集和召开
第四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第五条 召开监事会会议,应至少提前十天通知全体监事。通知方式包括专人送出、传真或邮件方式。
监事会召开临时会议,应提前二天通知全体监事。
第六条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第八条 监事会召开监事会议,可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。
第九条 监事提议召开临时会议,应当按照下列程序办理:
(一)向监事会提交正式的书面提议书,提请监事会主席召集临时会议,并提出会议议题。
提议书应载明:
1、提议事由;
2、提出议案的具体内容;
3、提案日期及提案人签名。
(二)监事会主席应在收到前述书面提议之日起十日内召集临时会议;
第十条 监事会决议表决方式为:现场表决或通讯表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第四章 议事程序和决议
第十一条 监事有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由本次监事会召集人确定;如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程,则由监事会进行表决确定。
第十二条 列入会议议程的议案,在进行表决前,应当经过认真审议,监事可以自由发言,也可以书面报告形式发表意见。
第十三条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,作出决议。
第十四条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十五条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过,决议的表决方式及表决结果应记载入会议记录中。
第五章 会议记录
第十六条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第十七条 监事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名;
(二)出席会议监事以及受托监事姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(六)出席会议的监事签名。
第六章 会议决议的执行
第十八条 监事会主席应监督决议执行情况,并将最终执行结果报告监事会。
第十九条 监事为履行职责,必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作,发生的合理费用由公司承担。
第二十条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议,监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,监事会有权要求其予以纠正。
第七章 附 则
第二十一条 本规则解释权属监事会。
第二十二条 本规则经公司监事会审议通过并提交股东大会批准后生效。如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由监事会提交股东大会审议批准。
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监事会
2015 年 3 月 31 日
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