南威软件：2014年年度报告_股票频道

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司代码:603636 公司简称:南威软件

南威软件股份有限公司

2014 年年度报告

二○一五年四月十三日

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、公司除董事长吴志雄先生应相关部门要求协助调查外,其余 6 位董事均出席董事会会议。三、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人侯济恭、主管会计工作负责人郑金聪及会计机构负责人(会计主管人员)郑金聪

声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告,公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为86,886,642.29元,2014年度母公司净利润为95,123,544.46元。按照相关规定,公司提取10%法定盈余公积金后,截止2014年12月31日,合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为265,548,006.81元和284,429,784.23元。

鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况,为了保证公司长远发展的需要,为广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,根据《公司法》、《公司章程》,提议公司2014年度利润分配预案为:以公司2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.8元(含税),共计分配现金股利18,000,000.00元。本次分配方案须经股东大会审议通过后实施。六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺,敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

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第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 5

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7

第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 10

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 28

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 44

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 48

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 54

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 143

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第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义

公司、本公司或南威软件指南威软件股份有限公司

凯信金鹏指天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)

东方汇富指厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙)

德弘嘉业指福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙)

盈科成长指福建盈科成长创业投资有限公司

报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

以应用软件开发为核心,选择适合的外部软件和计算

机硬件产品,经过设计、开发、集成、安装、调试和

解决方案指

售后服务,使整套系统能够实现特定的业务功能,满

足客户业务需求的服务。

通过深化政务公开,制约公权行使的程序和边界,实

权力阳光指

现政府行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。

以可视化指挥为理念,运用高清视频、大数据、云计

算、智能分析等技术对公安领域的海量信息进行采

智慧公安指集、存储、加工和智能化处理,搭建智能、高效的指

挥显控平台,实现“多级别、跨警种、跨区域”的公

安系统应急联动与决策指挥。

以物联网、数据整合、GIS、3D 等技术为依托,构建

智慧军营指集部队日常工作、营区管理等信息化应用于一体的基

层部队综合信息管理平台。

政务部门指指党委、政府、军队的组成部门或直属机构。二、重大风险提示

公司已在本年度报告中描述存在的主要风险,敬请查阅年报正文。

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第二节公司简介一、公司信息

公司的中文名称南威软件股份有限公司

公司的中文简称南威软件

公司的外文名称 Linewell Software Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写 Linewell

公司的法定代表人吴志雄二、联系人和联系方式

董事会秘书

姓名吴丽卿

联系地址福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼21层

电话 0595-68288886

传真 0595-68288887

电子信箱 bona@linewell.com三、基本情况简介

公司注册地址福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16-22层

公司注册地址的邮政编码 362000

公司办公地址福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼

公司办公地址的邮政编码 362000

公司网址 http://www.linewell.com

电子信箱 ir@linewell.com四、信息披露及备置地点

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、公司选定的信息披露报纸名称

《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网

http://www.sse.com.cn址

公司年度报告备置地点公司证券部五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所南威软件 603636 无

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文六、公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况

公司报告期内注册情况未变更。(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司的首次注册及历次变更详情请见《南威软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第五章之“公司基本情况”。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况

公司自 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所上市以来,主营业务未发生变化。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司自 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所上市以来,控股股东未发生变化。七、其他有关资料

名称福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

公司聘请的会计师事务所(境内) 办公地址福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 7-9 楼

签字会计师姓名蒋新红、林力

名称太平洋证券股份有限公司

办公地址云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层报告期内履行持续督导职责的保

荐机构签字的保荐代表

鞠卉、马晓敏

人姓名

持续督导的期间 2014 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日

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第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据

单位:元币种:人民币

本期比上年同期

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

增减(%)

营业收入 323,315,557.02 280,587,600.83 15.23 241,833,325.36归属于上市公司股

86,886,642.29 79,494,630.51 9.30 71,072,436.28东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性 76,099,773.67 65,108,179.71 16.88 59,286,873.18损益的净利润经营活动产生的现

104,650,567.90 100,561,099.68 4.07 50,083,069.33金流量净额

本期末比上年同

2014年末 2013年末 2012年末

期末增减(%)归属于上市公司股

803,974,718.58 368,008,076.29 118.47 288,513,445.78东的净资产

总资产 1,095,318,471.13 589,906,685.93 85.68 450,354,057.24

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2014年 2013年本期比上年同期增减(%) 2012年

基本每股收益(元/股) 1.16 1.06 9.43 0.95

稀释每股收益(元/股) 1.16 1.06 9.43 0.95扣除非经常性损益后的基本

1.01 0.87 16.09 0.79每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 21.12 24.22 减少3.10 个百分点 28.09扣除非经常性损益后的加权

18.5 19.83 减少1.33 个百分点 23.44平均净资产收益率(%)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

无。二、境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况□适用 √不适用(三) 境内外会计准则差异的说明:不适用。三、非经常性损益项目和金额√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2014 年金额 (如适 2013 年金额 2012 年金额

用)

非流动资产处置损益 -72,267.30 -10,762.27 16,353.64越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切

相关,符合国家政策规定、 11,807,837.24 16,409,034.15 14,189,771.94按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关

1,004,794.52的有效套期保值业务外,持

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业

-3,335.71 220,948.85 -188,480.71外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额 -20,590.82 -40,972.50 -47,250.00

所得税影响额 -1,929,569.31 -2,191,797.43 -2,184,831.77

合计 10,786,868.62 14,386,450.80 11,785,563.10

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第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,在公司董事会的科学领导和经营班子的努力运作下,全体员工紧扣中心,坚守职责,主动履职,协作推进各项经营管理工作。全年营业收入、净利润、新增订单等主要经营指标均创历年新高,挂牌上市、启用总部大楼等重点工作全面实现,较好地完成了全年经营管理计划。

2014 年公司的营业收入为 32,331.56 万元,同比增长 15.23%;营业利润为 7,888.43 万元,同比增长 15.11%,利润总额为 10,011.92 万元,同比增长 9.64%,归属于上市公司股东的净利润为 8,688.66 万元,同比增长 9.30%。

报告期内,公司的总体经营情况概述如下:

(1) 发展平台升级跨越

年初启用总部大楼南威大厦,企业运营资源进一步集中;年末,公司在沪市挂牌上市,企业品牌和影响力实现重大跨越。以总部大楼为主要经营载体、以资本为重要经营资源的新型高端发展平台快速成形,企业进入以平台发展为主要特征的新常态。

(2) 技术研发深化推进

报告期内,公司坚持研发“一盘棋、一体化”原则,加大研发投入,研发体系进一步完善,产品研发与产品推广有效推进。报告期内研发投入总额为 2,565.33 万元,同比增长 19.56%。2014年新增获得计算机软件著作权 34 项,新增 1 件实用新型专利授权(道路高清卡口前端设备状态的检测系统)。截至本报告出具日,公司共拥有 216 项产品获得计算机软件著作权、8 项专利(其中 3 项发明专利)、25 项受理发明专利申请。

围绕主营业务,公司推出移动警务平台、公安信息综合研判应用系统、部门间信息共享平台、智慧军营一体机、审批服务“一张网”等产品,市场反响良好。基础平台研发持续深入,正式推出基于标准 ESB 服务总线的 UCAP-ESB,并在重要项目中成功应用。大数据技术研发取得实质性突破,实现 50 亿数据精确查询 3 秒左右、模糊查询 5-8 秒的处理能力,大数据查阅和监控系统成功应用于具体项目。移动互联网技术研发多点推进,上线首个移动 APP“私信定制”,推出 3 个主线产品移动版本等。

(3)业务拓展再上台阶

2014 年公司进一步完善了市场布局,成立总部大区,建立分支机构之间、大区之间协同合作机制,强化合力攻关市场。建立立体式营销体系,参加及举办主题展会,参评并荣获行业 5 个重要奖项,提升了公司影响力和知名度;产业链合作整合计划继续推进,顺应安全可控技术发展趋势,与上下游国产化资源联合打造安全可控整体解决方案。

(4) 运行管理创新提速

报告期内,公司全面规范、完善各项管理制度,强化风险防控体系建设,完善公司在人力资源系统、财务系统、采购系统、项目实施等方面的管理办法和实施细则,健全反馈和问责机制,增加考评体系的实时性和有效性,公司的管理质效有效增强。

公司以提升队伍职业力和专业力为目标,以开展塑造执行力活动为主线,持续推进“学习型、创新型、专业型、高效型”队伍建设。广泛推行马上就办、直通终批、首发负责、首问负责、限

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文时办结等制度,梳理简化了一批工作流程,完善了内部管理系统业务模块,工作运转继续提速。加强审计监察工作,深入开展弘扬正能量活动,企业文化建设不断深化。

(5)资质品牌不断提升

报告期内,公司获得《ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书》、《ISO/IEC27001:2005信息安全管理体系认证证书》、《ISO/IEC20000-1:2011 IT 服务管理体系认证证书》、《国军标质量管理体系认证证书》、《商用密码产品生产定点单位》和《建筑智能化设计与施工一体化壹级资质证书》等资质,进一步健全了公司的资质体系;获得第十八届国际软件博览会“优秀应用产品”和“行业创新产品”、第十四届中国信息产业经济年会“2014 中国信息产业年度影响力企业”和 2014 年中国软件大会“2014 年中国软件和信息服务大数据领域杰出企业奖”等奖项,提升了企业的品牌美誉度。(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 323,315,557.02 280,587,600.83 15.23

营业成本 168,141,346.01 154,152,548.02 9.07

销售费用 20,250,402.25 15,483,716.72 30.79

管理费用 54,363,666.97 40,216,743.14 35.18

财务费用 -4,579,023.24 -3,345,020.50 -36.89

经营活动产生的现金流量净额 104,650,567.90 100,561,099.68 4.07

投资活动产生的现金流量净额 -27,081,206.57 -70,017,275.04 61.32

筹资活动产生的现金流量净额 339,829,009.14 7,654,028.44 4,339.87

研发支出 25,653,314.15 21,455,759.47 19.56

2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司营业收入较去年增长 15.23%。主要是公司技术研发能力不断提升,产品成熟度不断提高,同时加强项目实施和验收管理,项目实施效率有效提升,年度验收项目金额增长。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

不适用。(3) 新产品及新服务的影响分析

不适用。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(4) 主要销售客户的情况

公司 2014 年度营业收入排名前 5 位的客户共计实现收入 126,895,713.33 元,占公司营业收入比例为 39.25%。

3 成本(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

上年同本期金额情

本期占

成本构期占总较上年同况

分行业本期金额总成本上年同期金额

成项目成本比期变动比说

比例(%)

例(%) 例(%) 明

软件行业 167,605,092.94 100 154,152,548.02 100 8.73

分产品情况

上年同本期金额情

本期占

成本构期占总较上年同况

分产品本期金额总成本上年同期金额

成项目成本比期变动比说

比例(%)

例(%) 例(%) 明软件开发

18,158,551.45 10.83 23,914,615.17 15.51 -24.07(产品)系统集成

149,446,541.48 89.17 130,237,932.85 84.49 14.75(产品)技术服务

- - - - -(产品)(2) 主要供应商情况

公司向前 5 名供应商的采购额为 61,947,223.55 元,占公司主营业务成本的比例为 36.96%。

4 费用

项目 2014 年 2013 年增减比率(%) 变动原因

主要系营业税应收收

营业税金及附加 4,473,916.58 2,349,177.82 90.45

入增加所致

主要系销售人员及薪

销售费用 20,250,402.25 15,483,716.72 30.79

酬增加所致

主要系研发费用、固定

管理费用 54,363,666.97 40,216,743.14 35.18 资产折旧及中介费用

增加所致

主要系利息收入增加

财务费用 -4,579,023.24 -3,345,020.50 -36.89

所致

主要系期末应收款项

资产减值损失 2,768,042.37 3,197,594.56 -13.43

账面余额减少所致

主要系本期利润增加

减:所得税费用 13,953,370.08 12,360,129.17 12.89

所致

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

5 研发支出(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 12,027,421.52

本期资本化研发支出 13,625,892.63

研发支出合计 25,653,314.15

研发支出总额占净资产比例(%) 3.15

研发支出总额占营业收入比例(%) 7.93(2) 情况说明

报告期内,公司继续加大研发投入,整体研发支出较 2013 年增加了 19.56%。研发支出主要应用于政务云应用平台、应急指挥系统平台与智能车辆分析系统等项目。

6 现金流

项目 2014 年度 2013 年度增长比率(%) 变动原因经营活动产生的

104,650,567.90 100,561,099.68 4.07现金流量净额

投资活动产生的主要系收回理财投

-27,081,206.57 -70,017,275.04 -61.32

现金流量净额资所致

筹资活动产生的首次公开发行股票

339,829,009.14 7,654,028.44 4339.87

现金流量净额收到募集资金

7 其他(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

项目本期发生额上期发生额增减比率(%) 变动原因

营业收入 323,315,557.02 280,587,600.83 15.23 销售规模增长所致

营业成本 168,141,346.01 154,152,548.02 9.07 销售规模增长所致

主要系营业税应收收

营业税金及附加 4,473,916.58 2,349,177.82 90.45

入增加所致

主要系销售人员及薪

销售费用 20,250,402.25 15,483,716.72 30.79

酬增加所致

主要系研发费用、固定

管理费用 54,363,666.97 40,216,743.14 35.18 资产折旧及中介费用

增加所致

主要系利息收入增加

财务费用 -4,579,023.24 -3,345,020.50 36.89

所致

主要系购买理财收到

投资收益 987,116.74 -944.40 全增长

的收益增加所致

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号文”核准,公司于 2014 年 12 月 22日向社会公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000 股,占发行后公司总股本的 25%,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 14.95 元,募集资金总额为人民币 373,750,000.00 元,扣除发行费用人民币 24,670,000.00 后,实际募集资金净额为人民币 349,080,000.00 元。(3) 发展战略和经营计划进展说明

公司发展战略为:把握全球新一代信息技术变革的时代机遇和国家支持发展软件产业的政策机遇,以电子政务整体解决方案提供商为发展定位,围绕“一核两翼四纵”,即:以提高自主研发竞争力为核心,以人才、资本为两翼驱动,深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营等四个细分行业线,构建创新型、可延拓、可持续的企业经营发展体系,努力打造国内软件和信息技术服务业的百年企业、技术标杆。

报告期内,公司深化落实公司发展战略,严格按照公司制定的经营计划开展经营管理活动。2014 年度,公司营业收入、利润保持稳定增长;技术创新能力不断增强,技术水平不断提高;组织架构不断完善,管理职能更加清晰;核心竞争力不断加强,企业管理更加规范,挂牌上市、启用总部大楼等重点工作全面实现,较好地完成期初制定的各项工作目标。

2015 年公司的基本发展思路是:以南威使命和愿景为指针,以南威精神为推力,以稳中求快为发展总基调,以打造具有生态功能的发展平台为主题,以构建自主、可控、安全的软件和信息技术服务能力为导向,以建立健全上市企业经营管理体系为统筹,立足优势基础,加强综合创新,继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线,深度融合大数据、云计算、移动互联、网络安全技术,稳步推进政务云应用平台、智慧型平安城市、支持国产化的党委系统信息化解决方案、智慧军营综合信息系统、研发中心等募投项目的研发与建设,加大全国营销网络建设力度,持续加强队伍专业力和职业力建设,提升富有扩张力、创新力、先见力的核心竞争优势,完成公司 2015 年度经营业绩目标。(4) 其他

无。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本毛利率

分行毛利率

营业收入营业成本上年增减比上年增比上年

业 (%)

(%) 减(%) 增减(%)

增加软件

321,908,165.02 167,605,092.94 47.93 14.73 8.73 2.87 个行业

百分点

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本毛利率

分产毛利率

营业收入营业成本上年增减比上年增比上年

品 (%)

(%) 减(%) 增减(%)软件

增加开发

117,025,843.51 18,158,551.45 84.48 12.56 -24.07 7.48 个(产

百分点品)系统

增加集成

198,048,587.88 149,446,541.48 24.54 16.23 14.75 0.97 个(产

百分点品)技术服务

6,833,733.63 - 100 9.67 - -(产品)

合计 321,908,165.02 167,605,092.93 - - -

主营业务分行业和分产品情况的说明

公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商,主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务,并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。公司的解决方案类产品销售主要采用直销的方式,依托软件产品和解决方案直接参与项目投标,项目中标后与业主单位签署合同,按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务,项目建设完毕后由业主单位组织进行项目最终验收,公司在取得项目最终验收合格单据后确认收入。

报告期内,公司来自软件行业的营业收入稳步增长,增长率为 14.73%;公司的综合毛利率有所上升,同比增加了 2.87%,主要原因是软件产品毛利率上升。

公司的产品由软件开发、系统集成和技术服务构成。报告期内各产品收入均实现增长,其中系统集成收入的同比增长最高,达到 16.23%。2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

福建省内 241,752,340.21 19.79

福建省外 80,155,824.81 1.74主营业务分地区情况的说明

报告期内,福建省内营业收入占比 75.10%,福建省外营业收入占比 24.90%,省外收入增长慢于省内收入增长幅度。公司业务在未来一段时期内仍将主要集中在福建省内市场,存在业务区域相对集中的风险。(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

本期期末

本期期末上期期末

金额较上

数占总资数占总资

项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明

产的比例产的比例

动比例

(%) (%)

(%)

收到首次

公开发行

货币资金 616,032,504.48 56.24 176,877,979.75 29.98 248.28

股票的募

集资金

银行定期

应收利息 3,519,781.60 0.32 457,110.88 0.08 670.01

存款增加

加强其它其他应收

15,171,224.65 1.39 23,661,425.17 4.01 -35.88 应收款项款

管理所致

主要系公

司业务增

存货 168,456,508.38 15.38 109,736,285.76 18.60 53.51 长,相应在

建项目增

加所致

系公司购

其他流动买理财产

667,283.58 0.06 25,499,577.57 4.32 -97.38

资产品到期赎

回所致

主要系公

司在建工

程转固定

固定资产 80,885,184.27 7.38 8,529,803.56 1.45 848.27

资产以及

新增办公

设备所致

主要系公

司在建工

在建工程 247,166.82 0.02 67,474,239.83 11.44 -99.63

程转固定

资产所致

主要系公

司对开发

开发支出 13,865,334.70 1.27 8,502,688.11 1.44 63.07

支出投入

加大所致

主要系相

长期待摊应待摊费

737,401.45 0.07 1,465,522.50 0.25 -49.68

费用用摊销所

致

主要系公

司业务增

加,以票据

应付票据 65,772,804.94 6.00 41,777,671.89 7.08 57.44 结算的供

应商款项

也相应所

致

应付职工主要系公

12,805,005.25 1.17 7,261,534.41 1.23 76.34

薪酬司人员增

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

加以及薪

酬调整所

致

主要系尚

未支付公其他应付

13,062,732.84 1.19 995,611.30 0.17 1,212.03 司南威大款

厦工程款

所致

主要系公未分配利

265,548,006.81 24.24 188,173,718.97 31.90 41.12 司利润增润

加所致

主要系子

公司福建

神威少数少数股东

10,376,799.98 0.95 4,105,228.84 0.70 152.77 股东新增权益

投入注册

资本金所

致

主要系收

到的跨期

递延收益 3,341,666.67 0.31 7,472,814.92 1.27 -55.28

政府补助

减少

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

无

3 其他情况说明

无(四) 核心竞争力分析

公司把握电子政务建设热点的变化趋势,大力介入智慧公安、平安城市等社会管理与公共服务领域的信息化建设,业务规模增长较快,现已成为福建、浙江、安徽等地重要的电子政务解决方案提供商。

1、技术方案优势

公司始终坚持技术创新,把自主技术创新作为巩固竞争优势的根本途径。自成立以来,公司累计承担了国家发改委、国家科技部、国家工信部等部委组织的 18 项国家级课题,以及福建省科技厅、福建省信息化局等部门组织的 20 项省级课题,公司目前拥有发明专利 3 项,实用新型专利5 项,自主产品计算机软件著作权 216 项。公司成功开发了具有自主知识产权的应用支撑平台(UCAP),平台定位于云计算 PaaS 层,能够支持公司、第三方软件开发商实现云计算应用的快速开发,为最终用户提供软件服务。公司产品均以公司自主研发的应用支撑平台作为底层架构,发挥了平台在技术方面的优势,可根据需求快速实现二次开发,形成资源复用的开发管理模式。

2、产品和解决方案优势

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司依托自身先进的技术水平和丰富的实践经验,研发了行政审批、电子监察、电子证照、党委内网门户监管系统、军队基层通用信息系统等多个在细分领域具有较高知名度和比较优势的软件产品。同时,根据公司作为电子政务整体解决方案提供商的发展定位,综合提出了智慧城市、智慧政务、智慧公安、平安城市、党委系统信息化、智慧军营等多项解决方案,为政务部门提供包括技术、业务、运行等多方面的综合服务。

3、客户资源优势

报告期末,公司业务已经覆盖全国 18 个省份,积累了国家部委、省、市、县、乡 5 级政务部门 2000 多家客户,承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、国家发改委、国家公安部、中国保监会及福建省、浙江省、安徽省、新疆建设兵团、新疆自治区等具有较高影响力、示范力、带动力的项目,形成了广泛稳定的客户群体,具备了较高的行业影响力。

4、资质优势

公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、建筑智能工程设计与施工壹级资质、安防工程企业壹级资质和 CMMI3 级认证等,具备进入重点行业、重要领域、重大工程的资质条件。

5、品牌优势

公司是国家火炬计划重点高新技术企业,被国家工信部授予“国家软件公共服务平台海西云计算技术创新中心”,获得第十四届中国信息产业经济年会“2014 中国信息产业年度影响力企业”和 2014 年中国软件大会“2014 年中国软件和信息服务大数据领域杰出企业奖”等奖项,在行业具有较高的品牌美誉度。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(五) 投资状况分析1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托理财情况

单位:元币种:人民币

是

报否合

委托酬经计提资金来源关

作是否

理财委托理财金委托理财起委托理财终确实际收回本过减值是否并说明是联

方预计收益实际获得收益关联

产品额始日期止日期定金金额法准备涉诉否为募集关

名交易

类型方定金额资金系称

式程

序中

国银行其

25,000,000 2013-10-14 2014-4-13 560,000 25,000,000 560,958.90 是 0 否否自有资金

银理财他行中

国银行其

20,000,000 2014-01-28 2014-7-27 443,000 20,000,000 443,835.62 是 0 否否自有资金

银理财他行合

/ 45,000,000 / / / 1,003,000 45,000,000 1,004,794.52 / 0 / / / /计

逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0

2013 年 8 月 30 日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资

委托理财的情况说明金进行委托理财的议案》,同意公司使用自有资金购买商业银行人民币理财产品,连续 12

个月内累计使用金额不超过 1 亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文2、集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况√适用□不适用

单位:元币种:人民币

募集本年度已使用已累计使用募尚未使用募集资尚未使用募集资

募集方式募集资金总额

年份募集资金总额集资金总额金总额金用途及去向

2014 首次发行 373,750,000 16,950,000 16,950,000 356,799,980 按规定专户存储

合计 / 373,750,000 16,950,000 16,950,000 356,799,980 /

募集资金总体使用情况说明已累计使用的 16,950,000 元为部分发行费用。

报告期内,公司向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2500 万股,发行价为每股人民币 14.95 元,本次发行募集资金总额为 37,375 万元,扣除发行费用后募集资金净额为34,908 万元,并经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010 号《验资报告》进行审验。

上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人太平洋证券股份有限公司已与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用(4) 其他

公司于 2015 年 1 月 19 日召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金 30,994,948.16 元置换前期已预先投入的自筹资金。3、主要子公司、参股公司分析

北京南威科技有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2010 年 11 月 16 日,主营业务:技术咨询、软件开发与技术服务等,注册资本 1000 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 738.78 万元,净资产 647.86 万元,净利润 118.02 万元。

福建南威软件有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2011 年 5 月 31 日,主营业务:技术咨询、软件开发与技术服务等,注册资本 2000 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 2,131.88万元,净资产 1,803.37 万元,净利润 65.41 万元。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

厦门市南威软件科技有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2011 年 1 月 31 日,主营业务:技术咨询、软件开发与技术服务等,注册资本 500 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 1,064.94万元,净资产 247.19 万元,净利润 14.35 万元。

宁德南威软件有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2010 年 12 月 21 日,主营业务:软件开发、系统集成与技术服务等,注册资本 100 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 381.53 万元,净资产 211.34 万元,净利润 5.22 万元。

成都南威软件有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2012 年 3 月 15 日,主营业务:技术咨询、软件开发与技术服务等,注册资本 100 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 122.41 万元,净资产 43.26 万元,净利润 11.88 万元。

昌吉州南威软件有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2012 年 3 月 13 日,主营业务:技术咨询、软件开发、信息系统集成与技术服务等,注册资本 500 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 552.15 万元,净资产 535.38 万元,净利润-15.21 万元。

西安南威信息科技有限责任公司为本公司控股子公司,成立于 2011 年 11 月 28 日,注册资本500 万元,主营业务:计算机软硬件系统的开发与技术服务等,公司持股比例为 70%。截至 2014年度,该公司总资产 557.83 万元,净资产 464.07 万元,净利润-43.79 万元。

江西南威软件有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2012 年 10 月 22 日,主营业务:技术咨询、软件开发与技术服务等,注册资本 500 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 419.87 万元,净资产 411.34 万元,净利润-47.11 万元。

南平南威软件有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2014 年 6 月 5 日,主营业务:技术咨询,软件开发与技术服务等,注册资本 500 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 0.83 万元,净资产-2.48 万元,净利润-2.48 万元。

海南科特尔科技有限公司是本公司的全资子公司,成立于 2014 年 8 月 11 日,主营业务:技术咨询、软件开发与技术服务等,注册资本 100 万元。截至 2014 年度,该公司总资产 0.97 万元,净资产-2.08 万元,净利润-2.08 万元。

福建神威系统集成有限责任公司为本公司控股子公司,成立于 2012 年 3 月 31 日,注册资本为 5,000 万元,主营业务:轨道交通类产品的研发、设计、销售、集成与运维服务等,公司持股比例为 55%。截至 2014 年度,该公司总资产 2,090.48 万元,净资产 2,103.52 万元,净利润-130.99 万元。

南京伍安信息科技有限公司是本公司的参股公司,成立于 2013 年 11 月 15 日,主营业务:安全产品的设计、研发与销售,注册资本 150 万元,公司持股比例为 20%。截至 2014 年度,该公司总资产 160.68 万元,净资产 110.69 万元,净利润-8.84 万元。4、非募集资金项目情况□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势

我国电子政务的客户对象包括党委、人大、政府、政协、军队、法院、检察院系统等各级政务部门,业务内容涉及软件开发、系统集成、技术服务等多个方面,市场容量巨大但高度分散,单个供应商在市场中所占份额较低。

公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商,是全国软件和信息技术服务业骨干企业、福建省软件行业龙头企业。公司自成立以来,顺应国家行政体制改革的战略导向和电子政务发展趋势,专注于权力阳光、党委信息化、智慧军营、智慧公安等细分领域的系列软件产品与解决方案的研究和开发。经过十多年的发展,公司已成为福建、浙江、江西、新疆、安徽等地党委、政府系统电子政务解决方案的重要提供商之一。(二) 公司发展战略

公司将把握全球新一代信息技术变革的时代机遇和国家支持发展软件产业的政策机遇,以电子政务整体解决方案提供商为发展定位,围绕“一核两翼四纵”,即:以提高自主研发竞争力为核心,以人才、资本为两翼驱动,深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营等四个细分行业线,构建创新型、可延拓、可持续的企业经营发展体系,努力打造国内软件和信息技术服务业的百年企业、技术标杆。

1、业务布局战略

公司以提供电子政务整体解决方案为主营业务,面向政府、党委、军队等领域的客户提供规划咨询、应用软件开发、系统集成、智能化建设、运维管理等服务。

2、技术创新战略

以自主研发为根本途径,深化高端技术研发与主流技术开发。以功能智能化、体系智慧化为方向,升级已有软件产品、技术平台,提高产品技术水平。加大云计算、物联网、大数据、信息安全等高端技术和关键技术的研发力度,跟踪、介入基础研发和前沿技术。加强对外合作,建立与著名高校、“核高基”关联研发机构的合作关系。

3、人才强企战略

以建立梯队合理、结构科学、人尽其才的队伍为目标,推动队伍向高端人才领军、实用型人才支撑的优化组合转变。根据业务发展、产业拓展需要,引进相关领域高端人才。建立健全人力资源培训体系,持续增强人员综合素质。建立人员流动机制,营造利于优秀人才健康成长的环境。

4、市场拓展战略

以应用为导向,以行业为主线,开拓全国性、宽领域市场。调整与扩建相结合,完善全国五大片区分支机构。加强对各阶段信息化项目投资热点的研究,及早跟进热点领域。顺应国产化趋势,积极参与国产化联盟等行业组织,广泛建立上下游企业合作网络,拓宽市场渠道。发挥业务经验优势,加强对客户的业务引导和咨询服务。

5、资本创新战略

以积极稳妥为原则,以促进企业做大做强为目标,加大资本运作力度。发挥资本杠杆效应,加强对外参股或并购工作,延伸产业链。整合内部资源,盘活公司资产。探索项目运营模式。试

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文行以租代售(建)、增值运营、BT 等项目投资建设模式,促进技术成果快速推广、项目规模有效做大,提高市场竞争力和经营持续力。

6、管理创新战略

以绩效为中心,以文化为活力,促进管理高效化、精细化、人性化。健全、执行现代企业管理制度,加强规范,提高效率。完善绩效考核制度,实行部门预算制度,激励全员创造业绩。加强财务管控,保障财务运行安全。推行监察审计制度,加大纠错纠偏力度,确保企业运营健康。深入实践“诚信、担当、高效、创新”的南威精神,深化企业文化建设,塑造特色企业文化。(三) 经营计划

2015 年公司的重点工作为实施“6336”计划,即:启动和推进六大募投项目实施,深化开展核心技术专业化提升、主线产品国产化研发、行业线垂直链建设等三项专项行动,着力推进全国营销渠道建设、资本运营体系建设、专业型队伍建设等三项重点工作,夯实质量、规范、理论、资质、创新、文化等六大基础工作,努力构建要素齐备、核心驱动、专业引领、保障有力、环境优化的生态型发展平台。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

1、完成 2015 年度的经营计划和工作目标,依靠自有资金及募集资金。

2、6 个募集资金投资项目建设将利用募集资金,不足部分由公司自筹解决。(五) 可能面对的风险

1、市场竞争风险

电子政务市场高度开放,厂商竞争较为激烈,客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势,并不断开发新产品、拓展新市场,将可能对公司未来增长产生不利影响。

2、业务集中的风险

2012 年至 2014 年,公司来自福建省外的业务收入占比分别为 26.35%、28.08%和 24.90%。从收入结构来看,目前福建市场为公司最主要的市场,如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场,将对公司的持续成长产生一定影响。

3、税收优惠风险

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司系高新技术企业,依照相关规定,公司在 2014-2016 年享受 15%的所得税优惠税率。如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被评为高新技术企业,致使公司不能享受上述税收优惠政策,将对公司经营业绩产生较大影响。

4、大股东控制风险

公司的控股股东和实际控制人为吴志雄。吴志雄先生持有公司 57.40%的股份,具有直接影响公司重大经营决策的能力。未来存在控股股东利用其控股地位通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而损害公司及中小股东利益的可能性。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。

3、现金分红具体条件、比例及期间间隔

如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应采取现金方式分配利润,且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%,公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元。

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后制定公司利润分配政策。利润分配政策遵循以下原则:

(1)在公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

(2)在公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

董事会须充分考虑公司目前盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期利润分配方案。

5、利润分配政策的调整

公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转报表中归属于

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数(股) 上市公司股东

(股) (含税) (含税) 的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 0 1.8 0 18,000,000.00 86,886,642.29 20.72%

2013 年 / / / / / /

2012 年 / / / / / /五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况

在公司董事会的科学领导和经营班子的努力运作下,全体员工紧扣中心,坚守职责,主动履职,协作推进各项经营管理工作,公司经营业绩稳步增长,资产规模不断扩大,核心竞争力显著提高。2014 年实现营收入、净利润、回款金额等主要经营指标再创新高,挂牌上市、启用总部大楼等百年大计的重点工作全面实现,较好地实现了全年经营管理目标。在社会责任工作方面,公司重视对投资者、员工、债权人等的权益,具体的社会责任工作开展情况如下:

1、对投资者的权益保护

公司重视内控体系的建设工作,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律规章,制定完善相关制度,严格三会管理,股东大会、

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文董事会、监事会“三会”运作规范有序,内控制度不断健全完善,形成了一整套相互制衡、行之有效的内控制度体系,并持续深入开展公司治理活动,不断完善治理结构,提升治理水平,提高公司资产质量,切实保障全体股东的合法权益。

公司通过接听投资者电话、公司网站、“上证 E 互动”等与投资者进行多渠道、多方位的沟通;提高公司运作的透明度,增进了投资者对公司的了解和认同。

公司在确保平稳运行的同时,重视对投资者的合理回报,严格执行利润分配政策,回报股东。

2、员工权益保护

公司坚持“任人唯贤、人尽其才”的用人理念,以提升队伍职业力和专业力为目标,以开展塑造执行力活动为主线,持续推进“学习型、创新型、专业型、高效型”队伍建设。领导干部带头垂范,以“四德八能三勤三绩三廉”为准绳,深入贯彻“传帮带”活动要求,团队合力不断提升。公司为员工提供良好的工作环境、福利待遇,尊重职工合法权益,关心职工工作、生活、学习,为员工提供一个展示自我、提升自我的平台。深入开展弘扬正能量活动,建立正向能量库,收集整理正能量的人、事、言。开展塑造执行力活动,建立决策、执行、监督“三位一体”的工作推进机制。利用企业文化展区、楼层电视,展示员工集体活动风采,宣传企业各类中心工作。举办趣味运动会和篮球联赛等活动,企业文化建设不断深化。

3、对用户的责任

公司重视对用户的管理工作,本公司产品或服务质量严格按照国际标准,并获得ISO9001:2008 质量认证、ISO/IEC27001:2005 信息安全管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011IT服务管理体系认证、国军标质量管理体系认证和 CMMI3 级认证。公司依据这些标准,不断改进过程控制,形成从项目立项、产品设计、产品开发到产品实施交付、售后服务等全过程的质量控制体系。

公司一贯重视产品与服务的质量,提供包括 400 热线电话、传真、邮件、即时通讯、网站等多种受理方式,接受客户的服务请求与投诉。自公司成立以来,未发生重大产品质量纠纷。

4、注重节能环保

公司在开展主营业务时,严格遵守国家及地方政府有关节能减排、环境保护等方面的法律法规,严把节能环保关,项目实施中认真贯彻落实相关节能、环保要求。

2014 年投入使用的南威软件大厦,本着“科技南威、绿色南威、人文南威”的设计理念,采用呼吸式幕墙、LO-E 中空玻璃、5A 智能办公系统,采用了综水处理系统以及生态绿化系统。

公司鼓励员工参与各种社会环保活动,2014 年度公司推出节约办企活动,在工作中倡导勤俭节约,强化全体员工的节俭意识,提倡减少一次性用品的使用,积极推行无纸化办公把节约办企工作纳入员工日常工作考核范围,积极构建绿色办公环境。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明不适用。六、其他披露事项

公司 2015 年 1 月 30 日公告,公司控股股东、实际控制人吴志雄先生应相关部门要求协助调查,暂不能履行董事长职责。经第二届董事会第十一次会议决议,推选公司董事侯济恭先生暂时

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文代理行使董事长职责,全面负责公司的经营管理,直至董事长吴志雄先生恢复履行职责,或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第五节重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项□适用 √不适用二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项□适用√不适用五、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用六、重大关联交易□适用 √不适用七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项□适用 √不适用

2 担保情况□适用 √不适用

3 其他重大合同

2014 年 11 月 17 日,公司收到控股子公司福建神威系统集成有限责任公司(以下简称“福建神威”)与福州市城市地铁有限责任公司共同签署的《福州市轨道交通 1 号线工程(一期)自动售检票系统(AFC)项目》合同书,合同金额 83,954,222 元。依照上述合同,福建神威将承担建设福州地铁 1 号线一期工程自动售检票系统。八、承诺事项履行情况√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未能及如未能

承诺时是否有是否及时履行应及时履

承诺背承诺承诺

承诺方间及期履行期时严格说明未完行应说

景类型内容

限限履行成履行的明下一

具体原因步计划

与首次股份吴志雄详见注① 36 个月是是

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公开发限售行相关的承诺

作为南

威软件与首次

解决的控股公开发

同业吴志雄详见注② 股东或是是行相关

竞争实际控的承诺

制人期

间

与首次作为南

解决

公开发吴志雄威软件

关联详见注③ 是是

行相关凯信金鹏关联人

交易

的承诺期间与首次

公开发公司存

其他吴志雄详见注④

行相关续期内的承诺与首次公开发

其他吴志雄详见注⑤行相关的承诺与首次公开发

其他凯信金鹏详见注⑥行相关的承诺注:

①公司控股股东吴志雄承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

②公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺:在直接或间接控制南威软件期间,本人或本人控制的其他企业将不从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务;如南威软件将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入南威软件,或将该等业务转让给无关联的第三方;如本人或本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予南威软件。

③持股 5%以上的股东吴志雄和凯信金鹏承诺:将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构与公司之间的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将根据有关法律、法规,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与公司签订关联交易协议,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其他股东的利益;不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文害股份公司及其他股东的合法权益;本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人/本合伙企业在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求公司违规提供担保。

④公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺:如公司存续期内应有权部门要求或决定,公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失,本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任,保证公司不因此受到损失。

⑤公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺:在锁定期满后的 12 个月内,在不影响控股地位的前提下,本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 10%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数 20%。本人在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并于 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

⑥持股公司 5%以上的股东凯信金鹏承诺:在锁定期满后的 12 个月内,本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有公司股份总数的 30%;在锁定期满后的 24 个月内,本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份总数 60%。本合伙企业在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并在 6 个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。九、任、解聘会计师事务所情况

单位:万元币种:人民币

是否改聘会计师事务所: 否

现聘任

境内会计师事务所名称福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬 60

境内会计师事务所审计年限 4聘任、解聘会计师事务所的情况说明

经公司 2013 年年度股东大会审议批准,聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度审计机构,负责本公司年度财务报告及相关专项审计工作。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。十一、可转换公司债券情况□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

执行新会计准则对合并财务报表没有影响。十三、其他重大事项的说明□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况一、股本变动情况1、股份变动情况股份变动情况表

本次变动前本次变动增减(+,-) 本次变动后

数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

一、有限售条件股份 75,000,000 100.00 75,000,000 75.001、国家持股2、国有法人持股

3、其他内资持股 75,000,000 100.00 75,000,000 75.00

其中:境内非国有法人持股 14,948,250 19.93 14,948,250 14.95

境内自然人持股 60,051,750 80.07 60,051,750 60.054、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00

1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

三、股份总数 75,000,000 100.00 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文2、股份变动情况说明

报告期内,公司股份总数增加 2,500 万股,系无限售条件流通股,股本结构因上述新增股本而发生变化。3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

无。4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无。

(一) 限售股份变动情况

单位: 股

本年解除本年增加

股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期

限售股数限售股数

吴志雄 57,404,250 0 0 57,404,250 首发上市 2017 年 12 月 30 日

凯信金鹏 7,448,250 0 0 7,448,250 首发上市 2015 年 12 月 30 日

德弘嘉业 3,000,000 0 0 3,000,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

盈科成长 2,250,000 0 0 2,250,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

东方汇富 2,250,000 0 0 2,250,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

潘新瑾 699,000 0 0 699,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

廖长宝 279,750 0 0 279,750 首发上市 2015 年 12 月 30 日

侯济恭 210,000 0 0 210,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

吴丽卿 210,000 0 0 210,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

郑金聪 210,000 0 0 210,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

范为民 140,250 0 0 140,250 首发上市 2015 年 12 月 30 日

黄文峰 140,250 0 0 140,250 首发上市 2015 年 12 月 30 日

吴延川 140,250 0 0 140,250 首发上市 2015 年 12 月 30 日

游建友 140,250 0 0 140,250 首发上市 2015 年 12 月 30 日

张鹏程 140,250 0 0 140,250 首发上市 2015 年 12 月 30 日

杜建春 84,000 0 0 84,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

高稳仁 70,500 0 0 70,500 首发上市 2015 年 12 月 30 日

吴文宣 70,500 0 0 70,500 首发上市 2015 年 12 月 30 日

赖礼袍 42,000 0 0 42,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

刘少军 42,000 0 0 42,000 首发上市 2015 年 12 月 30 日

许辉奇 28,500 0 0 28,500 首发上市 2015 年 12 月 30 日

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计 75,000,000 0 0 75,000,000 / /二、证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位:股币种:人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交交易终

发行日期发行数量上市日期

证券的种类 (或利率) 易数量止日期普通股股票类

2014 年 12 月 2014 年 12

A股 14.95 25,000,000 25,000,000

22 日月 30 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332 号”核准,公司于 2014 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 14.95 元,发行后公司总股本为 10,000 万股。

除上述事项外,截止本报告期末近 3 年,公司无其他证券发行与上市情况。(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内,因首次公开发行股票 2,500 万股,公司股份总数由期初的 7,500 万股增加为期末的 10,000 万股,公司首次公开发行股票募集资金总额为 37,375 万元,扣除发行费用 2,467 万元后,募集资金净额为 34,908 万元。2013 年末公司资产负债率为 36.91%,因首次公开发行股票募集资金到账等原因,2014 年末公司资产负债率下降为 25.68%。三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 18,677

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 10,244

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

报告持有有限售质押或冻结情况

股东名称比例股东

期内期末持股数量条件股份数股份

(全称) (%) 数量性质

增减量状态

吴志雄 0 57,404,250 57.40 57,404,250 无 0 境内自然人

凯信金鹏 0 7,448,250 7.45 7,448,250 无 0 境内非国有法人

德弘嘉业 0 3,000,000 3.00 3,000,000 无 0 境内非国有法人

盈科成长 0 2,250,000 2.25 2,250,000 无 0 境内非国有法人

东方汇富 0 2,250,000 2.25 2,250,000 无 0 境内非国有法人

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

潘新瑾 0 699,000 0.70 699,000 无 0 境内自然人

廖长宝 0 279,750 0.28 279,750 无 0 境内自然人

侯济恭 0 210,000 0.21 210,000 无 0 境内自然人

吴丽卿 0 210,000 0.21 210,000 无 0 境内自然人

郑金聪 0 210,000 0.21 210,000 无 0 境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份种类及数量

股东名称

流通股的数量种类数量中国工商银行-国联安德盛安心成长混合型开

88,500 人民币普通股 88,500放式证券投资基金中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资

88,500 人民币普通股 88,500基金招商银行股份有限公司-中银保本二号混合型

88,500 人民币普通股 88,500证券投资基金中国建设银行股份有限公司-中欧成长优先回

88,500 人民币普通股 88,500报灵活配置混合型发起式证券投资基金中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资

88,500 人民币普通股 88,500基金招商银行股份有限公司-华安新活力灵活配置

88,500 人民币普通股 88,500混合型证券投资基金

中国工商银行-南方避险增值基金 88,500 人民币普通股 88,500

全国社保基金六零二组合 88,500 人民币普通股 88,500

全国社保基金五零四组合 88,500 人民币普通股 88,500

全国社保基金----四组合 88,500 人民币普通股 88,500

未发现前十名无限售条件股东存在关联关系上述股东关联关系或一致行动的说明

或一致行动情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

持有的有限有限售条件股份可上市交易情况

有限售条件

序号售条件股份限售条件

股东名称新增可上市交

数量可上市交易时间

易股份数量

1 吴志雄 57,404,250 2017 年 12 月 30 日首发上市限售

2 凯信金鹏 7,448,250 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

3 德弘嘉业 3,000,000 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

4 盈科成长 2,250,000 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

5 东方汇富 2,250,000 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

6 潘新瑾 699,000 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

7 廖长宝 279,750 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

8 侯济恭 210,000 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

9 吴丽卿 210,000 2015 年 12 月 30 日首发上市限售

10 郑金聪 210,000 2015 年 12 月 30 日首发上市限售上述股东关联关系或一

未发现前十有限售条件股东存在关联关系或一致行动情况。致行动的说明四、股股东及实际控制人情况(一) 控股股东情况

1 自然人

姓名吴志雄

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

公司董事长兼总经理、福建新微科技有限公司监事、宁德新

最近 5 年内的职业及职务微投资有限公司监事、新疆新微房地产开发有限公司执行董

事。过去 10 年曾控股的境内外上市公

无司情况(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名吴志雄

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

公司董事长兼总经理、福建新微科技有限公司监事、宁德新

最近 5 年内的职业及职务微投资有限公司监事、新疆新微房地产开发有限公司执行董

事。过去 10 年曾控股的境内外上市公

无司情况

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

报告期

报告期内从公

年度内股增减在其股

性年司领取的应付

姓名职务(注) 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数份增减变变动东单位

别龄报酬总额(元)

动量原因领薪情

(税前)

况

吴志雄董事长男 44 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 57,404,250 57,404,250 0 392,490

侯济恭董事男 66 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 210,000 210,000 0 206,237

廖长宝董事男 45 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 279,750 279,750 0 202,805

周伟贤董事男 45 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 - - 0 0

王建章独立董事男 70 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 - - 0 60,000

叶东毅独立董事男 52 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 - - 0 60,000

曾繁英独立董事女 47 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 - - 0 60,000

黄文峰监事会主席男 39 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 140,250 140,250 0 202,962

许辉奇监事男 34 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 28,500 28,500 0 149,910.7

洪培琪监事男 38 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 - - 0 116,121.8

副总经理、董

吴丽卿女 37 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 210,000 210,000 0 200,642

事会秘书

郑金聪财务总监男 49 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 210,000 210,000 0 146,655

潘新瑾副总经理女 53 2014 年 3 月 10 日 2015 年 1 月 19 日 699,000 699,000 0 327,970

张鹏程副总经理男 36 2014 年 3 月 10 日 2017 年 3 月 9 日 140,250 140,250 0 176,752

合计 / / / / / 59,322,000 59,322,000 / 2,302,545.50 /注:潘新瑾女士已于 2015 年 1 月 19 日辞去副总经理职务,同日公司召开第二届董事会第十次会议聘任徐春梅女士为副总经理。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

姓名最近 5 年的主要工作经历

2010 年至今任南威软件董事长兼总经理、福建新微科技有限公司监事、宁德新微投资有限公司监事;2013 年至今任新疆新微房地产开发有吴志雄

限公司执行董事。

侯济恭 2010 年-2014 年历任南威软件常务副总经理、董事、技术中心主任;现任南威软件董事、技术委员会主任。

廖长宝 2010 年至今任南威软件副总经理、董事。

周伟贤 2010 年至今任德弘嘉业执行合伙人;现任德弘嘉业执行合伙人、南威软件董事、福建雪人股份有限公司副总经理。

2010 年起曾任北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事,恒宝股份有限公司独立董事;现任南威软件独立董事、万达信息股份有限公司王建章

独立董事、彩虹显示器件股份有限公司独立董事,福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

2010 年至今历任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长;现任南威软件独立董事,福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导

叶东毅师,福建省信息产业专家委员会委员,福建省计算机学会副理事长,福建博思软件股份有限公司独立董事、福建星网锐捷通讯股份有限公司

独立董事。

曾繁英 2010 年至今历任福建省范厝水电厂计财科会计,华侨大学教授。现任南威软件独立董事,华侨大学会计系主任。

黄文峰 2010 年至今曾任南威软件政务事业部总经理,现任南威软件监事会主席兼政务事业部总经理。

许辉奇 2010 年至今曾任南威软件政务事业部副总经理,现任南威软件监事兼重点行业事业部总经理。

洪培琪 2010 年至今曾任南威软件工程师、项目经理等职务,现任南威软件职工代表监事兼项目与质量管理部总经理。

吴丽卿 2010 年至今曾任南威软件总经理助理、总经理办公室主任,现任南威软件副总经理兼董事会秘书。

郑金聪 2010 年至今任南威软件财务总监。

潘新瑾 2010 年至今曾任南威软件董事、副总经理, 2015 年 1 月辞去副总经理职务。

张鹏程 2010 年至今曾任南威软件技术副总监、项目总监,现任南威软件副总经理、泉州微软技术中心董事长。其它情况说明:无

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

周伟贤德弘嘉业执行合伙人 2010 年 11 月 26 日

在股东单位任职情况的说明无(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

吴志雄福建新微科技有限公司监事 2010 年 12 月

吴志雄宁德新微投资有限公司监事 2010 年 12 月

吴志雄新疆新微房地产开发有限公司执行董事 2010 年 11 月

周伟贤福建雪人股份有限公司副总经理 2010 年 11 月

周伟贤德弘嘉业执行合伙人 2010 年 11 月

王建章万达信息股份有限公司独立董事 2013 年 12 月 2016 年 12 月

王建章彩虹显示器件股份有限公司独立董事 2012 年 3 月 2015 年 3 月

王建章福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事 2015 年 3 月 2018 年 3 月

叶东毅福州大学教授、副院长 1998 年 7 月

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

叶东毅福建省信息产业专家委员会委员 2009 年

叶东毅福建省计算机学会副理事长 2008 年 10 月

叶东毅福建博思软件股份有限公司独立董事 2012 年 6 月

叶东毅福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事 2015 年 3 月 2018 年 3 月

曾繁英华侨大学教授、会计系主任 1992 年 9 月

在其他单位任职情况的说明无三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据公司章程,董事、监事报酬由股东大会确定;高级管理人员报酬由董事会确定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据结合公司所处行业及地区的薪酬水平,根据公司《薪酬管理制度》确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 2,302,545.50 元报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获

2,302,545.50 元得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

潘新瑾董事离任换届五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

本报告期内公司核心技术团队和关键技术人员均未发生变化。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 466

主要子公司在职员工的数量 249

在职员工的数量合计 715

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 0

销售人员 84

技术人员 484

财务人员 23

行政人员 124

合计 715

教育程度

教育程度类别数量(人)

本科以上学历 20

本科 383

大专 254

大专及以下 58

合计 715(二) 薪酬政策

报告期内,公司不断完善和优化薪酬绩效考核体系,分别建立管理部门、技术部门、业务部门绩效考核体系,实行技术部门薪资宽带、技术职称评定等措施,激励和提高员工工作积极性、主动性,吸引并留住优秀人才,为公司的可持续发展提供人力支撑。(三) 培训计划

公司制定了科学的人力资源发展规划,通过开展创业沙龙、创新论坛等活动,在员工能力开发与培训上取得了显著的效果,有力提升全员的执行力、专业力、职业力。在未来的一段时间,公司将继续引进优秀人才,完善人才梯队,不断提升管理和技术团队综合能力,加强内部培训课程开发和外部培训学习转化,促进企业软实力持续发展。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第八节公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明(一) 公司治理

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关法律法规和规范性文件要求,不断完善公司法人治理结构,积极推进内部控制规范建设工作,认真履行信息披露义务,加强投资者关系管理,努力提升公司规范运作水平。本公司已经建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构,以公司章程为基础制定了多层次的治理规则,并在实践中不断检讨和完善,用以明确各方的职责、权限和行为准则。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层责权分明、有效制衡、协调运营,为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。

1、股东与股东大会

公司平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使权利,保护其合法权益,保证股东对法律行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权;能够严格按照相关法律法规的要求,规范召集并召开股东大会。公司的治理结构确保了所有股东享有平等的权利,并承担相应的义务。公司召开的股东大会均聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证,均符合《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定。

2、控股股东与公司

公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法合规,公司的重大决策由股东大会依法做出,控股股东依法行使股东权利,没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。控股股东与公司实现了人员、资产、财务、机构、业务的独立,公司独立决策,董事会、监事会和经营层能够独立规范运作,关联交易公平合理,公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的披露。

3、董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会由七名董事组成,其中独立董事为三名。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,并制定了相应的议事规则。公司各位董事能够积极参加有关培训,熟悉有关的法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,认真阅读董事会和股东大会的各项议案,以认真负责的态度出席或授权委托参加董事会和股东大会,对董事会科学决策和公司健康发展起积极作用。

4、监事与监事会

公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。根据《监事会议事规则》,各位监事能够本着对股东负责的精神,严格按照法律法规以及公司章程的规定,认真履行监事职责,促进监事会规范运作,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、信息披露工作

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定,依法履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作,依法履行信息披露义务、回答咨询等,严格按照《公司章程》、《信息管理与披露制度》等法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东平等获得信息。

6、投资者关系管理

公司重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通,认真听取各方对公司发展的建议和意见,及时反馈给董事会,切实保证中小股东的合法权益。(二) 内幕知情人登记管理

报告期内,公司根据有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定,结合公司实际情况,制定了《内幕信息知情人登记制度》,并经第二届董事会第十次会议审议通过。通过严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》,确保信息披露的公平、公正、公开。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。二、股东大会情况简介

决议刊决议

登的指刊登

决议

会议届次召开日期会议议案名称定网站的披

情况

的查询露日

索引期

1、《关于修订<申请首次公开发行人民

币普通股(A 股)并上市>的议案》

2、《关于授权董事会办理本次发行上

市事宜的议案》

3、《关于制定<公司股票上市后三年内

公司股价稳定预案>的议案》

4、《关于公司董事会换届选举的议案》

5、《关于公司监事会换届选举的议案》审议

2014 年第一次 6、《关于公司就首次公开发行股票并通过

2014-2-25

临时股东大会上市相关事项出具有关承诺的议案》全部

议案

7、《关于制定股东未来分红回报规划

(含 2014-2016 年)的议案》

8、《关于修订《公司章程(草案)》

并于上市后生效的议案》

9、《关于调整本次公开发行股票募集

资金投资项目的议案》

10、《关于独立董事津贴的议案》

11、《关于变更公司住所并相应修改<

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司章程>的议案》

12、《2013 年度利润分配预案》

1、《关于变更公司经营范围并修改公

司章程的议案》

2、《关于确认修订公司首次公开发行

股票并上市相关事项的议案》

3、《关于修订公司章程(草案)并于审议

2013 年年度股通过

2014-6-27 上市后生效的议案》

东大会全部

4、《2013 年度董事会工作报告》(听议案

取独立董事述职)

5、《2013 年度监事会工作报告》

6、《2013 年度财务决算报告》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东大

参加董事会情况

会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两

姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大

加董事会方式参次未亲自参

席次数席次数次数会的次数

次数加次数加会议

吴志雄否 10 10 0 0 0 否 2

侯济恭否 10 10 0 0 0 否 1

周伟贤否 10 10 0 0 0 否 2

曾繁英是 10 10 4 0 0 否 2

叶东毅是 10 10 0 0 0 否 2

王建章是 10 10 0 0 0 否 2

廖长宝否① 10 10 0 0 0 否 2

潘新瑾否② 1 1 0 0 0 否 1○廖长宝的任期自 2014 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 9 日。○2 潘新瑾的任期自 2011 年 3 月 9 日至 2014 年 3 月 10 日。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无。

年内召开董事会会议次数 10

其中:现场会议次数 6

通讯方式召开会议次数 0

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

现场结合通讯方式召开会议次数 4四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并建立了董事会各专门委员会实施细则。各专门委员会在报告期内严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行职责,依法合规运作,分别对公司财务报告、内部审计工作、监督及评估公司外部审计机构工作、提名董事和高级管理人员人选、董事及高级管理人员的薪酬等工作提出意见与建议,为董事会的科学决策提供了支持。五、监事会发现公司存在风险的说明

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》所赋予的监督权,对公司的定期报告、财务报告、信息披露、董事与高级管理人员履职情况、募集资金使用等工作履行了监督职责。公司董事和高管人员勤勉履职,积极配合监事会履行监督与检查职责,不存在违反法律法规、《公司章程》及损害股东和公司利益的行为,监事会上述监督事项无异议。六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

不存在

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

不存在。七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

为规范公司高级管理人员的薪酬考评和管理、完善公司激励机制,有效调动高管人员的积极性和创造力,公司严格执行有关法律法规的规定,建立了全面的绩效考评制度,并在实际工作中切实贯彻实施。公司在董事会下设薪酬与考核委员会,并建立了相应的工作细则,强化了对高级管理人员的考评激励作用与责任目标约束,不断提高公司高级管理人员的进取、务实的精神和责任意识。

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第九节内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合南威软件股份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2014年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

(一)重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

(二)内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

(三)内部控制评价工作情况

1、公司与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况。

(1)内部环境

①公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及公司章程的规定,建立健全了与企业发展相适应的治理结构,股东大会,董事会、监事会、经营管理层之间权责分明,相互制衡,运作良好,形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架,为公司的长远发展打下坚实的基础;公司董事会由7名成员组成,其中独立董事3名,独立董事中有1名为会计专家。公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专业委员会。

公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文作细则》、《重大经营决策制度》、《子公司管理办法》、《分级授权管理制度》等制度,对公司规范运作起着良好的作用。

②组织结构

公司按照业务、管理与内部控制的需要明确了各部门权限、职责,并制订了与部门职责相应的管理制度。各职能部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣,保证了公司生产经营活动的正常有序进行。

2014年6月5日公司成立了全资子公司南平南威软件有限公司,注册资本500万元,主营业务为技术咨询、软件开发与技术服务等。2014年8月11日公司成立了全资子公司海南科特尔科技有限公司,注册资本100万元,主营业务为计算机软件开发,智能化系统集成服务,安防工程的设计与施工,信息技术咨询服务、销售,计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备等。

③内部审计

审计部隶属董事会下设的审计委员会,在公司董事会的监督与指导下,独立开展工作。审计部门负责公司内部审计、督查工作。公司已经建立了内部审计管理体系,对内部审计工作做了明确的规定,完善了内部审计工作规范。通过内部审计活动,公司切实保障了公司规章制度的贯彻执行,降低了公司经营风险,强化了内部控制,优化了公司资源配置,完善了公司的经营管理工作。

④管理制度

公司已建立较为科学合理的决策机制,包括组织管理、营销管理、财务管理、工程管理、预算管理等一系列日常管理制度。同时,根据本公司财务会计制度的要求,建立了完备的财务内部控制制度,如资金管理制度、资产管理制度、财务管理制度等,加强了公司财务控制管理,能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险,保证会计信息的准确性。

⑤人力资源管理

公司设立人力资源部,负责公司人力资源的管理。为加强公司的人力资源管理,公司依据《劳动合同法》及有关法律法规,制定了包括《公司组织编制及权限管理制度》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《新员工导师制度》、《薪酬管理制度》、《员工激励制度》与《福利制度》等一系列科学的管理制度,对公司组织编制与审批权限、招聘、培训、薪酬、考核、激励等人事工作进行了有效的规定并切实贯彻执行,保证了员工队伍的稳定性及人才培养的持续性。

2、风险评估控制

公司制定长远的战略规划和目标,并以具体的策略和业务流程计划将企业经营目标加以分解,落实到具体岗位,并将其明确传达到每位员工。公司结合自身特点制定了《风险管理制度》,启动了风险管理机制。公司下设各部门根据公司的《风险管理制度》结合部门实际情况制订了部门风险管理制度,确定了部门风险管理目标、原则,建立了部门风险管理组织架构及职责,通过对部门风险识别、分析,制定风险应对措施,形成了部门风险事件库。公司在战略风险、市场风险、运营风险、财务风险与法律风险等方面,从实际出发收集与公司风险和风险管理相关的内部、外部的风险管理信息,建立风险事件库。针对风险发生的可能性制定了应对策略,并定期进行风险监视和排查工作。

3、控制活动

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司为了保证控制目标的实现,针对主要经营活动建立了必要的控制制度和程序。主要包含授权审批控制、职责分工控制、会计系统控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等方面。具体如下:

(1)授权审批控制

明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容。单位内部各级管理层在其授权的范围内行使相应的职权,经办人员必须在授权范围内办理有关经济业务,任何部门和个人不得超越授权范围。

(2)职责分工控制

合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个岗位工作能自动检查另一人或多人工作的原则,形成相互制衡机制,做到经济活动不得由一个部门或人员负责全过程。不相容职务主要包括:授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。

(3)会计系统控制

公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《内部控制规范-基本规范》等法律法规文件的要求,结合公司实际状况,制定适合公司发展的《会计核算制度》、《财务制度》。公司通过明确规定财务工作流程,实行会计人员岗位责任制。各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开,保证公司的财务会计管理达到下列要求:

①保证业务活动在授权的范围内实行;

②保证对资产的接触、记录和处理在适当的授权下实行;

③保证经营管理活动交易内容和事项能以恰当的分类、正确的金额,在规定的会计期间,及时记录于适当的账户和科目,并在会计报表表述交易和披露相关事项,使得会计报表符合国家相关政策制度的规定。

(4)凭证与记录控制

合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求,经办人员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证,编制完毕的会计凭证及时记录,已登记凭证按有关规定依序归档。按照规定将反映经济活动交易内容资料(如发票、收据等)附于会计凭证后,并作相关的记录。

(5)资产接触与记录使用控制

公司建立《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《仓库管理制度》等各项资产管理制度,规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查等一系列程序和规程,严格限制未经授权人员对财产直接接触,有效保证公司财产安全完整。

(6)电子信息系统控制

公司制定了《信息中心管理规范》、《内部支撑系统管理办法》等制度,切实加强对信息系统功能开发、使用权限、运行维护、数据输入与输出、文件储存与保管、计算机病毒防治等方面的管理,形成技术与制度相统一的电子信息系统控制体系。

4、信息与沟通

公司建立了信息与沟通机制,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序及范围。公司进一步升级内部管理支撑平台,完善平台在销售管理、项目管理、财务管理、行政管理、人力资源、公共服务等主要领域的应用,使平台成为经营管理的重要手段。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》等信息管理制度,这些制度规范信息披露的内容和标准,明确信息披露的程序和责任,制订了保密措施,保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司各管理层与员工间实现全方位沟通,及时、有效地控制和解决发现的问题。公司还制定了《反舞弊与举报投诉制度》,对舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序等做了明确规定。

5、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。公司董事会下设审计委员会,按相关制度要求设立了内部审计部门。审计部负责公司的内部审计工作;负责对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督等工作。

公司每年定期开展内部控制自查工作,并由董事会审计委员会指导审计部对内部控制的执行效果进行考核。公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制的执行情况并向董事会汇报。

公司成立了监事会,建立了监事会议事规则,要求监事会应当每6个月至少召开一次会议,监事会促使监事和监事会有效地履行监督职责。

通过审计委员会、内部审计部和监事会等三个机构的有效运作,公司的内部监督工作得到了全面的落实和执行,进一步降低了公司的经营风险。

(四)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为母公司、全资和控股子公司,具体包括北京南威科技有限公司、宁德南威软件有限公司、厦门市南威软件科技有限公司、福建南威软件有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都南威软件有限公司、福建神威系统集成有限责任公司、昌吉州南威软件有限公司、江西南威软件有限公司、南平南威软件有限公司、海南科特尔科技有限公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等五项基本要素,涵盖了财务会计、产品研发、销售组织、行政后勤、IT环境、人力资源、企业规划等诸多方面的运营管理、组织管理内容;重点关注的高风险领域主要包括:货币资金管理、主营业务收入及应收账款管理、采购及应付账款管理、存货及成本管理、项目管理、重要资产购建及处置管理、募集资金管理、投资管理、子公司管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(五)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《公司法》、《证券法》及内部控制规范体系等相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司章程,以及各项公司内控制度(主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法》、《集体决策审批管理制度》等)组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素:

(1)该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。

(2)该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重要程度一般缺陷重要缺陷重大缺陷

合并会计报表资产总额的合并会计报表资产

错报金额<合并会计报

资产总额 0.25%≤错报金额<合并会计总额的0.5%≤错报

表资产总额的0.25%

报表资产总额的0.5% 金额

错报金额<合并会计报合并会计报表营业收入的合并会计报表营业

营业收入表审计营业收入的 0.5% ≤错报金额<合并会计收入的1%≤错报金

0.5% 报表营业收入的1% 额

错报金额<合并会计报合并会计报表利润总额的合并会计报表利润

利润总额表审计利润总额的 2.5% ≤错报金额<合并会计总额的5%≤错报金

2.5% 报表利润总额的5% 额

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1)如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内部控制重大缺陷:

①该缺陷涉及董事、监事及高级管理人员的任何舞弊;

②该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能;

③当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报,控制活动未能识别该错报,或需要更正已公布的财务报告。

(2)如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内部控制重要缺陷:

①当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报,控制活动未能识别该错报,或需要更正已公布的财务报告;

②虽然未达到和超过该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视的错报。

(3)除上述两种情况规定的缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

缺陷认定等级直接财产损失占公司利润总额的比率重大负责影响

受到省级(含)省级以下政府部

一般缺陷损失金额占利润总额2.5%以下门处罚但对公司定期报告披露

未造成负面影响

受到国家政府部门处罚但对公

损失金额占利润总额2.5%(含2.5%)以

重要缺陷司定期报告披露未造成负面影

上5%以下

响

已经对外正式披露并对公司定

重大缺陷损失金额占利润总额5%(含5%)以上

期报告披露造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上,就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正企业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。

重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

(六)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

(七)其他内部控制相关重大事项说明

无。

是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明

根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会〔2012〕30号)的规定,2014年度公司无需进行内部控制审计。

是否披露内部控制审计报告:否三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

报告期内,公司未制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,2015年4月9日第二届董事会第十二次会议已审议通过此制度。该制度对年报信息披露工作中发生重大差错,对公司造成重大经济损失或造成重大不良影响时的责任追究与处理制度做出了详细规定。

报告期内,公司未出现年报信息披露的重大差错。

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第十节财务报告一、审计报告

审计报告

闽华兴所(2015)审字 B-059 号南威软件股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的南威软件股份有限公司(以下简称“南威软件”)财务报表,包括 2014 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是南威软件管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,南威软件财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了南威软件 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 的合并及母公司经营成果和现金流量。

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福建华兴会计师事务所中国注册会计师:蒋新红

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:林力

中国福州二○一五年四月九日二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位: 南威软件股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金七、1 616,032,504.48 176,877,979.75

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款七、3 102,695,291.91 114,036,523.25

预付款项七、4 4,233,436.42 5,003,148.74

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息七、5 3,519,781.60 457,110.88

应收股利

其他应收款七、6 15,171,224.65 23,661,425.17

买入返售金融资产

存货七、7 168,456,508.38 109,736,285.76

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、8 667,283.58 25,499,577.57

流动资产合计 910,776,031.02 455,272,051.12非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款七、9 441,136.49

长期股权投资七、10 181,377.82 199,055.60

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投资性房地产七、11 35,532,004.18

固定资产七、12 80,885,184.27 8,529,803.56

在建工程七、13 247,166.82 67,474,239.83

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产七、15 42,504,007.56 40,195,720.35

开发支出七、16 13,865,334.70 8,502,688.11

商誉

长期待摊费用七、17 737,401.45 1,465,522.50

递延所得税资产七、18 10,148,826.82 8,267,604.86

其他非流动资产

非流动资产合计 184,542,440.11 134,634,634.81

资产总计 1,095,318,471.13 589,906,685.93流动负债:

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据七、20 65,772,804.94 41,777,671.89

应付账款七、21 43,545,918.10 37,761,145.88

预收款项七、22 126,737,229.99 103,155,944.69

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七、23 12,805,005.25 7,261,534.41

应交税费七、24 15,701,594.78 19,368,657.71

应付利息

应付股利

其他应付款七、25 13,062,732.84 995,611.30

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 277,625,285.90 210,320,565.88非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

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长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益七、26 3,341,666.67 7,472,814.92

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 3,341,666.67 7,472,814.92

负债合计 280,966,952.57 217,793,380.80所有者权益

股本七、27 100,000,000.00 75,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积七、28 406,823,402.40 82,743,402.40

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积七、29 31,603,309.37 22,090,954.92

一般风险准备

未分配利润七、30 265,548,006.81 188,173,718.97

归属于母公司所有者权益合计 803,974,718.58 368,008,076.29

少数股东权益 10,376,799.98 4,105,228.84

所有者权益合计 814,351,518.56 372,113,305.13

负债和所有者权益总计 1,095,318,471.13 589,906,685.93

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位:南威软件股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金 577,753,071.29 169,862,725.30

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款十五、1 98,712,454.15 114,477,942.13

预付款项 4,190,349.42 4,435,398.84

应收利息 3,519,781.60 457,110.88

应收股利

其他应收款十五、2 21,867,603.06 31,134,835.24

存货 167,994,003.47 94,804,181.31

划分为持有待售的资产

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一年内到期的非流动资产

其他流动资产 170,367.74 25,209,644.42

流动资产合计 874,207,630.73 440,381,838.12非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款 441,136.49

长期股权投资十五、3 64,431,377.82 54,824,055.60

投资性房地产 35,532,004.18

固定资产 78,619,353.22 6,310,611.23

在建工程 247,166.82 67,474,239.83

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 39,331,912.41 36,007,828.00

开发支出 13,865,334.70 8,502,688.11

商誉

长期待摊费用 54,374.96 129,895.83

递延所得税资产 4,134,576.22 3,647,603.32

其他非流动资产

非流动资产合计 236,657,236.82 176,896,921.92

资产总计 1,110,864,867.55 617,278,760.04流动负债:

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 65,772,804.94 41,777,671.89

应付账款 47,486,249.55 41,482,646.51

预收款项 126,728,229.99 96,206,942.40

应付职工薪酬 7,787,558.37 4,642,386.79

应交税费 15,459,523.38 19,599,726.61

应付利息

应付股利

其他应付款 21,499,005.32 27,469,130.39

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 284,733,371.55 231,178,504.59非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

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预计负债

递延收益

递延所得税负债 3,275,000.00 7,447,303.91

其他非流动负债

非流动负债合计 3,275,000.00 7,447,303.91

负债合计 288,008,371.55 238,625,808.50所有者权益:

股本 100,000,000.00 75,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 406,823,402.40 82,743,402.40

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 31,603,309.37 22,090,954.92

未分配利润 284,429,784.23 198,818,594.22

所有者权益合计 822,856,496.00 378,652,951.54

负债和所有者权益总计 1,110,864,867.55 617,278,760.04

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 323,315,557.02 280,587,600.83

其中:营业收入七、31 323,315,557.02 280,587,600.83

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 245,418,350.94 212,054,759.76

其中:营业成本七、31 168,141,346.01 154,152,548.02

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七、32 4,473,916.58 2,349,177.82

销售费用七、33 20,250,402.25 15,483,716.72

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管理费用七、34 54,363,666.97 40,216,743.14

财务费用七、35 -4,579,023.24 -3,345,020.50

资产减值损失七、36 2,768,042.37 3,197,594.56

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 七、37 987,116.74 -944.40

其中:对联营企业和合营企业的投资

-17,677.78 -944.40收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 78,884,322.82 68,531,896.67

加:营业外收入七、38 21,363,704.69 22,890,031.51

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出七、39 128,867.30 103,362.11

其中:非流动资产处置损失 72,267.30 10,762.27

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 100,119,160.21 91,318,566.07

减:所得税费用七、40 13,953,370.08 12,360,129.17

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 86,165,790.13 78,958,436.90

归属于母公司所有者的净利润 86,886,642.29 79,494,630.51

少数股东损益 -720,852.16 -536,193.61六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 86,165,790.13 78,958,436.90

归属于母公司所有者的综合收益总额 86,886,642.29 79,494,630.51

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归属于少数股东的综合收益总额 -720,852.16 -536,193.61八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 1.16 1.06

(二)稀释每股收益(元/股) 1.16 1.06

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十五、4 299,074,546.63 274,946,508.63

减:营业成本十五、4 152,576,325.78 151,860,615.04

营业税金及附加 3,643,390.43 2,052,345.65

销售费用 15,270,953.48 12,545,366.39

管理费用 40,995,098.55 28,713,253.49

财务费用 -4,486,659.96 -2,941,066.82

资产减值损失 2,509,091.02 2,788,717.48

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 十五、5 987,116.74 -46,489.87

其中:对联营企业和合营企业的投资

-17,677.78 -944.40收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 89,553,464.07 79,880,787.53

加:营业外收入 21,109,542.84 20,475,931.51

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 128,867.30 92,424.88

其中:非流动资产处置损失 72,267.30

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 110,534,139.61 100,264,294.16

减:所得税费用 15,410,595.15 14,784,057.10

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 95,123,544.46 85,480,237.06五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

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2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 95,123,544.46 85,480,237.06七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 1.27 1.14

(二)稀释每股收益(元/股) 1.27 1.14

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 392,435,503.72 352,754,312.36

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 9,502,603.16 6,167,448.67

收到其他与经营活动有关的现金七、42 54,030,433.69 60,923,260.15

经营活动现金流入小计 455,968,540.57 419,845,021.18

购买商品、接受劳务支付的现金 190,392,214.14 185,341,077.02

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

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支付给职工以及为职工支付的现金 52,686,812.44 44,283,999.08

支付的各项税费 42,807,670.49 32,452,869.74

支付其他与经营活动有关的现金七、42 65,431,275.60 57,205,975.66

经营活动现金流出小计 351,317,972.67 319,283,921.50

经营活动产生的现金流量净额 104,650,567.90 100,561,099.68二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 46,004,794.52

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

103,982.28资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 46,108,776.80

购建固定资产、无形资产和其他长期

53,189,983.37 44,817,275.04资产支付的现金

投资支付的现金 20,000,000.00 25,200,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 73,189,983.37 70,017,275.04

投资活动产生的现金流量净额 -27,081,206.57 -70,017,275.04三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 363,792,423.30

其中:子公司吸收少数股东投资收到

6,992,423.30的现金

取得借款收到的现金 10,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金七、42

筹资活动现金流入小计 373,792,423.30 7,654,028.44

偿还债务支付的现金 10,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

82,333.34金

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、42 23,881,080.82

筹资活动现金流出小计 33,963,414.16

筹资活动产生的现金流量净额 339,829,009.14 7,654,028.44四、汇率变动对现金及现金等价物的

-44,934.01影响

五、现金及现金等价物净增加额 417,398,370.47 38,152,919.07

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

加:期初现金及现金等价物余额 159,179,522.54 121,026,603.47

六、期末现金及现金等价物余额 576,577,893.01 159,179,522.54

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 384,648,402.56 336,824,726.06

收到的税费返还 9,502,603.16 6,167,448.67

收到其他与经营活动有关的现金 80,238,954.61 119,338,456.75

经营活动现金流入小计 474,389,960.33 462,330,631.48

购买商品、接受劳务支付的现金 208,305,337.44 180,644,804.68

支付给职工以及为职工支付的现金 31,236,710.05 25,565,993.17

支付的各项税费 40,691,840.92 31,136,806.05

支付其他与经营活动有关的现金 105,143,733.84 92,840,948.91

经营活动现金流出小计 385,377,622.25 330,188,552.81

经营活动产生的现金流量净额 89,012,338.08 132,142,078.67二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 46,004,794.52 4,954,454.53

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

103,982.28资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 46,108,776.80 4,954,454.53

购建固定资产、无形资产和其他长期

52,198,508.99 42,689,922.03资产支付的现金

投资支付的现金 29,625,000.00 25,200,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 81,823,508.99 67,889,922.03

投资活动产生的现金流量净额 -35,714,732.19 -62,935,467.50三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 356,800,000

取得借款收到的现金 10,000,000

收到其他与筹资活动有关的现金 6,530,333.44

筹资活动现金流入小计 366,800,000.00 6,530,333.44

偿还债务支付的现金 10,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

82,333.34金

支付其他与筹资活动有关的现金 15,485,658.62

筹资活动现金流出小计 25,567,991.96

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筹资活动产生的现金流量净额 341,232,008.04 6,530,333.44四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 394,529,613.93 75,736,944.61

加:期初现金及现金等价物余额 152,164,268.09 76,427,323.48

六、期末现金及现金等价物余额 546,693,882.02 152,164,268.09

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

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合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权益工具其一

项目减: 他专般少数股东权益所有者权益合计

优永库综项风

股本其资本公积盈余公积未分配利润

先续存合储险

他股收备准

股债

益备

一、上年期末余额 75,000,000 82,743,402.40 22,090,954.92 188,173,718.97 4,105,228.84 372,113,305.13加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 75,000,000 82,743,402.40 22,090,954.92 188,173,718.97 4,105,228.84 372,113,305.13三、本期增减变动

金额(减少以 25,000,000 324,080,000.00 9,512,354.45 77,374,287.84 6,271,571.14 442,238,213.43“-”号填列)(一)综合收益总

86,886,642.29 -720,852.16 86,165,790.13额(二)所有者投入

25,000,000 324,080,000.00 6,992,423.30 356,072,423.30和减少资本1.股东投入的普

25,000,000 324,080,000.00 6,992,423.30 356,072,423.30通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 9,512,354.45 -9,512,354.45

1.提取盈余公积 9,512,354.45 -9,512,354.452.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 100,000,000 406,823,402.40 31,603,309.37 265,548,006.81 10,376,799.98 814,351,518.56

上期

项目归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计

股本其他权益工具资本公积减: 其专盈余公积一未分配利润

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

库他项般

优永存综储风

其

先续股合备险

他

股债收准

益备

一、上年期末余额 75,000,000 82,743,402.40 13,542,931.21 117,227,112.17 4,641,422.45 293,154,868.23加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额 75,000,000 82,743,402.40 13,542,931.21 117,227,112.17 4,641,422.45 293,154,868.23三、本期增减变动

金额(减少以 8,548,023.71 70,946,606.80 -536,193.61 78,958,436.90“-”号填列)(一)综合收益总

79,494,630.51 -536,193.61 78,958,436.90额(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 8,548,023.71 -8,548,023.71

1.提取盈余公积 8,548,023.71 -8,548,023.712.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 75,000,000 82,743,402.40 22,090,954.92 188,173,718.97 4,105,228.84 372,113,305.13

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具减: 专

其他

项目优永库项

股本其资本公积综合盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续存储

他收益

股债股备

一、上年期末余额 75,000,000 82,743,402.40 22,090,954.92 198,818,594.22 378,652,951.54加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 75,000,000 82,743,402.40 22,090,954.92 198,818,594.22 378,652,951.54三、本期增减变动金额(减少以“-”

25,000,000 324,080,000.00 9,512,354.45 85,611,190.01 444,203,544.46号填列)

(一)综合收益总额 95,123,544.46 95,123,544.46

(二)所有者投入和减少资本 25,000,000 324,080,000.00 349,080,000.00

1.股东投入的普通股 25,000,000 324,080,000.00 349,080,000.002.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文4.其他

(三)利润分配 9,512,354.45 -9,512,354.45

1.提取盈余公积 9,512,354.45 -9,512,354.452.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 100,000,000 406,823,402.40 31,603,309.37 284,429,784.23 822,856,496.00

上期

其他权益工具减: 专

其他

项目优永库项

股本其资本公积综合盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续存储

他收益

股债股备

一、上年期末余额 75,000,000 82,743,402.40 13,542,931.21 121,886,380.87 293,172,714.48加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 75,000,000 82,743,402.40 13,542,931.21 121,886,380.87 293,172,714.48三、本期增减变动金额(减少以“-”号

8,548,023.71 76,932,213.35 85,480,237.06填列)

(一)综合收益总额 85,480,237.06 85,480,237.06(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

(三)利润分配 8,548,023.71 -8,548,023.71

1.提取盈余公积 8,548,023.71 -8,548,023.712.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 75,000,000 82,743,402.40 22,090,954.92 198,818,594.22 378,652,951.54

法定代表人:吴志雄主管会计工作负责人:郑金聪会计机构负责人:郑金聪

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

三、公司基本情况

1. 公司概况

南威软件股份有限公司(以下简称南威公司或公司)是在福建南威软件工程发展有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,2011 年 3 月由吴志雄等 19 名自然人股东和天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业等 4 名法人企业股东作为发起人,股本总数 7,500.00 万股(每股面值人民币 1元),公司实际控制人为吴志雄。

2014 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1332 号文核准,公司公开发行人民币普通股(A 股)数量为 2,500.00 万股,增加注册资本人民币 2,500.00 万元,增加后的注册资本为人民币 10,000.00 万元。

公司于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市,A 股交易代码:603636,股票简称:南威软件。

公司企业法人营业执照注册号:350500100024401,注册地址:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼 16-22 层,法定代表人:吴志雄。

公司行业性质:计算机应用服务业。

公司经营范围:计算机软件开发服务;互联网技术开发与服务;网络安全产品开发与服务;计算机信息系统集成服务;智能化系统集成服务;安防工程的设计与施工服务;技术咨询与运维服务;经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择;应经许可的,凭有效许可证件或批准证书经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务报告批准报出日:公司财务报告于 2015 年 4 月 9 日经公司第二届董事会第十二次会议批准通过。

2. 合并财务报表范围

截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司合并财务报表范围内子公司共 11 家,分别为北京南威科技有限公司、宁德南威软件有限公司、厦门市南威软件科技有限公司、福建南威软件有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都南威软件有限公司、福建神威系统集成有限责任公司、昌吉州南威软件有限公司、江西南威软件有限公司、南平南威软件有限公司、海南科特尔科技有限公司;本年度合并范围比上年度增加 2 户,详见附注“八、合并范围的变更”。四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定编制财务报表。

2. 持续经营

公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

以下披露内容已涵盖本公司实际生产经营特点制定的具体会计政策及会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

公司以 12 个月作为一个营业周期。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的,将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,计入合并当期的营业外收入。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并:①在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和;对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)企业合并中有关交易费用的处理:为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

6. 合并财务报表的编制方法

1、合并报表编制范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间,使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时,遵循重要性原则,抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

(1)增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,应当转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司以及业务

A.一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.分步处置股权至丧失控制权

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(A)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(B)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(C)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(D)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买子公司的少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价,资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

(1)共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

①确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

②确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

⑤确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2)合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。公司将持有的期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。受到限制的银行存款,不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

(一)外币业务

发生外币业务时,外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账,期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

(1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

(2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

(3)对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率折算,由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。

外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本,其余均计入当期损益。

(二)外币财务报表的折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表,折算为人民币财务报表进行编报。

1、资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

2、利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。

3、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目予以反映。

4、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目下的“其他综合收益”全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文10. 金融工具

1. 金融工具分为下列五类

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;

(2)持有至到期投资;

(3)贷款和应收款项;

(4)可供出售金融资产;

(5)其他金融负债。

2. 确认依据和计量方法

金融工具的确认依据:当公司成为金融工具合同的一方时,确认与之相关的金融资产或金融负债。

金融工具的计量方法:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的,可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项:按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

(4)可供出售金融资产:按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入其他综合收益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。

处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入当期损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

(5)其他金融负债:按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

情形确认结果

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

终止确认该金融资产(确认新资产/负债)既没有转移也没有保留金融放弃了对该金融资产控制

资产所有权上几乎所有的风按照继续涉入所转移金融资产的程度确

未放弃对该金融资产控制

险和报酬认有关资产和负债及任何保留权益保留了金融资产所有权上几

继续确认该金融资产,并将收益确认为负债乎所有的风险和报酬

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

(1)金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

(2)金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分的账面价值;终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债的终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。

公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务仍存在的,不终止确认该金融负债,也不能终止确认转出的资产。

公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形),以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具,公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,公司采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

6、金融资产(不含应收款项)减值测试方法及会计处理方法

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。

公司于资产负债表日对持有至到期投资的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计提减值准备;计提后如有客观证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益,但该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

于资产负债表日,如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,认定该可供出售金融资产已发生减值,并确认减值损失。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文在确认减值损失时,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。同时,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回。

权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为:权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本累计超过 50%(含 50%)。公允价值下跌“非暂时性”的标准为:权益工具投资的公允价值月度均值低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)。11. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收款项指单项金额超过 300单项金额重大的判断依据或金额标准

万元人民币。

单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了

减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其

账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

坏账准备,经减值测试后不存在减值的,应当

包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计

提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)

组合名称确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄状态账龄分析法

关联方组合并表子公司公司对关联方的应收款项不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 3 3其中:1 年以内分项,可添加行

1-2 年(含 2 年) 10 10

2-3 年(含 3 年) 20 20

3-4 年(含 4 年) 50 50

4-5 年(含 5 年) 80 80

5 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风

单项计提坏账准备的理由险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在

显著差异。

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于坏账准备的计提方法

其账面价值的差额计提坏账准备。12. 存货

1.存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等,包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)等。

2.存货取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法:零售采用先进先出法,其余采用个别认定法核算。

3. 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4. 低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

5. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

(1)存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

(2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,则按存货类别计提存货跌价准备。13. 划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售组成部分:

(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;

(2)公司已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;

(3)公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;

(4)该项转让将在一年内完成。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文14. 长期股权投资

1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意,当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时,才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时,一般确定为对投资单位具有重大影响:①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程;③与被投资单位之间发生重要交易;④向被投资单位派出管理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响。

2.初始投资成本确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

A. 同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

B. 非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

A. 以支付现金方式取得的长期股权投资,以实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B. 以发行权益性证券方式取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

3.后续计量和损益确认方法

(1)成本法核算:本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,采用成本法核算。采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

(2)权益法核算:本公司对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资,除“对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益。除上述情形外,本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。采用权益法核算时,公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整,并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分并予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的,全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益和其他综合收益等。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

(3)处置长期股权投资:公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算,在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

公司将对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的,按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的有关规定处理,对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

公司处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。15. 投资性房地产(1).如果采用成本计量模式的:

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下,公司按照本会计政策之第(十六)项固定资产及折旧和第(十九)项无形资产的规定,对投资性房地产进行计量,计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。16. 固定资产(1).确认条件

固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物平均年限法 40 年 5% 2.375%

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文道路及绿化建设

平均年限法 40 年 5% 2.375%工程

运输工具平均年限法 8年 5% 11.880%

软件开发设备平均年限法 5年 5% 19.000%

办公设备及其他平均年限法 5年 5% 19.000%

公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司租赁资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;

(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;

(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上;

(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

在租赁开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用,融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。17. 在建工程

公司的在建工程以实际成本计价。实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;对于未办理竣工决算手续的,待办理完毕后再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。18. 借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件,开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已发生;

(3)为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

2.借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本,若符合资本化条件的资产的购建或者生产活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序,借款费用继续资本化。当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用,于发生当期直接计入财务费用。

3.借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:

(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。19. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产按成本进行初始计量。外购的无形资产,其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实际上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

投资者投入的无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,在投资合同或协议约定价值不公允的情况下,应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。以同一控制下的企业合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止,采用直线法分期平均摊销,计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法,并按会计估计变更处理。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并按上述规定处理。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、(二十) “长期资产减值”。(2). 内部研究开发支出会计政策

研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准:研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出;开发阶段支出是指在进行商业性产和或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。

公司内部自行开发的无形资产,在研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出,只有同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性。

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售无形资产。

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。20. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

86/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文21. 长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。22. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。(2)、离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

(1)设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:

A. 服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本,是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额;过去服务成本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

C. 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本公司将上述第 A 和 B 项计入当期损益;第 C 项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。(3)、辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

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公司实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益;职工正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行处理;除上述情形外的其他长期职工福利,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间,并计入当期损益或相关资产成本。23. 预计负债

公司如果发生与或有事项相关的义务且同时符合以下条件,则将其确认为预计负债:(1)该义务是公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益的流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

在资产负债表日,公司对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。24. 股份支付

1. 股份支付的种类

公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

(2)以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

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2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改,甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具,公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务,除非因不能满足权益工具的可行权条件(除市场条件外)而无法可行权。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则按以下规定处理:

(1)将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

(2)在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。

(3)如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。25. 优先股、永续债等其他金融工具

公司发行的金融工具按照金融工具准则和金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定进行初始确认和计量。其后,公司以所发行金融工具的分类为基础,确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都作为发行企业的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

发行方发行金融工具,其发生的手续费、佣金等交易费用,如分类为债务工具且以摊余成本计量的,计入所发行工具的初始计量金额;如分类为权益工具的,从权益中扣除。26. 收入

1、销售商品

在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入。

在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同的金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本转入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,予以确认:(1)相关的经济利益很可能流入企业;(2)收入的金额能够可靠地计量。

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提供资金的利息收入,按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定;他人使用公司非现金资产,发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、公司主要收入类型及确认原则

公司的经营业务主要从事电子政务信息及其他行业通用软件研发和系统集成服务,主要面向党政机关、军队、广电等领域的客户提供软件开发、系统集成服务和技术支持与服务。

(1)软件开发

软件开发指公司针对客户在电子政务中的业务应用需求而提供的软件产品及应用软件定制开发。该类收入一般在项目完工且取得客户的最终验收报告时按照销售商品收入标准确认相关收入及成本。另公司在与客户签订的合同中有涉及质保金条款的,相关质保金在收到时确认收入,在项目完工或产品销售完成时不确认收入。

(2)系统集成

系统集成指公司通过应用各种相关计算机软件技术以及各种硬件设备,经过集成设计,安装调试等大量技术性工作,提供客户所需的应用系统。该类收入一般根据合同的约定,在相关货物发出并收取价款或取得收取价款的依据,并经客户验收合格后按照销售商品收入标准确认相关收入及成本。另公司在与客户签订的合同中有涉及质保金条款的,相关质保金在收到时确认收入,在项目完工或产品销售完成时不确认收入。

公司的数字电视终端接收机产品主要有向广电部门和个人客户的直销,以及广电部门代理销售两种模式。直销是以产品交付并收取货款或取得收发货确认单为销售收入确认时点,代销是取得受托代销单位相关代销报表时确认收入。

(3)技术支持与服务

技术支持与服务指根据合同约定向客户提供的相关后续服务,包括系统维护、技术与应用咨询、产品升级等。公司根据合同约定的维护期间及总金额在维护服务已经提供,收到价款或取得收款的依据后确认收入。27. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将所取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助界定为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文28. 递延所得税资产/递延所得税负债

公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异,按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

1、递延所得税资产的确认

(1)公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

(3)对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

2、递延所得税负债的确认

(1)除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外:①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

公司于资产负债表日对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

公司于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益的,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。29. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法

(1)公司作为承租人的会计处理

在融资租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)公司作为出租人的会计处理

在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。30. 其他重要的会计政策和会计估计

1、回购本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用,应当减少所有者权益。

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资,按注销股票面值总额减少股本,购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益,超过面值总额的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;如低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。公司回购自身权益工具,不确认利得或损失。

公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本,同时进行备查登记。

库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积(股本溢价);低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配,公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

2、资产证券化业务

公司设立特殊目的主体作为结构化融资的载体,公司把金融资产转移到特殊目的主体,如果公司能够控制该特殊目的主体,这些特殊目的主体则视同为子公司而纳入公司合并财务报表的范围。

公司出售金融资产作出承诺,已转移的金融资产将来发生信用损失时,由公司进行全额补偿,公司实质上保留了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,公司未终止确认所出售的金融资产。

资产证券化募集的资金列专项应付款,资产证券化融资费用(包括财务顾问费、银行担保费等)列入当期财务费用,收益权与实际募集的委托资金差额列长期待摊费用,在存续期内按证券化实施的项目进行摊销列入财务费用。

3、套期会计

套期会计方法是指在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益的方法。

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套期工具是指公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等所使用的衍生工具,分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。对于同时满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理:

(1)在套期开始时,公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件;

(2)该套期预期高度有效,且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略;

(3)对预期交易的现金流量套期,预期交易应当很可能发生,且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险;

(4)套期有效性能够可靠地计量;

(5)公司持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

公允价值套期满足上述条件的,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

现金流量套期满足上述条件的,套期工具利得或损失中属于有效套期的部分计入其他综合收益,无效部分计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一项金融负债的,原确认为其他综合收益的相关利得或损失在该金融资产或金融负债影响公司损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

境外经营净投资套期满足上述条件的,公司应按类似于现金流量套期会计的规定处理:套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,并单列项目反映。处置境外经营时,将上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。

套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分,计入当期损益。

不符合上述条件的其他公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期,其公允价值变动直接计入当期损益。

4、建造合同

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

本公司于资产负债表日按照合同总收入乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

5、附回购条件的资产转让

售后回购是指销售商品的同时,公司同意日后再将同样或类似的商品购回的销售方式。公司根据合同或协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。若售后回购交易属于融资交易的,商品所有权上的主要风险和报酬没有转移,不应确认收入;回购价格大于原售价的差额,公司在回购期间按期计提利息费用,计入财务费用。

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6、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。

公司根据政策管理衍生金融工具的应用,并以书面方式列明与公司风险管理策略一致的衍生金融工具应用原则。

衍生金融工具的后续计量时,因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表中确认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具,确认任何产生的利得或损失取决于被套期项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债。31. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则:《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》

公司第二届董事会第(修订)、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修

八次会议于 2014 年 11订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)、

月 10 日审议通过了相《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企

关会计政策变更事项业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》其他说明:

本公司自 2014 年 7 月 1 日开始执行财政部于 2014 年修订或发布的新会计准则,具体包括:企业会计准则-基本准则》(2014 年修订)、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》(2014 年修订)、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》(2014 年修订)、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》(2014年修订)、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》(2014 年修订)、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》(2014 年修订)、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》。并采用追溯调整法对相关事项进行追溯调整。本公司执行上述企业会计准则对本期及上期财务报表的主要影响如下:

会计政策变更的内容相关财务报表项目的影响金额

企业会计准则名称及对本公司的影响说

2013 年影响金 2012 年影响金

明项目名称

额增加+/减少- 额增加+/减少-

按照《企业会计准则第递延收益 7,472,814.92 5,394,569.26《企业会计准则第

30 号-财务报表列报》30 号-财务报表列

(2014 年修订)及应用

报》(2014 年修订) 一年内到期的

指南的相关规定 -5,535,314.92 -5,366,739.07

非流动负债

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他非流动负

-1,937,500.00 -27,830.19

债

本次会计政策变更,仅对上述财务报表列示项目产生影响,对 2012、2013 年末资产、负债总额和净资产以及 2012、2013 年度净利润未产生影响。

除上述影响外,报告期不存在受本次会计政策变更影响需要追溯调整的事项。(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用32. 其他

对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息,不论本规则是否有明确规定,公司均应充分披露。

特殊行业财务报告披露另有规定的,公司还应当遵循其规定。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的某些具体要求对特殊行业确实不适用的,公司应予以说明。六、税项

1. 主要税种及税率

税种计税依据税率

销售货物或提供应税劳务过程中

增值税 17%、3%、6%

产生的增值额

消费税 / /

营业税应纳税销售收入 3%、5%

城市维护建设税应交增值税、营业税额 7%

企业所得税应纳税所得额 15%、25%

教育费附加应交增值税、营业税额 3%

地方教育附加应交增值税、营业税额 2%

防洪费应纳税销售收入 0.09%

2. 税收优惠

(1)依据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)第 1 条及财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)的规定,公司销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。

(2)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362 号),公司于 2014 年 8 月 14 日被认定为高新技术企业,有效期三年,2014 年企业所得税暂按 15%的所得税税率预缴。

(3)根据财税字〔1999〕273 号,财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》有关税收问题的通知的规定,公司取得的经税务主管部门核准后的技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入免征营业

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文税。根据财税〔2011〕111 号文规定,营改增后经税务主管部门核准后的技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入免征增值税。

(4)根据昌吉市国家税务局 2012 年 11 月昌市国税减免备字〔2012〕年 59 号税收减免登记备案告知书文,公司子公司昌吉州南威软件有限公司享受新办企业“两免三减半”所得税优惠政策。该税收优惠政策自 2012 年 1 月至 2022 年 12 月取得软件销售收入执行。报告期内,公司自 2014年开始取得软件销售收入,自 2014 年始享受两免三减半所得税优惠;

(5)根据西安经济技术开发区国家税务局 2014 年 2 月经开国税备字(2014)017 号企业所得税优惠政策备案通知书文,公司子公司西安南威信息科技有限责任公司自 2013 年始享受两免三减半所得税优惠。七、合并财务报表项目注释1、货币资金

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

库存现金 55,661.90 48,415.80

银行存款 576,522,231.11 159,131,106.74

其他货币资金 39,454,611.47 17,698,457.21

合计 616,032,504.48 176,877,979.75

其中:存放在境外的款项总额 0.00 0.00其他说明

期末其他货币资金为票据保证金及保函保证金 39,454,611.47 元;期初其他货币资金为票据保证金及保函保证金 17,698,457.21 元;票据保证金及保函保证金,使用受限,故在现金流量表内不体现为现金及现金等价物,除了其他货币资金外,不存在使用受限及冻结的货币资金。2、衍生金融资产□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文3、应收账款(1). 应收账款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面计提账面

计提比

金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额比例价值

例(%)

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计

112,982,622.05 99.58 10,287,330.14 9.11 102,695,291.91 122,076,030.25 100.00 8,039,507.00 6.59 114,036,523.25提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独

计提坏账准 474,800.00 0.42 474,800.00 100.00备的应收账款

合计 113,457,422.05 / 10,762,130.14 / 102,695,291.91 122,076,030.25 / 8,039,507.00 / 114,036,523.25

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)1 年以内其中:1 年以内分项

1 年以内小计(含 1 年) 81,754,988.79 2,452,649.66 3.00

1 至 2 年(含 2 年) 14,138,893.65 1,413,889.37 10.00

2 至 3 年(含 3 年) 8,343,396.42 1,668,679.28 20.00

3 至 4 年(含 4 年) 7,756,107.80 3,878,053.90 50.00

4 至 5 年(含 5 年) 575,887.29 460,709.83 80.00

5 年以上 413,348.10 413,348.10 100.00

合计 112,982,622.05 10,287,330.14 9.11确定该组合依据的说明:无。组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:不适用。(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 2,722,623.14 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

占应收账款总额的比

单位名称期末金额坏账准备期末余额

例(%)

客户一 7,760,215.11 6.84 232,806.45

客户二 6,792,050.00 5.99 2,758,563.79

客户三 4,900,000.00 4.32 147,000.00

客户四 4,887,054.00 4.31 1,203,373.31

客户五 4,589,466.46 4.05 137,683.99

合计 28,928,785.57 25.51 4,479,427.54(4). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:

无

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(5). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:

无。4、预付款项(1). 预付款项按账龄列示

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账龄

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 3,893,467.32 91.97 4,780,309.37 95.55

1至2年 279,020.71 6.59 222,839.37 4.45

2至3年 60,948.39 1.443 年以上

合计 4,233,436.42 100.00 5,003,148.74 100.00(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:

占预付账款合计数的比例

单位名称期末余额

(%)

预付供应商一 1,800,000.00 42.52

预付供应商二 293,682.60 6.94

预付供应商三 252,000.00 5.95

预付供应商四 183,789.06 4.34

预付供应商五 178,886.48 4.23

合计 2,708,358.14 63.985、应收利息(1). 应收利息分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

定期存款 3,519,781.60 457,110.88委托贷款债券投资

合计 3,519,781.60 457,110.88

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文6、其他应收款(1). 其他应收款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面账面

计提比例计提比例

金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值

(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征

组合计提坏账准 17,271,221.13 100.00 2,099,996.48 12.16 15,171,224.65 25,832,598.63 100.00 2,171,173.46 8.40 23,661,425.17备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 17,271,221.13 100.00 2,099,996.48 / 15,171,224.65 25,832,598.63 / 2,171,173.46 / 23,661,425.17

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄其他应收款坏账准备计提比例1 年以内其中:1 年以内分项

1 年以内小计 9,308,328.11 279,249.84 3.00

1至2年 4,006,422.74 400,642.28 10.00

2至3年 2,527,602.60 505,520.52 20.003 年以上

3至4年 1,008,567.68 504,283.84 50.00

4至5年 50,000.00 40,000.00 80.00

5 年以上 370,300.00 370,300.00 100.00

合计 17,271,221.13 2,099,996.48 12.16组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 91,777.99 元;本期收回或转回坏账准备金额 162,954.97 元。(3). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额

履约保证金 10,962,775.85 13,095,674.70

往来款 271,882.40 863,619.91

招投标保证金 3,209,563.65 2,969,850.10

日常业务预付款 1,262,746.73 4,734,176.15

员工备用金 1,156,766.18 809,964.22

押金 407,486.32 190,917.32

IPO 费用 3,168,396.23

合计 17,271,221.13 25,832,598.63(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

款项占其他应收款

坏账准备

单位名称的性期末余额账龄期末余额合计

期末余额

质数的比例(%)

履约

其他应收客 1 年以内 876,401.00 元,1-2

保证 1,124,901.00 6.51 51,142.03

户一年 248,500.00 元

金

履约其他应收客

保证 1,067,190.15 1-2 年 6.18 106,719.02户二

金

1 年以内 710,276.00 元,1-2

履约

其他应收客年 273,000.00 元,2-3 年

保证 1,056,076.00 6.11 80,568.28

户三 14,800.00 元 , 3-4 年

金

58,000.00 元;

履约其他应收客

保证 828,130.00 1 年以内 4.79 24,843.90户四

金

履约

其他应收客 1 年以内 246,375.85 元,1-2

保证 676,307.10 3.92 50,384.41

户五年 429,931.25 元

金

合计 / 4,752,604.25 / 27.51 313,657.64(5). 涉及政府补助的应收款项

本公司期末无涉及政府补助的应收款项。(6). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:

无。(7). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额:

无。7、存货(1). 存货分类

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目跌价准

账面余额账面价值账面余额跌价准备账面价值

备原材料在产品

库存商品 2,616,715.65 2,616,715.65 4,767,041.01 991,547.21 3,775,493.80周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

在建系统 165,839,792.73 165,839,792.73 105,960,791.96 105,960,791.96

合计 168,456,508.38 168,456,508.38 110,727,832.97 991,547.21 109,736,285.76(2). 存货跌价准备

单位:元币种:人民币

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额期末余额

计提其他转回或转销其他原材料在产品

库存商品 991,547.21 116,596.21 1,108,143.42周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产

合计 991,547.21 116,596.21 1,108,143.42

注:由于 2013 年公司没有入围福建广电网络集团数字电视终端接收机采购招标,根据公司与福建广电网络集团股份有限公司泉州分公司签订《采购意向函》确定的数字电视终端接收机采购单价,本期计提存货跌价准备 116,596.21 元。本期公司已将库存的数字电视终端接收机全部售出,故本期将全部的存货跌价准备进行转销。(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明:

无。8、其他流动资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

房租及物业费 588,439.74 496,132.57

宽带费 945.00 3,445.00

理财产品 25,000,000.00

预缴房产税 77,898.84

合计 667,283.58 25,499,577.57其他说明

无9、长期应收款(1) 长期应收款情况:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

折现率

项目坏账

账面余额账面价值账面余额坏账准备账面价值区间

准备

融资租赁款 441,136.49 441,136.49 6.37%分期收款销售商品分期收款提供劳务

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计 441,136.49 441,136.49 /(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

本公司期末无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本公司期末无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。10、长期股权投资

单位:元币种:人民币

本期增减变动

宣

告

发

其计

放减值

被投追减其他他提

期初权益法下确现期末准备

资单加少综合权减其

余额认的投资损金余额期末

位投投收益益值他

益股余额

资资调整变准

利

动备

或

利

润二、联营企业南京伍安信息

199,055.60 -17,677.78 181,377.82科技有限公司

小计 199,055.60 -17,677.78 181,377.82

合计 199,055.60 - - -17,677.78 - - - - - 181,377.82 -其他说明无。11、投资性房地产投资性房地产计量模式(1). 采用成本计量模式的投资性房地产√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额 36,434,226.13 - - 36,434,226.13

(1)外购 -

(2)存货\固定资产\在 36,434,226.13 36,434,226.13

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 36,434,226.13 - - 36,434,226.13二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金额 902,221.95 - - 902,221.95

(1)计提或摊销 902,221.95 902,221.95

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 902,221.95 - - 902,221.95三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3、本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 35,532,004.18 - - 35,532,004.18

2.期初账面价值(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况:

项目账面价值未办妥产权证书原因

南威大厦 2#楼 35,532,004.18 房产证办理中

合计 35,532,004.1812、固定资产(1). 固定资产情况

单位:元币种:人民币

机

器道路及绿化建

项目房屋及建筑物软件开发设备办公设备及其他运输工具合计

设设工程

备一、账面原值:1.期

初余 4,819,847.74 6,243,020.20 5,119,704.55 16,182,572.49额2.本

66,721,376.59 10,820.51 7,325,485.25 848,762.93 1,564,000.00 76,470,445.28期增

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文加金额(1)

10,820.51 1,498,823.15 848,762.93 2,358,406.59购置(2)在建

66,721,376.59 5,826,662.10 1,564,000.00 74,112,038.69工程转入(3)企业合并增加3.本期减

98,126.12 165,000.00 263,126.12少金额(1)处置

98,126.12 165,000.00 263,126.12或报废4.期

末余 66,721,376.59 4,830,668.25 13,470,379.33 5,803,467.48 1,564,000.00 92,389,891.65额二、累

计折 -旧1.期

初余 3,846,436.80 2,629,679.34 1,176,652.79 7,652,768.93额2.本期增

1,650,079.76 198,526.38 1,507,052.00 591,724.45 38,729.38 3,986,111.97加金额(1)

1,650,079.76 198,526.38 1,507,052.00 591,724.45 38,729.38 3,986,111.97计提3.本期减

65,595.40 68,578.12 134,173.52少金额(1)处置

65,595.40 68,578.12 134,173.52或报废4.期

末余 1,650,079.76 4,044,963.18 4,071,135.94 1,699,799.12 38,729.38 11,504,707.38额三、减值准备1.期

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文初余额2.本期增加金额(1)计提3.本期减少金额(1)处置或报废4.期末余额四、账面价值1.期末账

65,071,296.83 785,705.07 9,399,243.39 4,103,668.36 1,525,270.62 80,885,184.27面价值2.期初账

- 973,410.94 3,613,340.86 3,943,051.76 - 8,529,803.56面价值(2). 通过经营租赁租出的固定资产

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值

房屋及建筑物 740,488.42

合计 740,488.42(3). 未办妥产权证书的固定资产情况

项目账面价值未办妥产权证书的原因

南威大厦 2#楼 65,071,296.83 房产证办理中

合计 65,071,296.8313、在建工程(1). 在建工程情况

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

减值减值

账面余额账面价值账面余额账面价值

准备准备

南威大厦 2#楼 - 64,827,212.12 64,827,212.12

需安装的智能化设备 247,166.82 247,166.82 2,428,534.54 2,428,534.54

需安装的办公家具 218,493.17 218,493.17

合计 247,166.82 - 247,166.82 67,474,239.83 - 67,474,239.83(2). 重要在建工程项目本期变动情况

单位:元币种:人民币

其

中

利本

工程息期

本

累计资利

项期工期资

投入本息

目期初本期转入固定本期其他减末程利金

预算数本期增加金额占预化资

名余额资产金额少金额余进息来

算比累本

称额度资源

例计化

本

(%) 金率

化

额 (%)

金

额南威

大完自

113,562,769.00 64,827,212.12 39,892,390.60 68,285,376.59 36,434,226.13 - 92.21

厦工筹2号楼合

113,562,769.00 64,827,212.12 39,892,390.60 68,285,376.59 36,434,226.13 - / / / /计14、生产性生物资产(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产□适用√不适用(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产□适用 √不适用15、无形资产(1). 无形资产情况

单位:元币种:人民币

非专利技

项目土地使用权专利权软件著作权合计

术一、账面原值

1.期初余额 25,603,390.27 22,735,768.40 48,339,158.67

2.本期增加金额 8,285,645.65 8,285,645.65

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

(1)购置 22,399.61 22,399.61

(2)内部研发 8,263,246.04 8,263,246.04(3)企业合并增加3.本期减少金额(1)处置

4.期末余额 25,603,390.27 31,021,414.05 56,624,804.32二、累计摊销

1.期初余额 3,221,624.03 4,921,814.29 8,143,438.32

2.本期增加金额 636,728.88 5,340,629.56 5,977,358.44

(1)计提 636,728.88 5,340,629.56 5,977,358.443.本期减少金额(1)处置

4.期末余额 3,858,352.91 10,262,443.85 14,120,796.76三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额(1)计提3.本期减少金额(1)处置4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 21,745,037.36 20,758,970.20 42,504,007.56

2.期初账面价值 22,381,766.24 17,813,954.11 40,195,720.35

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 48.79%16、开发支出

单位:元币种:人民币

本期增加金额本期减少金额

转

入

期初期末

项目其确认为无形资当

余额内部开发支出余额

他产期

损

益支持国产化的党委

信息化解 897,622.70 1,834,084.10 2,731,706.80决方案项目智慧军营综合信息

2,306,616.87 2,306,616.87管理平台升级项目

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文领导办公

408,448.15 408,448.15 -桌面系统政务云应

用平台研 1,695,855.54 2,278,519.69 3,974,375.23发项目科技计划

项目管理 149,097.31 149,097.31 -系统公安信息

综合研判 895,985.50 895,985.50 -应用系统移动警务

245,496.16 245,496.16 -应用平台应急指挥

系统平台 1,709,831.84 2,000,821.12 3,710,652.96建设项目城乡社区网格化服

143,230.40 143,230.40 -务管理信息平台智能车辆

1,195,120.04 1,195,120.04 -分析系统基于三网融合技术的应用支

2,566,350.89 438,230.09 3,004,580.98 -撑平台研发与产业化部门间信

息共享平 1,633,027.14 588,260.36 2,221,287.50 -台用于企业产品设计的云平台

1,141,982.84 1,141,982.84关键技术研发与应用

合计 8,502,688.11 13,625,892.63 - - 8,263,246.04 - - 13,865,334.70其他说明无。17、长期待摊费用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费 1,465,522.50 419,707.76 1,147,828.81 737,401.45

合计 1,465,522.50 419,707.76 1,147,828.81 737,401.45

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文18、递延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税

差异资产差异资产

资产减值准备 12,862,126.62 1,947,535.49 11,202,227.67 1,737,491.19

应付职工薪酬 12,094,483.52 2,199,577.85 6,678,421.20 1,209,067.12

无形资产摊销 5,131,035.25 871,607.73 2,460,907.14 419,197.34

递延收益 3,341,666.67 507,916.67 7,472,814.92 1,123,473.34

待弥补亏损 13,312,635.76 2,947,316.93 16,656,964.32 3,703,951.35

房租 485,717.92 60,714.74 297,698.08 74,424.52

内部交易未实现利润 10,496,898.48 1,614,157.41可抵扣亏损

合计 57,724,564.22 10,148,826.82 44,769,033.33 8,267,604.86(2). 未经抵销的递延所得税负债

本公司期末无未经抵销的递延所得税负债。(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债:

无。(4). 未确认递延所得税资产明细

本公司期末无未确认递延所得税资产。(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

无。19、衍生金融负债□适用 √不适用20、应付票据

单位:元币种:人民币

种类期末余额期初余额

商业承兑汇票 2,066,809.00

银行承兑汇票 63,705,995.94 41,777,671.89

合计 65,772,804.94 41,777,671.89本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。21、应付账款(1). 应付账款列示

单位:元币种:人民币

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目期末余额期初余额

1 年内(含 1 年) 36,898,424.02 33,932,658.30

1-2 年(含 2 年) 3,427,830.13 2,216,690.11

2-3 年(含 3 年) 1,686,883.95 1,471,797.47

3 年以上 1,532,780.00 140,000.00

合计 43,545,918.10 37,761,145.88(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因

供应商一 1,457,280.00 购货合同账期较长,未达到付款条件

供应商二 1,764,957.30 购货合同账期较长,未达到付款条件

供应商三 941,796.00 未达到合同约定的付款条件

供应商四 400,000.00 购货质量保证金

合计 4,564,033.30 /22、预收款项(1). 预收账款项列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年内(含 1 年) 94,761,794.36 95,990,700.89

1-2 年(含 2 年) 29,602,278.09 5,183,541.76

2-3 年(含 3 年) 1,837,814.47 1,981,702.04

3 年以上 535,343.07

合计 126,737,229.99 103,155,944.69(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因

预收客户一 12,498,948.72 项目未验收

预收客户二 5,444,444.45 项目未验收

预收客户三 3,169,230.76 项目未验收

合计 21,112,623.93 /23、付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 7,252,455.21 62,919,031.27 57,388,063.78 12,783,422.70二、离职后福利-设定

9,079.20 7,168,703.25 7,156,199.90 21,582.55提存计划三、辞退福利四、一年内到期的其他福利

合计 7,261,534.41 70,087,734.52 64,544,263.68 12,805,005.25

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文(2).短期薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和补

6,721,761.20 51,927,445.69 46,126,836.27 12,522,370.62贴

二、职工福利费 438,515.88 524,856.90 963,132.78 240.00

三、社会保险费 1,188.48 3,125,631.73 3,103,270.93 23,549.28

其中:医疗保险费 1,188.48 2,791,981.75 2,769,943.97 23,226.26

工伤保险费 162,023.78 161,899.77 124.01

生育保险费 171,626.20 171,427.19 199.01

四、住房公积金 -19,676.24 6,752,029.65 6,606,851.20 125,502.21五、工会经费和职工教育经

110,665.89 589,067.30 587,972.60 111,760.59费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划

合计 7,252,455.21 62,919,031.27 57,388,063.78 12,783,422.70(3).设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险 8,240.16 6,563,725.42 6,554,044.69 17,920.89

2、失业保险费 839.04 604,977.83 602,155.21 3,661.663、企业年金缴费

合计 9,079.20 7,168,703.25 7,156,199.90 21,582.5524、应交税费

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

增值税 7,092,733.59 9,549,550.29消费税

营业税 77,041.02 -910,868.57

企业所得税 8,047,250.82 10,434,204.66

个人所得税 100,063.60 73,707.35

城市维护建设税 218,700.86 105,982.08

教育费附加 155,444.10 74,203.15

水利建设基金 289.58 289.58

防洪费 6,720.53 41,589.17

价格调节基金 3,350.68

合计 15,701,594.78 19,368,657.71其他说明:无。25、其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年内(含 1 年) 12,429,821.79 671,585.65

113/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

1-2 年(含 2 年) 309,674.41 52,125.65

2-3 年(含 3 年) 51,336.64 221,900.00

3 年以上 271,900.00 50,000.00

合计 13,062,732.84 995,611.30(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他应付客户一 221,900.00 保证金

其他应付客户二 219,356.48 计提免租期租金

其他应付客户三 100,000.00 装修尾款

合计 541,256.48 /26、递延收益

单位:元币种人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助 7,447,303.91 2,850,000.00 6,955,637.24 3,341,666.67 政府拨款福建省水利厅OA 办公自动化

25,511.01 25,511.01 项目销售软件增加功能模块开发协议

合计 7,472,814.92 2,850,000.00 6,981,148.25 3,341,666.67 /涉及政府补助的项目:

单位:元币种:人民币

本期新增补助本期计入营业与资产相关/

负债项目期初余额其他变动期末余额

金额外收入金额与收益相关基于企业内部控制基本规范

833,333.33 833,333.33 - 与收益相关的 IT 治理管理系统研发泉州市科技云服务

176,470.58 176,470.58 - 与收益相关平台补贴收入企业内部风险管理

控制信息 3,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关系统研发及产业化电子政务云计算安

3,187,500.00 2,250,000.00 937,500.00 与收益相关全管理服务

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文泉州市科技计划项

目管理系 250,000.00 150,000.00 100,000.00 - 与收益相关统的建设与应用省科技重大专项专题项目“用于企业产

1,350,000.00 562,500.00 787,500.00 与收益相关品设计的云平台关键技术研发与应用”省创意产业科技项

400,000.00 300,000.00 100,000.00 与收益相关目“南音数字化系统”泉州市科技项目电

100,000.00 50,000.00 50,000.00 与收益相关子监察系统智能交通大数据管

800,000.00 400,000.00 400,000.00 与收益相关理平台研发及推广区科技计划项目科

200,000.00 133,333.33 66,666.67 与收益相关技云服务平台

合计 7,447,303.91 2,850,000.00 6,855,637.24 100,000.00 3,341,666.67 /27、股本

单位:元币种:人民币

本次变动增减(+、一)

公积

项目期初余额发行送期末余额

金其他小计

新股股

转股股份

75,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 100,000,000.00总数其他说明:

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2014〕1332 号文《关于核准南威软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于 2014 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000 股,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 14.95 元,共募集资金人民币373,750,000.00 元,扣除发行费用人民币 24,670,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币349,080,000.00 元,其中股本人民币 25,000,000.00 元,股本溢价人民币 324,080,000.00 元。

上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日全部到位。2014 年 12 月 25 日,福建华兴会计师事务所(特

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文殊普通合伙)对本次新增注册资本及股本情况进行了审验,并出具了闽华兴所(2014)验字 B-010号《验资报告》。

2014 年 12 月 30 日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市。28、资本公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价(股本溢价) 82,743,402.40 324,080,000.00 406,823,402.40其他资本公积

合计 82,743,402.40 324,080,000.00 - 406,823,402.4029、盈余公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积 22,090,954.92 9,512,354.45 31,603,309.37任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计 22,090,954.92 9,512,354.45 - 31,603,309.37盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:无30、未分配利润

单位:元币种:人民币

项目本期上期

调整前上期末未分配利润 188,173,718.97 117,227,112.17调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)

调整后期初未分配利润 188,173,718.97 117,227,112.17

加:本期归属于母公司所有者的净利润 86,886,642.29 79,494,630.51

减:提取法定盈余公积 9,512,354.45 8,548,023.71

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 265,548,006.81 188,173,718.97调整期初未分配利润明细:1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0 元。2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。31、营业收入和营业成本

单位:元币种:人民币

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 321,908,165.02 167,605,092.94 280,587,600.83 154,152,548.02

其他业务 1,407,392.00 536,253.07

合计 323,315,557.02 168,141,346.01 280,587,600.83 154,152,548.0232、营业税金及附加

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额消费税

营业税 1,808,369.24 360,402.43

城市维护建设税 1,554,139.48 1,160,104.43

教育费附加 1,111,407.86 828,670.96资源税

合计 4,473,916.58 2,349,177.8233、销售费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

工资薪金 10,816,320.28 7,428,638.49

招待宣传费 3,862,071.55 2,736,754.67

差旅费 2,235,692.71 2,560,034.84

办公费 1,351,987.40 1,008,239.53

水电/物业/房租费 704,725.00 628,906.61

其他 1,279,605.31 1,121,142.58

合计 20,250,402.25 15,483,716.7234、管理费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

研究开发费 12,027,421.52 10,156,090.77

职工薪酬 15,173,833.99 14,299,195.08

办公费 3,987,228.03 2,073,729.28

业务招待费 1,677,941.95 1,742,092.07

差旅费 2,663,255.89 1,817,443.45

水电/物业/房租费 3,267,622.46 2,275,874.11

无形资产摊销 3,355,656.59 3,208,451.41

折旧费 4,223,769.83 1,203,200.95

税费及附加 1,774,417.00 809,147.75

中介费 3,170,011.98 554,521.09

车辆费 1,456,653.18 962,337.53

其他 1,585,854.55 1,114,659.65

合计 54,363,666.97 40,216,743.14

117/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文35、财务费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

利息收入 -4,791,956.21 -3,475,138.79

手续费 130,599.63 86,679.41

汇兑损益 43,438.88

利息支出 82,333.34

合计 -4,579,023.24 -3,345,020.5036、资产减值损失

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失 2,651,446.16 2,206,047.35

二、存货跌价损失 116,596.21 991,547.21三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他

合计 2,768,042.37 3,197,594.5637、投资收益

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -17,677.78 -944.40处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产等取得的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

银行理财产品到期取得的投资收益 1,004,794.52

合计 987,116.74 -944.40

118/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文38、营业外收入

单位:元币种:人民币

计入当期非经常性损益

项目本期发生额上期发生额

的金额非流动资产处置利得合计其中:固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠

政府补助 21,310,440.40 22,576,482.82 11,807,837.24

其他 53,264.29 313,548.69 53,264.29

合计 21,363,704.69 22,890,031.51 11,861,101.53计入当期损益的政府补助

单位:元币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

收到的增值税返还 9,502,603.16 6,167,448.67 与收益相关2013 年第三批产业技术研究与开

发资金-电子政务云计算安全管理 2,250,000.00 1,312,500.00 与收益相关服务企业内部风险管理控制信息系统

2,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关研发及产业化

企业改制上奖励资金 1,721,400.00 800,000.00 与收益相关电子政务内网网站及业务应用系

870,000.00 与收益相关统监管技术与产品研究电子产业发展资金-基于企业内部

控制基本规范的 IT 治理管理系统 833,333.33 2,500,000.00 与收益相关研发农产品区域物流信息服务平台的

830,000.00 与收益相关研发与应用

公车管理服务平台 700,000.00 与收益相关省创意产业科技项目“南音数字化

562,500.00 与收益相关系”智能交通大数据管理平台研发及

400,000.00 与收益相关推广省科技重大专项专题项目“用于企

业产品设计的云平台关键技术研 300,000.00 与收益相关发与应用农产品区域物流信息服务平台的

280,000.00 与收益相关研发与应用

泉州市科技云服务平台补贴收入 176,470.58 323,529.42 与收益相关关于推荐民营企业“二次创业”的

164,000.00 与收益相关实施意见

119/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文泉州市科技计划项目管理系统的

150,000.00 250,000.00 与收益相关建设与应用

电子证照共享服务平台 150,000.00 与收益相关

海西物流监管云平台 100,000.00 与收益相关

泉州市科技项目电子监察系统 50,000.00 与收益相关

福建省知识产权优势企业奖励 50,000.00 与收益相关2012 年泉州市“两化”融合示范

10,000.00 与收益相关建设重点培育企业奖励

区科技计划项目-科技支服务平台 133,333.33 与收益相关

首届福建创新创业奖 20,000.00 与收益相关

2014 年产业发展专项资金(西安) 56,800.00 与收益相关

科技专项扶持资金(昌吉州) 2,000,000.00 与收益相关丰泽区政府 2012 年度优惠政策奖

1,658,000.00 与收益相关励2012 年第三批省级预算内投资计

1,450,000.00 与收益相关划资金-海西中小企业服务平台)课题研发开发经费-电子政务内网

重要信息系统监控关键技术和产 1,220,000.00 与收益相关品研究2012 年第三批软件产业发展专项

资金-基于三网融合技术的应用支 1,000,000.00 与收益相关撑平台研发与产业化

2011 年物联网发展专项资金项目 750,000.00 与收益相关

2013 年国家科技支撑计划 410,000.00 与收益相关省 2012 年科技成果转化和产业化

项目计划与经费(新上市级第十三 250,000.00 与收益相关批)2012 年民营企业“二次创业”区

250,000.00 与收益相关级专项扶持项目资金2012 年度科技创新优惠政策奖励

200,000.00 与收益相关资金泉州市第三批技术研究与开发项

目计划经费-南威行政自由裁量系 157,894.73 与收益相关统

2013 年国家科技支撑计划 140,000.00 与收益相关

新增总部企业纳税奖(宁德) 132,000.00 与收益相关

发展潜力奖(宁德) 100,000.00 与收益相关2011 年科教兴区重点重点项目

100,000.00 与收益相关-LW-PVD 监狱经脉识别管理系统2011 年度科技创新优惠政策奖励

100,000.00 与收益相关资金防伪溯源进销存云服务系统产品

100,000.00 与收益相关化与规模化运营专项资金(西安)

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

西安财政局补助 80,000.00 与收益相关2011 年度第二批企业自主创新市

70,000.00 与收益相关级奖励资金

2012 年优秀新产品奖励 30,000.00 与收益相关

省级知识产权专利奖励资金 10,000.00 与收益相关

2012 年新产品奖励 5,000.00 与收益相关

知识产权专利申请费用资助资金 3,210.00 与收益相关

市级发明专利奖励 2,000.00 与收益相关

知识产权奖励资金 1,200.00 与收益相关2013 年度支持产业发展专项资金

900.00 与收益相关第二批计划项目资金(西安)泉州市总工会 2012 年职工创新成

800.00 与收益相关果奖励资金

合计 21,310,440.40 22,576,482.82 /39、营业外支出

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计 72,267.30 10,762.27 72,267.30

其中:固定资产处置损失 72,267.30 10,762.27 72,267.30无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失

对外捐赠 56,600.00 20,000.00 56,600.00

其他 72,599.84

合计 128,867.30 103,362.11 128,867.3040、所得税费用(1) 所得税费用表

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用 15,834,592.04 15,851,051.40

递延所得税费用 -1,881,221.96 -3,490,922.23

合计 13,953,370.08 12,360,129.17(2) 会计利润与所得税费用调整过程:

项目本期发生额

利润总额 100,119,160.21

121/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

按法定/适用税率计算的所得税费用 15,108,133.47子公司适用不同税率的影响调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 270,627.08使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

收到即征即退增值税免征所得税的影响 -1,425,390.47

所得税费用 13,953,370.0841、其他综合收益详见附注。42、现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

非税费返还的政府其他补助 7,802,200.00 18,523,423.69

利息收入 1,401,045.05 3,886,674.34

租金收入 2,076,763.00

单位往来 42,750,425.64 38,513,162.12

合计 54,030,433.69 60,923,260.15收到的其他与经营活动有关的现金说明:无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

销售费用 5,218,750.61 5,805,839.12

管理费用 8,651,598.38 12,571,980.59

往来 51,373,726.98 37,649,089.02

支付银行手续费 130,599.63 86,467.09

营业外支出 56,600.00 92,599.84

IPO费用 1,000,000.00

合计 65,431,275.60 57,205,975.66支付的其他与经营活动有关的现金说明:无

(3). 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

收回票据保证金 7,654,028.44

合计 7,654,028.44收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

122/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文无

(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

支付票据保证金 21,427,913.82

IPO费用 2,453,167.00

合计 23,881,080.82支付的其他与筹资活动有关的现金说明:无43、现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料

单位:元币种:人民币

补充资料本期金额上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 86,165,790.13 78,958,436.90

加:资产减值准备 2,768,042.37 3,197,594.56

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,888,333.92 1,590,336.87

无形资产摊销 5,977,358.44 4,009,902.11

长期待摊费用摊销 1,147,828.81 1,051,956.49处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益

72,267.30 10,762.27以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 82,333.34

投资损失(收益以“-”号填列) -987,116.74 944.40

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,881,221.96 -3,490,922.23递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) -57,728,675.41 -34,618,961.91

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 14,797,220.14 -15,159,624.16

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 49,348,407.56 65,010,674.38其他

经营活动产生的现金流量净额 104,650,567.90 100,561,099.682.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 576,577,893.01 159,179,522.54

减:现金的期初余额 159,179,522.54 121,026,603.47

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 417,398,370.47 38,152,919.07(2) 现金和现金等价物的构成

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

一、现金 576,577,893.01 159,179,522.54

其中:库存现金 55,661.90 48,415.80

可随时用于支付的银行存款 576,522,231.11 159,131,106.74可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 576,577,893.01 159,179,522.54其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物44、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值受限原因

货币资金 39,454,611.47 银行汇票保证金及银行保函保证金应收票据存货

南威大厦 2 号楼银行授信抵押、产权

固定资产 65,071,296.83

证正在办理

南威大厦 2 号楼土地使用权银行授信

无形资产 21,745,037.36

抵押

南威大厦 2 号楼银行授信抵押、产权

投资性房地产 35,532,004.18

证正在办理

合计 161,802,949.84 /其他说明:

2014 年 12 月 11 日,公司与中国光大银行股份有限公司泉州分行签定的综合授信协议,授信编号为 QZEZ13032,最高授信额度人民币 12,500.00 万元整,有效使用期限为 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 12 月 11 日,并以公司拥有的泉州丰泽区法石段沿海大通道北侧南威大厦 2#楼的土地使用权及其房屋作为抵押担保,同日并与该行签定最高额抵押合同,抵押合同编号为 QZMZ14038 号,最高抵押额度人民币 9,802.00 万元整,抵押期限到被担保债务全部清偿为止。

124/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文八、合并范围的变更1、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用一揽子交易□适用 √不适用非一揽子交易□适用 √不适用2、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

除附注“九、在其他主体中的权益之 1、在子公司中的权益”中所述 2014 年 6 月 5 日注册成立的南平南威软件有限公司、2014 年 8 月 11 日注册成立海南科特尔科技有限公司外,报告期内无新设子公司。九、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

主要经持股比例(%) 取得

子公司名称注册地业务性质

营地直接间接方式

北京南威科技有限公司北京北京技术开发 100% 设立

宁德南威软件有限公司宁德宁德软件开发 100% 设立

厦门市南威软件科技有限公司厦门厦门软件开发 100% 设立

福建南威软件有限公司福州福州软件开发 100% 设立

西安南威信息科技有限责任公司西安西安软件开发 70% 设立

成都南威软件有限公司成都成都软件开发 100% 设立

福建神威系统集成有限责任公司福州福州技术开发 55% 设立

昌吉州南威软件有限公司昌吉昌吉软件开发 100% 设立

江西南威软件有限公司江西江西软件开发 100% 设立

南平南威软件有限公司南平南平软件开发 100% 设立

海南科特尔科技有限公司海南海南软件开发 100% 设立

(2). 重要的非全资子公司

单位:元币种:人民币

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东期末少数股东权益子公司名称

比例东的损益宣告分派的股利余额西安南威信息

科技有限责任 30% -131,375.33 1,392,203.11公司福建神威系统

集成有限责任 45% -589,476.83 8,984,596.86公司

126/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额子

非非公

流流司

流动资产非流动资产资产合计流动负债动负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债动负债合计名

负负称

债债西安南威信息科

5,009,599.96 568,739.29 5,578,339.25 937,662.21 937,662.21 7,624,076.67 649,959.02 8,274,035.69 3,195,440.87 3,195,440.87技有限责任公司福建神威系统集

18,764,649.43 2,140,178.47 20,904,827.90 -130,387.33 -130,387.33 4,162,406.52 1,499,611.00 5,662,017.52 -65,722.92 -65,722.92成有限责任公司

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

本期发生额上期发生额

子公司名称经营活动现金经营活动现金

营业收入净利润综合收益总额营业收入净利润综合收益总额

流量流量西安南威信息

科技有限责任 1,628,270.44 -437,917.78 -437,917.78 2,736,981.90 6,270,090.87 99,461.52 99,461.52 -3,618,639.54公司福建神威系统

集成有限责任 -1,309,948.51 -1,309,948.51 -2,072,587.51 -1,257,849.05 -1,257,849.05 -1,398,818.82公司

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制:无。

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持:无。2、合营企业或联营企业中的权益(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元币种:人民币

持股比例(%) 对合营企业合营企业

或联营企业

或联营企主要经营地注册地业务性质

直接间接投资的会计

业名称

处理方法南京伍安

信息科技南京南京技术开发 20% 权益法有限公司(2). 重要联营企业的主要财务信息

单位:元币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额

南京伍安信息科南京伍安信息科

技有限公司技有限公司

流动资产 1,606,772.58 1,200,000.00非流动资产

资产合计 1,606,772.58 1,200,000.00

流动负债 -116.50 4,722.00

非流动负债 500,000.00

负债合计 499,883.50 4,722.00少数股东权益归属于母公司股东权益

按持股比例计算的净资产份额 221,377.82 239,055.60调整事项--商誉--内部交易未实现利润--其他对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入

净利润 -88,388.92 -4,722.00终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 -88,388.92 -4,722.00本年度收到的来自联营企业的股利

129/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文十、关联方及关联交易1、本企业的实际控制人情况

实际控制名称身份证号在本公司任职情况持股比例(%) 表决权比例(%)

吴志雄 3505************1X 董事长、总经理 57.40 57.40本企业最终控制方是吴志雄先生。2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见“八、其他主体中的权益附注 1”。3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见八、其他主体中的权益附注(二)。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

南京伍安信息科技有限公司参股公司4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

福建新微科技有限公司其他

福建新丝路酒店有限公司其他其他说明:

(1)公司的其他关联方

福建新微科技有限公司与公司属同一控股股东控制,福建新丝路酒店有限公司为福建新微科技有限公司的全资子公司。

(2)公司不具有收益权但实际承担其运营的特殊目的的主体情况

泉州微软技术中心于 2009 年 5 月 7 日依据《微软(中国)有限公司、福建南威软件工程发展有限公司关于组建“泉州微软技术中心”的合作协议》成立,于泉州民政局注册,登记证号为“民证字第 350500040006 号”,注册时资本为 100 万元。中心成立时,举办者为福建新微。2010 年 10月福建新微出售后,举办者变更为公司。根据《微软(中国)有限公司、福建南威软件工程发展有限公司关于组建“泉州微软技术中心”的合作协议》,泉州微软技术中心由公司自行发起设立,微软(中国)有限公司不参与泉州微软技术中心的的经营与管理,并且对中心的盈利和亏损不负任何责任。微软(中国)有限公司对泉州微软技术中心可在一定条件下提前 30 天通知合作双方终止使用或变更“泉州微软技术中心”名称。

泉州微软技术中心设立的宗旨是通过整合国内外先进资源,搭建技术传递、技术交流、技术人才培养的平台,促进福建省、泉州市信息化的健康发展;同时,借助微软全球的运作经验,为福建省和泉州市信息化建设在战略层面上提供技术支持。泉州微软技术中心章程中规定,该中心实现的盈余不分红,用于业务范围内的事业发展。

截止 2014 年 12 月 31 日,公司同泉州微软技术中心间不存在担保或抵押的情况。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文5、关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

南京伍安信息科技有限公司货物采购 68,376.06

合计 68,376.06(2). 关联租赁情况本公司作为出租方:

单位:元币种:人民币

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

福建新微科技有限公司房屋 24,490.00(3). 关键管理人员报酬

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬 - -

董事 981,532.00 1,201,770.00

监事 468,994.50 429,532.70

高级管理人员 852,019.00 971,061.00

合计 2,302,545.50 2,602,363.706、关联方应收应付款项(1). 应付项目

单位:元币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款南京伍安信息科技有限公司 68,376.06

其他应付款福建新微科技有限公司 14,694.00

合计 83,070.06十一、股份支付1、股份支付总体情况□适用 √不适用2、以权益结算的股份支付情况□适用 √不适用3、以现金结算的股份支付情况□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文4、股份支付的修改、终止情况无。十二、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

截至 2014 年 12 月 31 日,公司向福建省公安厅、成都市工商行政管理局、中共杭州市委办公厅网络中心、泉州市东海投资管理有限公司、福建省质量技术监督信息技术中心、泉州市人民政府办公室、福州市公安消防支队、福州市城市地铁有限责任公司等 8 家单位开具银行保函39,454,611.47 元。

2014 年 12 月 11 日,公司与中国光大银行股份有限公司泉州分行签定的综合授信协议,授信编号为 QZEZ13032,最高授信额度人民币 12,500.00 万元整,有效使用期限为 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 12 月 11 日,并以公司拥有的泉州丰泽区法石段沿海大通道北侧南威大厦 2#楼的土地使用权及其房屋作为抵押担保,同日并与贵行签定最高额抵押合同,抵押合同编号为 QZMZ14038 号,最高抵押额度人民币 9,802.00 万元整,抵押期限到被担保债务全部清偿为止。2、或有事项(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

(1)本期未决诉讼仲裁及其财务影响

公司向福建省惠安县人民法院起诉要求正大(中国)服饰有限公司(以下简称正大服饰)偿还正版化软件货款 474,800.00 元以及违约金 451,110.00 元。2014 年 2 月 19 日福建省惠安县人民法院出具了民事调解书,调解结果如下:正大服饰应偿还结欠公司货款 474,800.00 元,2014 年 3 月30 日前偿付 114,800.00 元,2014 年 4 月起至 2014 年 12 月止分九期偿还剩余货款(每月偿还 4万元);如正大服饰如期如数还款则公司放弃违约金部份诉讼请求,如果正大服饰未能按期如数偿还,则公司有权要求正大服饰偿还尚欠款项并中国人民银行规定的同期同类贷款利率的两倍计算违约金。2014 年 5 月 6 日公司向福建省惠安县人民法院递交了申请执行书并于同日福建省惠安县人民法院下达了受理案件通知书。截至 2014 年 12 月 31 日公司尚未收到正大服饰结欠公司货款474,800.00 元,该笔货款目前法院正在执行中。根据法院的执行情况正大服饰目前的财产可能无法偿付结欠公司货款 474,800.00 元,故公司对该笔应收账款 474,800.00 元计提全额的坏账准备。

(2)本期无为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。

(3)本期无其他或有负债及其财务影响。3、其他

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司不存在其他应披露的或有事项。十三、资产负债表日后事项1、利润分配情况

单位:元币种:人民币

拟分配的利润或股利 18,000,000.00

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

经审议批准宣告发放的利润或股利 18,000,000.00

根据 2015 年 4 月 9 日公司第二届董事会第十二次会议通过的《2014 年度利润分配预案》,公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 100,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8元(含税)。本次分配方案须经股东大会审议通过后实施。2、销售退回

无3、其他资产负债表日后事项说明

2015 年 1 月 31 日公司发布公告:2015 年 1 月 30 日公司实际控制人、董事长吴志雄先生应相关部门要求协助调查,暂不能履行董事长职责。为保证公司正常运作,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,经半数以上董事推举,暂由公司董事侯济恭先生代理行使董事长职责,全面负责公司的经营管理,直至董事长吴志雄先生恢复履行职责,或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日。

公司于 2015 年 1 月 19 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了设立上海子公司,公司拟与自然人陈茂华共同出资设立“上海南威软件有限公司”(暂定名,最终以工商登记机关核准为准)。上海子公司注册资本 1,000.00 万元,其中本公司出资 700.00 万元,占注册资本 70.00%,陈茂华出资 300.00 万元,占注册资本的 30.00%。

2015 年 1 月 19 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于设立重庆全资子公司的议案》,会议同意公司以自有资金 2,000.00 万元投资成立重庆子公司,公司持有 100.00%股权。十四、其他重要事项1、分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策:

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定业务分部。本公司的业务分部是指同时满足下列条件的组成部分:

(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用。

(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩。

(3)能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以业务分部为基础确定报告分部,满足下列条件之一的业务分部确定为报告分部:

(1)该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上;

(2)该分部的分部利润(亏损)的绝对额,占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上;

(3)该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到 75%时,增加报告分部的数量,按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围,直到该比重达到 75%:

(1)将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部;

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

(2)将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并,作为一个报告分部。

(3)分部间转移价格参照市场价格确定,与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。

(2). 报告分部的财务信息

单位:元币种:人民币

项目分部 1 分部间抵销合计

- - - -

(1)主营业收入(分地区)

项目主营业务收入主营业务成本

福建省内 241,752,340.21 148,911,598.89

福建省外 80,155,824.81 18,693,494.05

合计 321,908,165.02 167,605,092.94

(2)主营业务收入(分产品)

项目主营业务收入主营业务成本

软件开发(产品) 117,025,843.51 18,158,551.45

系统集成(产品) 198,048,587.88 149,446,541.48

技术服务(产品) 6,833,733.63 -

合计 321,908,165.02 167,605,092.94

(3). 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

因公司资产、负债为各个产品和地区共同占有,故没有按分部披露。

(4). 其他说明:

无。2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无。3、其他

无。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文十五、母公司财务报表主要项目注释1、应收账款

(1). 应收账款分类披露:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

种类账面账面

比例计提比计提比

金额金额价值金额比例(%) 金额价值

(%) 例(%) 例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏

108,779,219.61 99.57 10,066,765.46 9.25 98,712,454.15 122,464,184.98 100.00 7,986,242.85 6.52 114,477,942.13账准备的应收账款

其中:账龄组合 108,558,123.05 99.37 10,066,765.46 9.27 98,491,357.59 120,535,058.75 98.42 7,986,242.85 6.63 112,548,815.90

关联组合 221,096.56 0.20 221,096.56 1,929,126.23 1.58 1,929,126.23单项金额不重大但单独计提

474,800.00 0.43 474,800.00 100.00坏账准备的应收账款

合计 109,254,019.61 100.00 10,541,565.46 9.65 98,712,454.15 122,464,184.98 100.00 7,986,242.85 6.52 114,477,942.13期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例

1 年以内 78,585,199.99 2,357,556.00 3其中:1 年以内分项

1 年以内小计 78,585,199.99 2,357,556.00 3

1至2年 12,884,183.45 1,288,418.35 10

2至3年 8,343,396.42 1,668,679.28 203 年以上

3至4年 7,756,107.80 3,878,053.90 50

4至5年 575,887.29 460,709.83 80

5 年以上 413,348.10 413,348.10 100

合计 108,558,123.05 10,066,765.46 9.27组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 2,555,322.61 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

单位名称期末金额占应收账款总额的比例(%) 坏账准备期末余额

客户一 7,760,215.11 7.10 232,806.45

客户二 6,792,050.00 6.22 2,758,563.79

客户三 4,900,000.00 4.48 147,000.00

客户四 4,887,054.00 4.47 1,203,373.31

客户五 4,589,466.46 4.20 137,683.99

合计 28,928,785.57 26.48 4,479,427.55

(4). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:

本公司期末无因金融资产转移而终止确认应收账款情况。

(5). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:

本公司期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文2、其他应收款(1). 其他应收款分类披露:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面账面

计提比计提比

金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值

例(%) 例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计

提坏账准备 23,833,358.36 100.00 1,965,755.30 8.25 21,867,603.06 33,263,418.34 100.00 2,128,583.10 6.40 31,134,835.24的其他应收款其中:账龄

15,635,022.41 65.60 1,965,755.30 12.57 13,669,267.11 24,502,103.10 73.66 2,128,583.10 8.69 22,373,520.00组合

关联方组合 8,198,335.95 34.40 8,198,335.95 8,761,315.24 26.34 8,761,315.24单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 23,833,358.36 100.00 1,965,755.30 8.25 21,867,603.06 33,263,418.34 100.00 2,128,583.10 6.40 31,134,835.24

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

其他应收款坏账准备计提比例(%)

1 年以内 8,804,846.86 264,145.41 3其中:1 年以内分项

1 年以内小计 8,804,846.86 264,145.41 3

1至2年 2,893,355.27 289,335.53 10

2至3年 2,520,952.60 504,190.52 203 年以上

3至4年 995,567.68 497,783.84 50

4至5年 50,000.00 40,000.00 80

5 年以上 370,300.00 370,300.00 100

合计 15,635,022.41 1,965,755.30 12.57组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:无。(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 162,827.80 元。(3). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额

履约保证金 9,895,585.70 12,028,484.55

往来款 8,410,583.63 9,549,801.15

招投标保证金 3,209,563.65 2,965,900.10

日常业务预付款 1,262,746.73 4,732,732.47

员工备用金 924,308.65 715,133.84

押金 130,570.00 102,970.00

IPO 费用 - 3,168,396.23

合计 23,833,358.36 33,263,418.34(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

占其他应收款

坏账准备

单位名称款项的性质期末余额账龄期末余额合计

期末余额

数的比例(%)其他应收客

往来款 7,135,740.33 1 年以内 29.94 -户一

其他应收客 1 年以内 876,401.10 元,

履约保证金 1,124,901.00 4.72 51,142.03

户二 1-2 年 248,500.00 元

1 年以内 710,276.00 元,

其他应收客 1-2 年 273,000.00 元,

履约保证金 1,056,076.00 4.43 80,568.28

户三 2-3 年 14,800.00 元,3-4

年 58,000.00 元其他应收客

履约保证金 828,130.00 1 年以内 828,130.00 元 3.47 24,843.90户四

其他应收客 1 年以内 246,375.85 元,

履约保证金 676,307.10 2.84 50,384.41

户五 1-2 年 429,931.25 元

合计 / 10,821,154.43 / 45.40 206,938.62(5). 涉及政府补助的应收款项

期末无涉及政府补助的应收款项。(6). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:

期末无因金融资产转移而终止确认其他应收款情况。(7). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额:

期末无转移其他应收款项且继续涉入形成资产、负债。3、长期股权投资

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目减值减值准

账面余额账面价值账面余额账面价值

准备备

对子公司投资 64,250,000.00 0.00 64,250,000.00 54,625,000.00 0.00 54,625,000.00对联营、合营企业投

181,377.82 0.00 181,377.82 199,055.60 0.00 199,055.60资

合计 64,431,377.82 0.00 64,431,377.82 54,824,055.60 0.00 54,824,055.60

由于本年新设子公司南平南威软件有限公司和海南科特尔科技有限公司在当地工商局登记的注册资本采取认缴的方式,根据新设的两个子公司章程截至 2014 年 12 月 31 日公司认缴注册资本为零,未达到章程中对认缴注册资本规定的最后期限。(1) 对子公司投资

单位:元币种:人民币

本期计减值准

本期减

被投资单位期初余额本期增加期末余额提减值备期末

少

准备余额

北京南威科技 10,000,000.00 10,000,000.00

139/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文有限公司宁德南威软件

1,000,000.00 1,000,000.00有限公司厦门市南威软

件科技有限公 5,000,000.00 5,000,000.00司福建南威软件

20,000,000.00 20,000,000.00有限公司西安南威信息

科技有限责任 3,500,000.00 3,500,000.00公司昌吉州南威软

5,000,000.00 5,000,000.00件有限公司成都南威软件

1,000,000.00 1,000,000.00有限公司福建神威系统

集成有限责任 4,125,000.00 9,625,000.00 13,750,000.00公司江西南威软件

5,000,000.00 5,000,000.00有限公司南平南威软件有限公司海南科特尔科技有限公司

合计 54,625,000.00 9,625,000.00 - 64,250,000.00 - -(2) 对联营、合营企业投资

单位:元币种:人民币

本期增减变动减

值

其宣告计

准

追减其他他发放提

投资期初权益法下确期末备

加少综合权现金减其

单位余额认的投资损余额期

投投收益益股利值他

益末

资资调整变或利准

余

动润备

额一、联营企业南京伍安信息

199,055.60 -17,677.78 181,377.82科技有限公司

小计 199,055.60 -17,677.78 181,377.82

合计 199,055.60 -17,677.78 181,377.82

140/143

南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文4、营业收入和营业成本:

单位:元币种:人民币

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 297,667,154.63 152,040,072.71 274,946,508.63 151,860,615.04

其他业务 1,407,392.00 536,253.07

合计 299,074,546.63 152,576,325.78 274,946,508.63 151,860,615.045、投资收益

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益 -17,677.78 -944.40

处置长期股权投资产生的投资收益 -45,545.47以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

银行理财产品产生的投资收益 1,004,794.52

合计 987,116.74 -46,489.87十六、补充资料1、当期非经常性损益明细表

单位:元币种:人民币

项目金额说明

非流动资产处置损益 -72,267.30越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 11,807,837.24受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益,以及 1,004,794.52处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,335.71其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -1,929,569.31

少数股东权益影响额 -20,590.82

合计 10,786,868.622、净资产收益率及每股收益

加权平均净资产每股收益

报告期利润

收益率(%) 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净

21.12 1.16 1.16利润扣除非经常性损益后归属于

18.50 1.01 1.01公司普通股股东的净利润3、境内外会计准则下会计数据差异

(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用

(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用4、会计政策变更相关补充资料□适用 √不适用

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南威软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十一节备查文件目录

载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的备查文件目录

会计报表

备查文件目录载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及备查文件目录

公告原稿。

代理董事长:侯济恭

董事会批准报送日期:2015 年 4 月 9 日

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