上海隧道工程股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“上市规则”）等有关规定，作为上海隧道工程股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们参加了于2015年4月9日上午在公司
会议室召开的第七届董事会第十八次会议。在审阅全部会议资料和议
案后，基于独立判断的立场，就公司有关事项发表的专项说明和独立
意见如下：
一、关于2014年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称
“《通知》”）的要求，我们作为公司的独立董事，经过了解和查验，
公司未发生违反《通知》的情形，报告期内没有为控股股东及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
二、关于持续性日常关联交易的事前认定及专项意见
根据中国证监会上市规则和公司《公司章程》等有关规定，我们
作为公司独立董事对公司与上海城建（集团）公司及其他上市规则中
规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易（以下简称“关
联交易”）发表独立董事专项意见。
我们已于事前就关联交易事项与关联方进行沟通，并同意将该关
联交易事项提交董事会及股东大会审议。3名关联董事在关联交易的
审议中回避表决，审议程序符合法律法规的有关规定。我们认为：公
司2014年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2015
年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公
开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于
保证公司2015年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东
和非关联股东的利益。
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三、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司 2014 年度可供分配利润 4,572,191,423.98 元，截止 2014 年
底 资 本 公 积 余 额 为 6,828,702,772.81 元 ， 以 2014 年 末 总 股 本
3,144,096,094 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股
派发现金红利 1.5 元（含税），计 471,614,414.1 元。剩余未分配利润
4,100,577,009.88 元结转以后年度。
我们认为，本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的要求，也符合《公司章程》确定的利润分配政策。我们同意将该议
案提交公司董事会和股东大会审议。
四、关于公司会计估计变更的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规
定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司会计估计变
更事项进行了调查和了解，并发表独立意见。
我们认为，公司对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公
司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、
恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，且认真履行了会计估计变更
事项的审议程序及信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页为上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独
立意见之签署页、无正文）
发表意见独立董事签名：
凌承进：
潘跃新：
周 骏：
李永盛：
2015 年 4 月 9 日
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