证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2015－001
债券代码：122032 债券简称：09 隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十八次会议，于 2015
年 3 月 30 日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于
2015 年 4 月 9 日在上海市宛平南路 1099 号本公司会议室召开，应到
董事 11 名，实到 10 名，董事余暄平因公出差无法出席，委托董事沈
培良行使表决权，4 名监事和 4 名高级管理人员列席了会议，本次会
议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张
焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司 2014 年度总经理工作报告（该项议案同意票 11 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
二、公司 2014 年度董事会工作报告（该项议案同意票 11 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
此议案需提交本公司 2014 年年度股东大会审议。
三、公司 2014 年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票 11 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
四、公司 2014 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告（该项议
案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
此议案需提交本公司 2014 年年度股东大会审议。
五、公司 2014 年度利润分配预案（该项议案同意票 11 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度共
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实现归属于上市公司股东的净利润 1,393,668,007.99 元，根据《公
司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金
119,283,524.16 元 ， 加 上 2013 年 度 结 转 未 分 配 利 润
4,387,901,643.15 元，扣除上年度对股东的分配 1,090,094,703.00
元，截至 2014 年 12 月 31 日公司可供分配利润为 4,572,191,423.98
元，资本公积余额为 6,828,702,772.81 元。经讨论决定，2014 年度
公司利润分配方案以 2014 年末总股本 3,144,096,094 股为基数，向
股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），
计 471,614,414.1 元。剩余未分配利润 4,100,577,009.88 元结转以
后年度。
以上分配预案将提交本公司 2014 年年度股东大会审议。若利润
分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配
具体实施时间。
六、关于会计师事务所 2014 年度报酬的议案（该项议案同意票
11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
2014 年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司的财务进行审计，2014 年度中，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司的财务审计费用为 460 万元，无其他费用。本公司不提
供会计师事务所的差旅费。
七、关于聘任 2015 年度会计师事务所的预案（该项议案同意票
11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
此提案将提交本公司 2014 年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海隧道工程股份有限公司关于聘任 2015 年度会计师事务所的公
告”。
八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持
续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、张忠、巩丽华回避表
决，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
此议案需提交 2014 年年度股东大会审议，议案详情请见“上海
隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的
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公告”。
九、2014 年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票 11 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司 2014 年度内部控制自我评估
报告”。
十、2014 年度内控审计报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司内控审计报告”。
十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项
议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告”。
十二、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告（该项议案
同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异
情况的专项报告”。
十三、关于会计估计变更的议案（该项议案同意票 11 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司关于会计估计变更的公告”。
十四、关于对全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司增
资的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政”），
目前注册资本金为人民币 61000 万元，为上海隧道工程股份有限公司
全资子公司，经营范围为市政及建筑工程承包施工。
作为公司旗下市政工程项目领域的专业公司，城建市政经营管理
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能力突出，经营情况稳定。随着业务规模的不断扩大，净资产规模较
小，对公司的经营和市场竞争产生一定影响，特别是在重大项目的投
标上，存在注册资本过低的束缚。因此，为进一步巩固和扩大经营规
模，提升市场开拓和经营能力，实现企业发展目标，公司董事会决定
将城建市政的注册资本金由人民币 61000 万元增至人民币 100000 万
元。此次出资采用现金出资方式，出资金额为人民币 39000 万元，由
公司自筹。
十五、关于参与上海地铁盾构设备工程公司增资扩股的议案（该
项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
上海地铁盾构设备工程公司（以下简称“盾构公司”）成立于
1994 年，注册资本为人民币 4000 万元，由上海申通地铁集团有限公
司（以下简称“申通集团”）下属全资子公司上海申通地铁资产经营
管理有限公司（以下简称“申通资产”）100%持股，主要为地铁区间
隧道掘进提供盾构设备及其相关服务。
随着城市轨道交通建设快速发展，对项目核心设备盾构机的需求
也日益增加，特别是适用于多种土层条件的复合盾构机。因此，为集
中盾构设备资源、优化盾构资产结构，更大范围地拓展盾构业务，提
高市场竞争力，盾构公司拟进行增资扩股，将注册资本金由人民币
4000 万元增至人民币 40000 万元。
董事会决定出资 12000 万元参与盾构公司增资扩股的投资，其中
含 9 台地铁盾构设备。公司选用地铁盾构设备参与此次增资，一方面
优化公司固定资产结构，将固定资产变为长期投资；另一方面通过本
次盾构资源的整合，实行集约化管理，对施工市场进行整合，平衡市
场波动，进一步提高公司盾构设备的使用率。盾构公司增资扩股后，
出资额及股权比例为申通资产出资 16000 万元、持股 40%；上海市基
础工程集团有限公司出资 12000 万元、持股 30%；我公司出资 12000
万元、持股 30%。
此次增资公司采用现金加实物出资方式，以公司 9 台盾构设备的
评估价值 11975.52 万元作为实物出资，与 12000 万元差额部分以现
金补足，现金部分由公司自筹。
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十六、关于修改公司章程的议案（该项议案同意票 11 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）；
该议案需提交本公司 2014 年年度股东大会审议。
十七、关于修改《总经理工作细则》的议案（该项议案同意票
11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
十八、关于修改《董事会战略委员会工作细则》的议案（该项议
案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
十九、关于召开 2014 年年度股东大会的议案（该项议案同意票
11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开 2014 年年度股东大
会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项如下：
1、 审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、 听取独立董事 2014 年度述职报告；
4、 审议《公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》；
5、 审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
6、 审议《关于聘任 2015 年度会计师事务所的预案》；
7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包
形成的持续性关联交易的议案》；
8、 审议《关于修订<公司章程>的议案》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 4 月 11 日
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