东海证券股份有限公司
关于对国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组
有关事项的问询函之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所：
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“上市公司”）于
2014 年 4 月 8 日收到贵所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产
重组有关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。东海证券股份有限公司（以
下简称“本独立财务顾问”）作为国投中鲁重大资产重组独立财务顾问，根据贵
所问询函的要求就相关事项进行详细核查，并具体说明如下：
1、 在制定重组方案时，是否充分考虑了交易对方股权转让缴纳个人所得
税的有关问题，是否在独立财务顾问报告中揭示了相关重组终止的风险。
回复：
一、重组方案披露前后国家关于个人所得税政策的变化
公司分别于 2014 年 11 月 20 日、2014 年 11 月 28 日公告《国投中鲁重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其更新稿。本次交易
采用非公开发行股份方式购买张惊涛及其配偶徐放持有的江苏环亚建设工程有
限公司（以下简称“江苏环亚”）61.55%的股权。
（一）重组方案披露前国家关于个人所得税政策的规定
重组方案披露前，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华
人民共和国税收征收管理法》及其实施细则并未对自然人以其持有的股权认购上
市公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。经张惊涛与主管税务机关
口头沟通，在本次交易取得上市公司股份时，交易对方张惊涛及徐放可以暂不缴
纳个人所得税，而在转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。
（二）重组方案披露后国家关于个人所得税政策的规定
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2014 年 12 月 7 日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办
法（试行）》（自 2015 年 1 月 1 日起施行）。根据该规定，张惊涛及徐放将江
苏环亚 61.55%的股权转让给国投中鲁，应在《发行股份购买资产协议》签订并
生效次月 15 日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为 2.5 亿元
人民币。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产
投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），允许纳税人一次性缴税
有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税
行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
二、交易对方在事前已充分说明但未公司在重组方案中披露其个人所得税
缴纳的有关事项
（一）交易对方在重组方案披露前已充分说明
在制定交易方案时，根据常州地区以往类似案例以及张惊涛与主管税务机关
的口头沟通，张惊涛及徐放可以在本次交易取得上市公司股份时，暂不缴纳个人
所得税，而在其后转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。在制定本次
交易方案时，张惊涛已向交易各方充分说明其与主管税务机关的沟通结果。
（二）公司未在重组方案中披露其个人所得税缴纳的有关事项
结合当时《个人所得税法》、《税收征收管理法》等有关规定及实际执行情
况，以及与当地主管税务机关的沟通结果，交易各方认为张惊涛个人所得税缴纳
有关事项不会对本次重大资产重组造成实质障碍，因此在重组方案中并未披露张
惊涛个人所得税缴纳的有关事项。
三、公司董事会履行了勤勉尽责的义务、独立董事发表专项意见
在审议并披露本次重组方案相关过程中，公司董事会与交易各方进行了充分
沟通，审阅了交易对方提供的各项文件以及各中介机构出具的相关意见或报告，
审慎考虑了影响重组的相关因素。就交易对方张惊涛及徐放需就本次重组缴纳的
个人所得税问题，根据以往的类似案例以及张惊涛与主管税务机关的沟通结果，
鉴于主管税务机关初步同意张惊涛及徐放因本次交易取得上市公司股份暂不征
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收个人所得税，允许其在转让上市公司股份时，再按照相关规定征收个人所得税。
因此，在签订重组协议和公告交易报告书及其更新稿时，公司董事会认为个人所
得税问题不构成本次重组的实质障碍，未对个人所得税问题进行风险提示。
公司独立董事发表专项意见，认为在本次重组过程中，公司董事会与交易各
方进行了充分沟通，审慎考虑了影响重组的相关因素，履行了勤勉尽责义务。在
签订重组协议和公告交易报告书及其更新稿时，公司董事会依据以往的类似案例
以及张惊涛与主管税务机关的沟通结果，判断个人所得税问题不构成本次重组的
实质障碍，未对个人所得税问题进行风险提示，公司董事会的信息披露行为无不
当之处。
四、本独立财务顾问未对个人所得税问题进行风险提示
在制定重组方案时，本独立财务顾问充分考虑了股权转让缴纳个人所得税的
有关问题， 但结合当时《个人所得税法》、《税收征收管理法》等有关规定及
实际执行情况，以往的类似案例以及张惊涛与当地主管税务机关的沟通结果，本
独立财务顾问认为张惊涛及徐放个人所得税缴纳有关事项不会对本次重大资产
重组造成实质障碍，因此，未在独立财务顾问报告中对个人所得税问题进行风险
提示。
2、 本次重大资产重组的终止，交易对方是否构成违约。
回复：
根据公司与交易对方签署的《框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行
股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下简称“重组协议”），重组
协议须经公司董事会、股东大会批准、国务院国资委批准及中国证监会核准后方
可生效。鉴于本次重组方案尚未获得中国证监会的核准，重组协议尚未生效，终
止本次重组不构成协议中已列明的违约事项。
根据重组协议约定，“若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签
订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均
无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行
协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。”交易各
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方于 2014 年 11 月 18 日签订相关重组协议，国家税务总局于 2014 年 12 月 7 日
发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，于 2015 年 3 月 30 日联合
财政部发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，明确相
关个人所得税可以自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，
交易各方在签订重组协议时无法预见个人所得税政策出现重大调整，且张惊涛认
为该政策调整直接影响重组协议的履行，同时根据重组协议约定，“本协议经协
议各方协商一致，可在生效前终止”，据此，张惊涛提出终止重组未违反重组协
议的约定，不存在失信行为。
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（本页无本文，为《东海证券股份有限公司关于对国投中鲁果汁股份有限公
司拟终止重大资产重组有关事项的问询函之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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2015 年 4 月 9 日
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