上海汇丽建材股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
报告期内,公司董事会届满并换届,第六届董事会独立董事费方域
先生、李宪惠先生、张川女士、卫平先生不再继续担任公司独立董事,
朱伟国先生继续担任公司独立董事，周琼女士、佟成生先生被选举担
任公司独立董事。
作为上海汇丽建材股份有限公司的独立董事，2014 年我们本着
独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司一年来的经营、发展
情况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项
发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行职责
的情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
周琼，曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理，现任深圳市
恒路物流股份有限公司独立董事。
朱伟国，曾任上海市捷华律师事务所律师、合伙人、主任。现任
上海铭森律师事务所律师、合伙人、主任。
佟成生，现任上海国家会计学院教研部副教授。
费方域（换届已离任），现任上海交通大学中国金融研究院副院
长、教授、博士生导师及该校经济学院执行院长、教授、博士生导师。
卫平（换届已离任），现任华中科技大学经济学院教授、博士生
导师。
李宪惠（换届已离任），现任上海市锦天城律师事务所律师、高
级合伙人，上海大汉重宝投资管理有限公司执行董事。
张川（换届已离任），现任上海海事大学会计学教授、博士生导
师，管理会计与企业风险控制研究所所长、财务处处长，全国会计领
军学术类（后备）人才，上海市浦东新区人大财经委专家，上海市优
秀青年女教师联谊会理事。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在任何妨碍进行独
立客观判断及影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2014 年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会
会议，我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关
工作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审议了董事会
的各项议案，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到
以独立、客观的立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握
的专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为
董事会做出正确决策起到了积极作用。
（一）公司独立董事出席会议情况
2014年度公司共召开了7次董事会，3次股东大会及2次2013年审
工作的见面会，我们均能积极出席每次会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会、股东大会决策事项
作为公司独立董事, 本着对全体股东负责的态度，在召开董事会
前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公
司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备，
并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会议上,我们认真审议
每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了9份独立意
见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他
事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度审计
机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。
（二）现金分红执行情况
经众华会计师事务所审计，公司2014年全年归属于上市公司股东
的净利润1,003,917.41元，加上年初未分配利润-216,682,555.58元，
2014年末未分配利润为-215,678,638.17元。我们认为：根据《企业会
计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润
为负，不具备现金分红的条件，因此2014年度不进行现金利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
（三）信息披露的执行情况
2014年度公司及时履行信息披露义务，共披露4次定期报告，34
个临时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临
时公告格式指引进行编制，并遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
及时、完整、充分、准确地进行了相关的信息披露，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员有违
反法律、法规的行为。
（四）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据
相关内控制度，对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，
形成合理有效的内控体系，确保了公司、子公司的各项经营活动在内
控体系下健康、稳定运行。在报告期内，公司认真执行国家有关内部
控制的规定，对控股子公司的管控、关联交易、信息披露等方面的内
部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控
制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评
价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际
情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不
存在重大缺陷。
（五）董事会审计委员会的运作情况
报告期内，董事会审计委员会 2014 年度共召开了 7 次会议。
董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构，就审计范围、审
计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通；并对众华会计师
事务所关于 2014 年审计情况做了总结并提交董事会。审计委员会认
为众华会计师事务所编制的 2014 年度报告真实、客观、全面地反映
了公司 2014 年度情况，同意支付其 2014 年度审计费用，并续聘其为
公司 2015 年度审计机构。
除年报审核工作外，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审
计工作计划，并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对公
司业务予以认真审查；审阅了公司其他定期财务报告，并认为公司财
务报告是真实的、完整的和准确的；对公司与关联方的资金占用情况
进行了审核，未有控股股东及其他关联方资金占用情况。
四、总体评价和建议
2014年，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独
立董事制度》等规定的职责，切实履行独立董事应尽的职责和义务，
发挥独立董事的作用。
2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法
规及《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的
整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：周琼 朱伟国 佟成生
2015 年 4 月 9 日
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