证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 编号：临 2015-003
上海汇丽建材股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 30
日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第二次会议通
知。本次会议于 2015 年 4 月 9 日下午在浦东大道 720 号国际航运金融
大厦 27 楼会议室召开。本次董事会会议应到董事 9 名，实际出席董事 9
名，会议由公司董事长林震森先生主持，公司监事和高级管理人员列席
会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2014 年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2015 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年全年归
属于上市公司股东的净利润 1,003,917.41 元，加上年初未分配利润
-216,682,555.58 元，2014 年末未分配利润为-215,678,638.17 元。由于公
司 2014 年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，公
司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就 2014 年度利润分配预案发表了独立意见：认为公
司 2014 年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别
是中小股东的利益，同意该利润分配预案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构并确定其 2014 年度工
作报酬的议案》。
公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度审计机构；并支付其 2014 年度财务审计报酬不超过人民币
30 万元；内部控制审计报酬不超过人民币 13.5 万元（均不含差旅费及
其他费用）。
公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合
本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司
2014 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《公司内部控制审计报告》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了
审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详
见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行
财务性投资业务的议案》。
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资
金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，公司决定通过使用
阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务，提高资金使用效率，获得一
定的投资效益。
公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运营、
不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能
够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意授权公司
经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一至第七项及第十项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2015 年 4 月 11 日
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