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2014 年度股东周年大会

文件目录

1、2014 年度董事会工作报告（附：独立董事述职报告）

2、2014 年度监事会工作报告

3、2014 年度经审计的财务报告

4、2014 年度利润分配方案

5、2015 年度财务预算方案

6、关于审议及批准续聘普华永道中天会计师事务(特殊

普通合伙)为本公司 2015 年度中国核数师并授权董事会及审

核委员会决定其酬金的议案

7、关于审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本

公司 2015 年度国际核数师并授权董事会及审核委员会决定

其酬金的议案

8、修订《股东大会议事规则》

9、终止黄欣先生广深铁路股份有限公司董事职务

10、选举陈建平先生为广深铁路股份有限公司董事

11、修订广深铁路股份有限公司《章程》

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料一

2014 年度董事会工作报告

董事长：武勇

各位股东：

本人谨代表广深铁路股份有限公司董事会向本公司

2014 年度股东周年大会报告工作。

2014 年，公司董事会全体成员认真履行《公司章程》赋

予的职责，诚信勤勉并积极有效地开展工作，各项工作取得

了明显成效。一年中，公司董事会依法召开了六次董事会会

议、一次周年股东大会和一次临时股东大会，对事关公司全

局性、根本性和长远发展的重大事项进行了科学决策和合理

部署，涉及公司战略发展、企业管治、生产经营、制度建设

等各个方面，对公司发展产生积极而深远的影响。

2014 年，面对宏观经济增速放缓、铁路货运市场需求疲

软以及运输市场竞争加剧等不利经营环境，公司紧密围绕董

事会确定的各项经营目标，加强安全协调，深挖运营潜力，

改善客货服务，优化资产管理，强化成本控制，规范经营管

理，保证了运输生产的安全稳定，各项工作得以顺利推进。

但是，因铁路运输行业自 2014 年 1 月 1 日起实行“营改增”

试点政策带来税负增加，致使报告期内公司营业收入减少，

经营业绩下降。

2014 年，公司营业收入为人民币 148.01 亿元，比上年

同期的人民币 158.01 亿元减少 6.33%，其中，客运、货运、

路网清算及其他运输服务、其他业务收入分别为人民币

69.88 亿元、17.64 亿元、50.31 亿元及 10.18 亿元，分别占

总收入的 47.22%、11.92%、33.99%及 6.87%；按中国会计准

则核算，营业利润为人民币 10.02 亿元，比上年同期的人民

币 18.39 亿元下降 45.53％；归属于上市公司股东的净利润

为人民币 6.62 亿元，比去年同期的人民币 12.74 亿元下降

48.03％。按国际财务报告准则核算，经营溢利为人民币

10.56 亿元，比去年同期的人民币 18.88 亿元下降 44.08％；

股东应占综合溢利为人民币 6.62 亿元，比去年同期的人民

币 12.74 亿元下降 48.03％。

客运是公司最主要的运输业务，包括广深城际列车、长

途车和过港（香港）直通车运输业务。2014 年底，公司每日

共开行旅客列车 233.5 对，其中：广深城际列车 105 对（含

备用线 19 对），直通车 13 对（广九直通车 11 对、肇九直通

车 1 对、京（沪）九直通车 1 对）；长途车 115.5 对。2014

年，公司旅客发送量为 9,011.27 万人，比上年同期的

9,095.68 万人减少 0.93%；客运收入为人民币 69.88 亿元，

比上年同期的人民币 80.58 亿元减少 13.28%。

货运是公司重要的运输业务，包括深圳--广州--坪石间

铁路货运、过港直通货运业务及长途货运业务。2014 年，公

司货运量为 5,156.20 万吨，比上年同期的 5,955.64 万吨减

少 13.42%；货运收入为人民币 17.64 亿元，比上年同期的人

民币 16.03 亿元增加 10.00%。

公司提供的路网清算服务包括客运路网清算服务和货

运路网清算服务，其他运输服务主要包括提供铁路运营、机

客车租赁、机客车加油及行包运输等服务项目。2014 年，公

司路网清算及其他运输服务收入为人民币 50.31 亿元，比上

年同期的人民币 50.5 亿元减少 0.07%。

公司其它业务主要包括列车维修、列车餐饮、租赁、存

料及供应品销售、商品销售及其他与铁路运输有关的业务。

2014 年，其他业务收入为人民币 10.18 亿元，较上年同期的

人民币 11.04 亿元下降 7.86%。

根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，本公司董

事会提出以下分配预案：提取 10%法定公积金 6,603.60 万元

人民币，按 2014 年底总股本 7,083,537,000 股为基数，向

全体股东派发 2014 年末期股息 0.05 元人民币，计 35417.685

万元人民币。2014 年末期股息尚待提交股东周年大会审议通

过。

2015 年，公司将坚持以科学发展、和谐发展为主线，认

真贯彻落实股东大会和董事会的科学决策，紧抓大规模铁路

建设的历史性机遇，积极适应铁路体制改革的政策导向，立

足于大珠三角地区，完善和优化以铁路客货运输为主、以铁

路延伸业务为辅的业务组合，并围绕服务质量提升持续推进

管理创新、服务创新和技术创新，力争将公司打造成为国内

一流的铁路运输服务企业，实现公司“做大做强”的发展目

标。

在生产安全方面：牢固树立安全发展理念，深入推进安

全风险管理，强化安全基础设施建设，确保铁路运输安全持

续稳定。

在经营管理方面：深挖客货市场潜力，深化运输组织改

革，加强客货基础设施改造，提高运输服务质量，全面提升

客货运输核心竞争力；积极拓展铁路运营服务，优化铁路运

营服务管理模式；深入实施多元化经营战略，拓宽多元经营

渠道；严格内部控制执行，强化全面预算管理，规范合同管

理及招标采购行为，加强公司资产管理，严控成本费用支出，

提升公司经营管理水平和经营效益。

在公司治理方面：坚持依法治企，不断完善公司法人治

理结构和治理制度，维护公司和股东的合法权益；建立健全

内部控制制度，优化内部控制环境，规范内部决策程序，确

保公司依法合规经营；深入贯彻“真实、准确、完整、及时、

公平”的信息披露原则，提高信息披露质量，增强公司的透

明度。

本人及董事会成员相信，在新的一年里，在全体股东和

社会各界的大力支持下，在董事会、监事会、管理层和全体

员工的共同努力下，公司各项事业一定能够取得新的进步，

为股东创造新的价值，为社会发展做出新的贡献。

谢谢各位！

广深铁路股份有限公司

董事会

二零一五年五月二十八日

附：

独立董事 2014 年度述职报告

2014年，我们作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，遵照《公司法》、《证券法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公

司《章程》的规定，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，

维护公司股东特别是中小股东的利益。现将我们2014年度任

期内履职情况报告如下：

特别说明：卢敏霖先生、刘学恒先生、刘飞鸣女士为公

司第六届董事会之独立董事，于2014年5月29日召开的股东

周年大会之日任期届满，同日选举了陈松先生、贾建民先生、

王云亭先生为公司第七届董事会之独立董事。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1. 第六届董事会之独立董事卢敏霖先生，同时担任公

司第六届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。卢先生毕

业于美国威斯康辛大学麦迪逊主校，持有香港大学法学硕士

及加州大学法学博士学位，是英国资深特许会计师、加拿大

特许会计师和国际律师公会会员，并获香港证监会发牌为从

事第6类受规管活动（就机构融资提供专业意见）负责人员。

卢先生曾担任跨国金融及国际新兴企业董事及策略师、六福

集团（国际）有限公司主席及独立非执行董事等职务，现为

南亚投资管理有限公司执行董事兼联席管理合伙人，同时担

任中国大唐集团新能源股份有限公司独立非执行董事及核

数委员会主席、亚洲资产（控股）有限公司副主席及非执行

董事、上海证大房产有限公司独立非执行董事（上述公司均

于香港上市）。

2. 第六届董事会之独立董事刘学恒先生，于1999年获

得英国剑桥大学工商管理硕士学位，2000年到香港加入新加

坡星展银行出任高级襄理，2002年加入博大资本国际有限公

司任执行董事，2006年6月加入睿智金融集团有限公司任执

行董事，自2011年1月起任北京建设控股有限公司执行董事。

3. 第六届董事会之独立董事刘飞鸣女士，于1989年毕

业于合肥工业大学管理工程系，1997年7月获南开大学经济

学系硕士学位，2007年7月获南开大学国经系博士学位。1989

年8月至1994年2月在安徽淮南化学工业公司企管办工作，

1994年3月任恒星电子（深圳）有限公司财务经理，1996年5

月任润迅通信集团有限公司财务经理，2002年10月任润迅通

信国际有限公司副总裁，自2004年4月起任商凯集团（深圳）

有限公司董事、财务总裁。

4. 第七届董事会之独立董事陈松先生，同时担任公司第

七届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。陈先生拥有中

山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计

师、美国注册内部审计师。陈先生曾任广东食品药品学院高

等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外

导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部

（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业

部财务总监、首席财务执行官、执行董事，科蒂（中国）首

席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理，波尔亚太有限公司

中国区财务总监。现任重庆啤酒股份有限公司副总经理、CFO。

5. 第七届董事会之独立董事贾建民先生，研究生学历，

美国德克萨斯大学（奥斯汀）商学院博士学位。贾先生曾任

国家自然科学基金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国

MBA教育指导委员会委员，美国营销科学学会（MSI）学术董

事，拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记

黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、

中国南车、中国北车等。贾先生现任香港中文大学工商管理

学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教

授”。

6. 第七届董事会之独立董事王云亭先生，大学本科学

历，毕业于西安交通大学医学院医学系，北京大学光华学院

EMBA。王先生曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华

银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们六名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不

在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股

份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持

有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前

五名股东大为任职；

2、我们六名独立董事没有为公司或其附属企业提供财

务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其它利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2014年度，公司召开了6次董事会会议、6次审核委员会

会议和2次股东大会，未召开薪酬委员会会议。我们亲自出

席或委托出席了所有会议。具体情况见下表:

2014 年广深铁路会议召开及出席情况表

会议日期会议名称召开方式议案出席情况

股东大会

3 人出席，其中 1

2014 年 5 月 29 日 2013 年度股东周年大会现场 12 项

人委托出席

3 人出席，其中 2

2014 年 12 月 16 日 2014 年临时股东大会现场 2项

人委托出席

董事会会议

3 人出席，其中 1

2014 年 3 月 7 日第六届董事会第十九次会议现场 13 项

人委托出席

2014 年 4 月 24 日第六届董事会第二十次会议通讯 2项

2014 年 5 月 29 日第七届董事会第一次会议现场 8项

3 人出席

2014 年 8 月 21 日第七届董事会第二次会议通讯 3项

2014 年 10 月 29 日第七届董事会第三次会议通讯 2项

3 人出席，其中 1

2014 年 12 月 18 日第七届董事会第四次会议现场 4项

人委托出席

审核委员会会议

2014 年 3 月 7 日 2014 年第一次会议通讯 3项

3 人出席

2014 年 3 月 17 日 2014 年第二次会议通讯 2项

3 人出席，其中 1

2014 年 3 月 26 日 2014 年第三次会议现场 5项

人委托出席

2014 年 4 月 23 日 2014 年第四次会议通讯 2项

2014 年 8 月 20 日 2014 年第五次会议通讯 1项 3 人出席

2014 年 10 月 28 日 2014 年第六次会议通讯 1项

36 人次亲自出

6 次现场；

小计 14 次会议 60 项席，6 人次委托出

8 次通讯

席

上述会议共审议通过议案60项，主要包括制定和修订公

司制度、选举董事、聘任会计师事务所、分红派息、以及定

期报告等内容（详见公司有关公告）。上述会议的召集和召

开程序符合相关法律法规和公司制度的规定。我们没有对

2014年公司董事会、审核委员会和股东大会的各项议题提出

异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们关注公司持续关联交易执行情况，与公司保持积极

有效沟通，听取管理层汇报。对于公司于2014年内所进行的

关联交易，我们确认：该等关联交易均在日常业务中订立，

且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款

公平合理，符合公司和股东的整体利益；且未有超越先前公

告所披露的上限。

2014年度，公司没有发生其他重大关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

公司2014年度无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司2014年度未进行再融资，无募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司2014年度无高级管理人员变更。

公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执

行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年度，公司之审计师分别为普华永道中天会计师事

务所（特殊普通合伙）（境内审计师）及罗兵咸永道会计师

事务所（国际审计师）。截止报告期末，公司境内审计师为

公司连续服务的时间为 7 年，国际审计师为公司连续服务的

时间为 12 年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮

换符合中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签

字注册会计师定期轮换的规定》的要求。

报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）为本公司2014年度中国核数师，年度酬金为215

万元（含内控审计费30万元）；续聘罗兵咸永道会计师事务

所为本公司2014年度国际核数师，年度酬金为593万元。

我们对公司境内外核数师 2014 年度审计工作情况和执

业质量做出肯定性评价，对续聘年审核数师发表了独立意

见，建议续聘公司年审核数师。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司向全体股东派发2013年度末期股息0.08元/股（含

税），共计现金分红566,682,960元。公司董事会建议派发

2014年度末期股息0.05元/股（含税），待提交2014年度股

东周年大会审议批准后实施。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司第一大股东广铁集团承诺事项如下：

1、广铁集团及其下属的任何其它成员将不会在公司运

营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运

输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广铁集团及其下

属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也

不与公司存在同业竞争。

2、广铁集团在与公司的经营往来中，将尽量减少与公

司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广铁集团将本着

公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地

位，作出损害公司利益的行为。

报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。

（九）信息披露的执行情况

我们根据公司《信息披露管理办法》、《审核委员会工

作条例》、《审核委员会及独立董事年报工作制度》等制度

办法的规定，监督审核公司定期报告、财务报表和有关公告

的披露质量和完整性。特别是在年报工作中，能够加强与年

审注册会计师的沟通，听取公司管理层的汇报，开展实地考

察，较好地行使了独立董事在年报编制、审议和披露工作中

应尽的职责。此外，我们还审阅了公司年度社会责任报告，

完成了相关工作底稿。

我们认为公司2014年度的信息披露工作符合监管要求，

信息披露实现真实、准确、及时、完整和公平。

（十）内部控制的执行情况

公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合《企业

内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设

和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责监督审查公司

内部控制工作。报告期内，我们审阅了公司《2013 年度内部

控制评价报告》和 20-F 表，有关报告认为公司与财务报告

相关内部控制在 2013 年 12 月 31 日（基准日）有效，未发

现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

2014 年，公司内控体系运行良好，未发现存在内控设计

或执行方面的重大缺陷。有关公司 2014 年度内控评价与审

计报告详情请参阅公司有关公告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会召开6次会议，审核委员会召开6

次会议，未召开薪酬委员会会议。有关会议的召集和议程符

合公司《章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作

条例》的规定，运作规范。

四、总体评价和建议

报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，重点对

公司财务报告、内部控制进行监督检查，为公司经营发展和

董事会科学决策做出了贡献。2015年，我们将继续勤勉尽责，

充分利用自身专业知识和经验为公司董事会建言献策，维护

股东利益和公司利益。

特此报告，谢谢！

独立董事：陈松（签章）

贾建民（签章）

王云亭（签章）

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料二

广深铁路股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

监事会主席刘梦书

各位股东：

二零一四年度，本公司监事会按照《中华人民共和国公

司法》、《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》

的规定，遵守诚信勤勉的原则，真诚地履行职责，积极地开

展工作，致力于维护股东和公司的利益。报告期内，监事会

具体工作情况如下：

报告期内，监事会共召开了五次会议，会议审议通过了

公司年度、中期及季度报告，年度财务报告、内部控制评价

报告及社会责任报告等议案。列席参加了报告期内所有董事

会会议，依法审阅了公司董事会拟提交股东大会审议的工作

报告、财务报告和利润分配方案等议案。听取了普华永道会

计师事务所对年度经营业绩、财务状况及其审计情况的有关

介绍和解释。对境内、境外会计师事务所提的管理建议，结

合公司内部控制审计及自我评价中发现的缺陷，监事会提请

董事会及管理层高度重视并切实加以改进。

监事会认为，二零一四年，公司严格按照公司法、公司

章程、上市规则及相关的法规制度进行经营决策，依法规范

运作，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部

控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理，执行

有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员，均能从维护

股东及公司权益的角度出发，认真履行职责，没有违反法律

法规、公司章程或损害本公司权益的情况发生。监事会对公

司过去一年的工作表示满意，并对公司未来前景充满信心。

二零一五年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司

章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，

做好各项工作。

广深铁路股份有限公司

监事会

二零一五年五月二十八日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料三

2014 年度经审计的财务报告

请各位股东参见本公司已分别登载于上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn 及香港联合交易所有限公司网

站 http://www.hkex.com.hk 的 2014 年年度报告。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料四

2014 年度利润分配方案的议案

广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家

有关法规及本公司《章程》的规定，公司分配会计年度的税

后利润以按中国会计准则编制的财务报表及按国际财务报

告准则编制的财务报表中审定的税后利润较少者为准，计提

盈余公积以中国会计准则审计结果为准。2014 年经审定的按

照国际财务报告准则编制的财务报表的公司税后利润

65,531.2 万元人民币,年末可分配税后利润为 554,859.4 万

元人民币。2014 年经审定的按照中国会计准则编制的财务报

表的本公司税后利润为 66,036.0 万元人民币，年末可分配

利润为 558,462.1 万元人民币。

现提出以下分配预案：

1.提取 10%法定公积金 6,603.6 万元人民币。

2.以 2014 年末总股本 7,083,537,000 股为基数，向全体

股东派发 2014 年度股息每股 0.05 元人民币，合计 35，

417.685 万元人民币。

特提请股东周年大会审议批准。是项末期股息如获通

过，将在股东大会召开后二个月内派发。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料五

2015 年度财务预算方案的议案

2015 年财务预算的基本假设及编制基础：

1、2015 年度公司财务预算按中国会计准则编制。

2、2015 年财务预算按照“量入为出，工效挂钩，动态平衡，

确保目标”和“成本与工作量挂钩，主营业务与其他业务一体化

考核”的原则，结合公司实际和未来发展需要编制。

3、2015 年财务预算重点保障运输生产和安全、提高设备质

量和效率方面的支出，适当增加职工收益等方面的支出，力争实

现资产保值增值和公司、股东和职工利益最大化。

4、已考虑武广、广珠货线、广深港客运专线、厦深客运专

线、贵广和南广客运线开通的影响。

5、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格上涨影

响，影响程度不确定。

6、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生资

产减值等损失的影响。

7、已考虑国家铁路的营改增影响及价值 2000 元至 5000 元

的资产费用化的影响。

8、未考虑其他不可抗力及不可预见因素对公司及其子公司

造成重大不利影响。

2015 年公司经营目标及相关措施：

公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广

深、绿色广深的发展目标，确立 2015 年公司的经营目标是：

财务目标——公司持续保持盈利。

业务拓展目标——优化广深城际列车运输组织，提升运输

效能和客流量；加强长途客车运输组织，稳定长途客流量不下降；

加强货物运输组织，充分利用货运能力提高和运价适度上调的有

利时机，实现货运收入增长；夯实安全基础，完善安全管理体系

和监督机制，确保持续安全生产；争取完成发送旅客（含委托运

输）18170 万人，发送货物 2272 万吨。

风险控制目标——进一步加强预算管理和增收节支工作，

将影响降至最低程度。

管理提升目标——继续完善公司的管理机制和内部控制制

度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。

客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、

优质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和谐的

工作环境。

围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分

解和落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励

措施，保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。

1、加强客货运输组织和营销工作，有效整合运输资源，切

实加强运输协调，优化生产组织结构，大力强化市场营销，提升

服务质量，努力实现增运增收。

2、结合公司经营的实际情况，制定 2015 年增收节支措施，

在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。

3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安全

生产管理和监督机制。

4、进一步加强全面预算管理，强化管理的执行力、控制力

和约束力，提高管理水平和管理效益。

5、进一步落实运输企业市场主体权责，推进非运输业发展。

6、完善收入分配机制和激励机制，切实改善员工生活，发

展和谐稳定的内部环境。

请各位股东审议。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料六

关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2015 年度中国核数师议案并授权董事会及审

核委员会决定其酬金的议案

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永

道”）作为公司 2014 年度中国核数师的聘期至公司 2014 年

度股东周年大会止。鉴于普华永道与公司管理层、审核委员

会沟通较好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服务，

经本公司审核委员会 2015 年第 3 次会议及本公司第七届董

事会第五次会议讨论，建议续聘普华永道为公司 2015 年度

中国核数师。特提请本次股东周年大会审议批准并授权董事

会及审核委员会决定其酬金。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料七

关于续聘罗兵咸永道会计师事务所

为公司 2015 年度国际核数师议案并授权

董事会及审核委员会决定其酬金的议案。

罗兵咸永道会计师事务所（“罗宾咸永道”）作为本公司

2014 年度国际核数师的聘期至公司 2014 年度股东周年大会

止。由于罗兵咸永道熟悉公司经营情况，与公司及有关方面

的协调沟通较好，审计规范严谨，提供了较高水平的专业服

务，经本公司审核委员会 2015 年第 3 次会议及本公司第七

届董事会第五次会议讨论，建议续聘罗兵咸永道为公司 2015

年度国际核数师。特提请本次股东周年大会审议批准并授权

董事会及审核委员会决定其酬金。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料八

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引

（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》

等有关法律、法规和规范性文件之规定，广深铁路股份有限

公司对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订方案见附

件。现特提请股东周年大会审议批准。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

附件：《广深铁路股份有限公司股东大会议事规则》修订

方案

附:

广深铁路股份有限公司

《股东大会议事规则》修订方案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治

理准则》以及其他法律法规和规范性文件的规定并结合本公司的实际情况，现拟对广深铁路

股份有限公司《股东大会议事规则》作如下修订：

原条款修订后条款

第八条股东大会通知中未列明或不符合本规则第八条股东大会通知中未列明或不符合本规则

第六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作第六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。出决议。

公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期

和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股

东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面

回复送达公司。回复送达公司。

股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是

否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮

件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式

进行。进行。

前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日

的期间内，在证券监管机构指定的一家或者多家的期间内，在证券监管机构指定的一家或者多家

报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已

收到有关股东会议的通知。收到有关股东会议的通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

供便利。

第九条股东大会的通知应当符合下列要求：第九条股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出

明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但

不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组

或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条

件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出

认真的解释；认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和

其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关

系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将

讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理

和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响，则应当说明其区别；他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议

的全文；的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股

东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出

席和表决，而该股东代理人不必为股东；席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地

点。点；

（九）网络投票或者其他方式的表决时间及表决

程序（如有）。

第十四条股东可以亲自出席股东大会并行使表第十四条股东可以亲自出席股东大会并行使表

决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是

股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股

东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还

应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是

委托的股东代理人超过一人时，该股东代理人只委托的股东代理人超过一人时，该股东代理人只

能以投票方式行使表决权。能以投票方式行使表决权。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依

照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等消息。禁止以有偿或者变相有偿方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例的要求。

第十九条股东大会应对所议事项的决议作成会第十九条股东大会应对所议事项的决议作成会

议记录，由出席会议的董事签名。股东大会会议议记录，由出席会议的董事签名。股东大会会议

记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公

司总股份的比例；司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会

的答复或说明等内容；的答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和《公司章程》规定应当载（八）股东大会认为和《公司章程》规定应当载

入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委

托书，应当在公司法定住所保存，保存期限不少托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应

于 10 年。当在公司法定住所保存，保存期限不少于 10 年。

第二十一条股东（包括股东代理人）在股东大第二十一条股东（包括股东代理人）在股东大

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份有一票表决权，公司持有的使表决权，每一股份有一票表决权，公司持有的

本公司股份没有表决权。本公司股份没有表决权。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

投赞成票或反对票。结果应当及时公开披露。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应投票结果为准。

当充分披露非关联股东的表决情况。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的

股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部

投赞成票或反对票。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十四条出席会议的股东（包括股东代理第二十四条出席会议的股东（包括股东代理人），

人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、

成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该反对或弃权；证券登记结算机构作为沪港通股票

事项的表决结果时，均不作为有表决权的票数处的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

理。报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规

定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定

决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违

反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果

内。

第三十四条本规则经公司董事会制定并经股东第三十四条本规则经公司董事会制定并经股东

大会批准后生效，修改时亦同。公司原《股东大大会批准后生效，修改时亦同。有关股东大会的

会制度（试行）》同时废止。有关股东大会的其他其他规定，按《公司章程》有关规定执行。

规定，按《公司章程》有关规定执行。

除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款均维持不变。

广深铁路股份有限公司

2015 年 3 月 25 日

广深铁路股份有限公司 2014 年股东周年大会会议资料九

终止黄欣先生广深铁路股份

有限公司董事职务

本公司收到持有广深铁路股份有限公司 37.12%股份的股

东——广州铁路（集团）公司《关于终止黄欣先生广深铁路

股份有限公司董事职务的提案》，根据本公司《章程》的有

关规定，现特提请本次股东大会对该提案进行表决。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料之十

选举陈建平先生为广深铁路

股份有限公司董事

本公司收到持有广深铁路股份有限公司 37.12%股份的

股东——广州铁路（集团）公司《关于选举陈建平先生为广

深铁路股份有限公司董事职务的提案》，根据本公司《章程》

的有关规定，现特提请本次股东大会对该提案进行表决。

董事候选人简历及独立董事对董事候选人发表的独立意

见附后。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

附:

（一）候选人简历

陈建平，男，1966 年 11 月出生，自 2011 年 6 月至今任本公司职工监事。

陈先生毕业于经济管理专业，研究生学历，政工师。陈先生自 1989 年起加入铁

路工作。曾在广铁集团及本公司工作，并先后担任过广铁集团工会办公室秘书、

本公司后勤供应部部长、本公司客运事业部党委副书记兼纪委书记、本公司办公

室副主任、广铁集团公司机械化线路中心工会主席、广铁集团公司广州工务机械

段工会主席、本公司广州客运段段长、广铁集团多元经营发展中心总经理兼多种

经营开发处处长及深圳北站站长等多个职务，自 2014 年 10 月至今任广铁集团客

运处处长。

（二）独立董事对第七届董事会董事候选人发表的独立意见

经持有广深铁路股份有限公司 37.12%股份的股东——广铁集团公司的提

名，陈建平先生作为广深铁路股份有限公司第七届董事会董事候选人，拟提交股

东大会审议。

根据《公司法》、上海证券交易所相关指引等法律法规，以及本公司《章程》

的有关规定，作为公司独立董事，现就该位候选董事的事项发表如下意见：

经审核上述候选董事的个人简历，我们认为该位候选董事具备相关专业知识及决

策和协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章

程》等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任非独立董事的情况，或被

中国证监会认定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐

该董事候选人。

独立董事：陈松

贾建民

王云亭

2015 年 4 月 10 日

广深铁路股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料十一

关于修订广深铁路股份有限公司《章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司治

理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广深铁路股份

有限公司（以下简称“公司”）对公司《章程》进行修订，具体

修订方案见附件。现特提请股东周年大会审议批准。

广深铁路股份有限公司

二零一五年五月二十八日

附件：《广深铁路股份有限公司章程》修订方案

附:

广深铁路股份有限公司

《章程》修订方案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公

司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他法律法规和规范性文件的规定并结合本公司

的实际情况，现拟对广深铁路股份有限公司《章程》作如下修订：

原条款修订后条款

第二十四条公司的注册资本为人民币第二十四条公司经第二十一条所述向境内社会

4,335,550,000 元。公司经第二十一条所述向境内公众增资发行股份后，注册资本为人民币

社会公众增资发行股份后，注册资本为人民币 7,083,537,000 元。

7,083,537,000 元。

第五十条第二款内资股股东遗失股票，申请补发第五十条第二款内资股股东遗失股票，申请补发

的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。的，依照《公司法》的规定处理。

第六十三条公司召开股东大会，应当于会议召开第六十三条公司召开股东大会，应当于会议召开

前不少于 45 日（含 45 日）以公告或本章程规定前不少于 45 日（含 45 日）以公告或本章程规定

的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议

的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股

东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20

日前，将出席会议的书面回复送达公司。日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

供便利。

第六十六条股东会议的通知应当符合下列要求：第六十六条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）（一）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）

作出；作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出

明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但

不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组

或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条

件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出

认真的解释；认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和

其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关

系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将

讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理

和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其

他同类别股东的影响，则应当说明其区别；他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议

的全文；的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股

东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出

席和表决，而该股东代理人不必为股东；席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地

点。点。

（九）网络投票或者其他方式的表决时间及表决

程序（如有）。

第六十九条任何有权出席股东会议并有权表决第六十九条任何有权出席股东会议并有权表决

的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是

股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该

股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委

任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只

能以投票方式行使表决权。能以投票方式行使表决权。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依

照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别

决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一

以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要

投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权，

权票、放弃投票，以及未填、错填、字迹无法辩证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有

认的表决票，公司在计算该事项的表决结果时，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外；

均不作为有表决权的票数处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规

定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定

决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违

反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果

内。

第七十六条股东（包括股东代理人）在股东大会第七十六条股东（包括股东代理人）在股东大会

表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份有一票表决权，公司持有的本表决权，每一股份有一票表决权，公司持有的本

公司股份没有表决权。但在选举董事和监事时，公司股份没有表决权。但在选举董事和监事时，

每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投给某表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投给某

一名或其中几名董事和监事。一名或其中几名董事和监事。

当任何股东须按《香港联合交易所证券上市规则》股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

就个别决议案放弃表决或被限制只可就某指定决时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人结果应当及时公开披露。

在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不

予计入表决结果内。

* 第七十八条* 股东大会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

果。

第七十九条在投票表决时，有两票或者两票以上第七十九条在投票表决时，同一表决权只能选择

的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

表决票全部投赞成票或反对票。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。有两

票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理

人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。

第八十六条会议主席负责决定股东大会的决议第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网

是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣络或其他方式，会议主席负责决定股东大会的决

布和载入会议记录。议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上

宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及

其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十八条股东大会如果进行点票，点票结果应第八十八条股东大会如果进行点票，点票结果应

当记入会议记录,，出席会议的董事签名。股东大当记入会议记录,，出席会议的董事签名。股东大

会会议记录记载以下内容：会会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公

司总股份的比例；司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会

的答复或说明等内容；的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会

议记录的其他内容。议记录的其他内容。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委

托书，应当在公司住所保存。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应

当在公司住所保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十二条董事会会议应由二分之一以上第一百一十二条董事会会议应由二分之一以上

的董事（包括依本章程第一百一十三条的规定受的董事（包括依本章程第一百一十三条的规定受

委托出席的董事）出席方可举行。委托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百二十八条监事会向股东大会负责，并依法第一百二十八条监事会向股东大会负责，并依法

行使下列职权：行使下列职权：

（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理、副总经理和其他高级管（二）对董事、总经理、副总经理和其他高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、

总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免

的建议；的建议；

（三）当董事、总经理、副总经理和其他高级管（三）当董事、总经理、副总经理和其他高级管

理人员的行为损害公司的利益时，理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、总经理、副总经理和其他高级管理人要求董事、总经理、副总经理和其他高级管理人

员予以纠正；员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履

行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召

集和主持股东会会议；集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员

提起诉讼。提起诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。提出质询或者建议。

第一百五十条在任董事出现《公司法》第一百四第一百五十条在任董事出现《公司法》第一百四

十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券

市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况

发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建

议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。

在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的

情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者

的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，

立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予

以撤换。以撤换。

在任总经理、副总经理和其他高级管理人员出现在任总经理、副总经理和其他高级管理人员出现

《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中

国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会

应当自知道有关情况发生之日起，立即停止其履应当自知道有关情况发生之日起，立即停止其履

行职责，并召开董事会予以撤换。行职责，并召开董事会予以撤换。

*新增条款，原条款依次往后调整。

除上述修订外，公司章程其他条款均维持不变。

广深铁路股份有限公司

2015 年 3 月 25 日

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