南京纺织品进出口股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
2014年，作为南京纺织品进出口股份有限公司的独立董事，根据《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，
我们坚守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益和社会公众股股东合法
权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡汉辉，男，1956 年 9 月生，中共党员，教授，博士生导师。历任南京工
学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长，现任经济管理学院集团
经济与产业组织研究中心主任，本公司第七届董事会独立董事，兼任东北财经大
学教育部重点人文社会科学研究基地兼职研究员，国家开发银行专家委员会专家，
教育部“普通高校创业教育教学基本要求起草专家组”成员。
陈益平，男，1966 年 2 月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨
花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，现任南京中亚会计师事务所所
长、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。2014 年 6 月 27 日起任本公
司第七届董事会独立董事。
陈超，男，1965 年 8 月生，民盟盟员，教授，博士生导师。现任南京农业
大学经济管理学院教授、博士生导师，兼任南京君和至成企业管理咨询有限公司
董事长，南京新安中绿生物科技有限公司董事。2014 年 10 月 8 日起任本公司第
七届董事会独立董事，
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2014年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。1-12月，公
司共召开11次董事会会议。报告期内独立董事王开田、邱斌、张骁因个人原因离
职，独立董事胡汉辉、陈益平、陈超先后就任。任职期间，除因特殊原因无法亲
自出席董事会而委托其他独立董事代为投票表决外，我们都亲自出席了董事会会
议。具体出席会议情况如下：
本年应参加董事会
现任独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数
胡汉辉 5 5 0 0
陈益平 5 5 0 0
陈 超 3 3 0 0
本年应参加董事会
离任独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数
王开田 6 6 0 0
邱 斌 6 6 0 0
张 骁 8 7 1 0
2、出席股东大会及董事会专门委员会会议情况
作为独立董事，除有特殊情况外，我们均亲自出席了报告期内的各次股东大
会及董事会各专门委员会会议，对于因特殊情况不能出席的会议，我们均通过事
前沟通的方式，认真了解会议内容并提出意见建议。
（二）发表意见和审议议案的情况
在召开董事会以及董事会各专门委员会之前，我们主动了解相关情况，认真
审阅会议议案和资料。在会议上，我们认真听取了有关各方的汇报和介绍，积极
参与讨论并提出合理意见，并对有关事项发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议程序符合有关法律、
法规、规章及《公司章程》的规定。会议表决中我们对所有审议议案均投了同意
票，未对议案及其他事项提出异议。
（三）日常工作情况、现场考察
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公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事
会休会期间，我们及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，在公司年度审计、
重大资产重组等重大事项工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，
公司及时详细的汇报了公司经营情况和重大事项进展情况。我们关注电视、报纸
及网络等公众媒体对公司相关信息的报道；通过阅读公司报送的《南纺月报》了
解行业及证券市场动态；并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策以及江苏
证监局编制的各期上市公司法制宣传材料。
报告期内，我们充分关注公司出售控股子公司南京瑞尔医药有限公司控股股
权的相关事项，并对南京瑞尔医药有限公司的生产厂区和办公区域进行了现场考
察。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一） 关联交易情况
报告期内，公司与关联方南京金斯服装有限公司（以下简称“金斯服装”）
存在日常关联交易，该日常关联交易遵循公平、公开、公正的定价原则，单笔业
务独立签约，单票定价核算，全年交易额在股东大会核定的年度预计额度之内。
日常关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董事、关联
股东均已回避了表决。
报告期内，公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司、关联方南
京南泰集团有限公司借款，借款利率均为人民银行贷款基准利率，此类关联交易
有效缓解了公司的资金压力，符合公司正常经营发展的需要。
报告期内，公司与关联方金斯服装之间存在租赁业务：一、公司租入金斯服
装名下房产，租金为免租金，税费由双方各自承担；二、金斯服装租入公司名下
土地使用权，租金依据评估值确定。
报告期内，公司放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司优先增资权，该事
项构成关联交易。公司放弃优先增资权符合公司的实际情况和未来发展，符合公
司及全体股东的利益。交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关
联董事、关联股东均已回避了表决。
2014年12月3日，公司进入重大资产重组程序，报告期内公司股票连续停牌
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中。该重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并
向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金。由于公司与南
京证券股份有限公司属于同一控制主体下的关联方，该重大资产重组构成关联交
易。我们认为，该重大资产重组有利于改善公司资产质量，增强公司持续盈利能
力，提高投资者回报水平。
上述关联交易事项，均未发现存在损害上市公司或非关联股东、特别是中小
股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为控股子公司在股东大会核定额度内进行担保，此类担保均
提供了反担保，提供担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
相关信息披露充分完整。公司不存在对外担保行为，不存在控股股东占用上市公
司资金的情形。
（三） 董事、高级管理人员任免情况及薪酬情况
报告期内，公司董事的提名、选举程序符合有关规定，被提名人任职资格符
合法定条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情况。报告期内，公司高级管理人员的辞职程序符
合《公司法》《公司章程》的规定。
报告期内，公司依据经营目标制定了董事长及高级管理人员的薪酬考核方案，
按照薪酬考核方案进行考核并发放薪酬，披露的薪酬与实际发放情况一致。董事
长薪酬事项尚需经股东大会审议批准。薪酬相关议案的决策程序符合有关规定，
关联董事已回避了表决。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经财务部门初步测算，公司预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润
与上年同期相比，将减少80%到95%。公司履行了相应的审批程序，于2015年1月
末发布了业绩预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。我们认为公司续聘会
计师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《证
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券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，明
确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，制定了差异化的现
金分红政策，完善了现金分红机制，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利
于保护股东的合法权益。报告期内，公司按照《公司章程》中的有关规定执行现
金分红政策。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制
度指引》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律法规
制度的要求，履行信息披露义务，没有出现更正或补充公告。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司已建立了较为
完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制
度合法、合理和有效。报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的
实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、
规范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其
中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事均占比二分之一以上且
由独立董事担任主任委员。报告期内，四大委员会均能按照各委员会的工作细则
开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，
积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，公司全体独立董事能够认真履行法律、法规、公司章程规定的职
责以及诚信与勤勉义务，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，
运用专业知识和经验积极帮助公司合理决策，为公司持续、健康发展发挥了积极
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作用，也切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规、公司章程的
要求，履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合
作，发挥董事会各专门委员会委员的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供
更多建设性意见，积极维护公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
胡汉辉、陈益平、陈 超
二○一五年四月
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