南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2014 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会会议资料
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如
下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前
登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表
决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成
员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，
在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃
权。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
I
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南通江山农药化工股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
会议时间：2015 年 4 月 21 日下午 1:30
会议地点：江苏省南通金陵能达酒店
会议主持人：董事长李大军
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议题
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2014 年年度报告》全文及摘要；
6、审议《关于公司 2015 年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关
联企业）》；
7、审议《关于公司 2015 年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关
联企业）》；
8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于 2015 年度独立董事年度津贴核定的议案》；
10、审议《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》；
11、审议《关于改选公司独立董事的议案》；
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
13、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
14、听取公司 2014 年度独立董事述职报告。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
II
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授权委托书
南通江山农药化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 4
月 21 日召开的贵公司 2014 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
1 公司 2014 年度董事会工作报告
2 公司 2014 年度监事会工作报告
3 公司 2014 年年度报告全文及摘要
4 公司 2014 年度财务决算报告
5 公司 2014 年度利润分配预案
关于公司 2015 年日常关联交易的议案（与公
6
司第一大股东及其关联企业）
关于公司 2015 年日常关联交易的议案（与公
7
司第二大股东及其关联企业）
8 关于为全资子公司提供担保的议案
9 关于 2015 年度独立董事年度津贴核定的议案
10 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案
11 关于改选公司独立董事的议案
12 关于修改《公司章程》的议案
13 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
III
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2014 年年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
1 公司 2014 年度董事会工作报告
2 公司 2014 年度监事会工作报告
3 公司 2014 年年度报告全文及摘要
4 公司 2014 年度财务决算报告
5 公司 2014 年度利润分配预案
关于公司 2015 年日常关联交易的议案（与公
6
司第一大股东及其关联企业）
关于公司 2015 年日常关联交易的议案（与公
7
司第二大股东及其关联企业）
8 关于为全资子公司提供担保的议案
9 关于 2015 年度独立董事年度津贴核定的议案
10 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案
11 关于改选公司独立董事的议案
12 关于修改《公司章程》的议案
13 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
股东（或代理人）签名：
IV
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议案一
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年是公司第六届董事会及经营层履新之后的第一年。面对复杂严峻的
经济环境，在股东方的支持下，公司董事会与经营层一起，团结和带领全体员工
紧紧围绕年初确定的“改进作风，提升能力，精益求精，建立 HSEQ 长效管理机
制” 的总体经营方针，充分把握一切有利因素，积极应对各种挑战，以加快战
略发展为主线，着力提升市场化竞争能力，重点通过强化班组建设提高基础管理
水平，公司经营质量、基础管理明显改善，基本完成了年度确定的各项任务。现
将公司 2014 年董事会的主要工作情况报告如下：
一、勤勉审慎履行职责，决策效果持续提高
一年来，全体董事勤勉敬业，认真学习公司治理最新法律法规，严格按照国
家法律法规和公司章程等相关制度的规定和要求，忠实、诚信、审慎履行职责，
积极参加董事会及专业委员会，围绕推进管理提升、财务审计、重大投融资、企
业内控等方面积极建言献策，在提高董事会决策科学性和有效性、保障股东权益
等方面较好地发挥了作用，为公司健康有序发展做出积极贡献。
1、及时完成董事会改选，保障董事会工作连续稳定
2014 年 1 月 27 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生了公司第六
届董事会，第六届董事会第一次会议选举产生了董事长，组建了 4 个专业委员会，
充实了高管团队，使高管团队人员结构及梯队更合理。为了更好地适应公司制剂
化发展战略的要求，公司董事会及时讨论决策，优化公司组织机构设置，重点强
化技术研发、制剂生产及运行保障等功能。实施关键岗位竞聘,推行扁平化管理,
打破以人定岗。
2、“三会一层”运作规范，治理水平不断提升
2014年，公司董事会继续奉行现代公司治理理念，依法合规履行职责。公司
按照上市公司运作要求和企业经营发展需要，规范地组织召开股东大会、董事会、
监事会和各专业委员会会议，“三会”职权有效行使。本年度董事会共组织召开
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了3次股东大会，按照职责确定公司经营决策和投资计划，审议通过21项议案；
共召开董事会7次，审议通过公司投融资、重大项目等议案51项；召开董事会各
专业委员会16次，针对财务报告、项目投资、资产处置等重大议题进行集体讨论、
决策，所有决策程序符合有关规定，所有议题都经过了深入、充分审议，没有出
现越权越位现象，决策水平和质量进一步提升。
3、进一步完善监督约束机制，全力支持经营层工作
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经
营，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家政策。公司董事主动关注
和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效地履行了董事的职责。
4、董事会专业委员会有效运作
报告期内，公司董事会各专业委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、
认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作
用。报告期内，董事会战略委员会召开 3 次会议，就公司治理、项目投资等事项
进行了决策；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董事和高管的履职情况进
行了认真考评；审计委员会召开 8 次会议，在公司聘任审计机构、编制定期报告、
日常关联交易等事项，以及在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分
沟通，实施了有效监督。提名委员会召开 4 次会议，对公司高管及子公司的高管
人员提名进行了资格审查。
二、推动管理升级，提升经营质量
效益是企业生存的价值和基础,也是企业发展的目的和保障。董事会以预算
管理和内部控制管理为抓手，监督公司完善内控体系，通过强化 HSEQ 管理、加
大市场开拓、深入推行精益管理、持续降本增效等手段，确保生产经营平稳运行，
持续为股东创造价值。
2014 年在经济指标基本完成预算目标的同时，公司还着力提升安全、环保、
质量管理水平。结合公司实际，按计划扎实推进杜邦安全改善项目，继续加大安
全投入，工艺、设施设备本质安全得到进一步改善；丰富安全管理手段，生产区
域全面禁控手机、实施门禁管理；实施“安全保命条款”,提升员工安全意识；
发布“安全管理原则”。持续加大环保投入，提高三废处置能力。制定并按计划
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2014 年年度股东大会会议资料
推进质量提升计划。
三、严格贯彻监管要求，不断提升治理水平
作为 A 股上市公司，董事会要求公司自觉遵守资本市场的各项规则，严格贯
彻监管要求，确保公司依法合规运作。根据要求，报告期内公司及时修订了《公
司章程》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员
会工作规程》等制度；制定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，
进一步健全完善公司治理的相关制度，保证董事会相关工作顺利开展。
四、建立全面风险管理体系，加强内部控制
2014 年，公司董事会持续关注内控长效机制建设以及先进内控文化的宣传
普及工作。通过对公司内部流程梳理的完善，建立了以内控为核心的风险管理体
系，全面辨识和评估公司生产经营活动中的风险点，并采用有效手段进行监控、
监督、检查，以消除、转移或降低风险。开展风险辨识与评估工作，范围覆盖公
司所有重要业务活动；风险辨识与评估工作与内控体系建设工作相结合，逐步形
成统一的风险库；风险管理策略和应对措施与内控手册逐步统一。2014 年着重
构建了财务类关键风险指标，同时逐步完善 HR 类、EHSQ 类、工程类等 KRI 指标
体系，并纳入监控范围；持续开展管理体系认证，重点关注生产环节、经营环节
风险控制；借助审计监督和内控评价工作的力量，发现问题并及时跟踪解决。
2014 年公司组织对 17 个部门进行了管理审计，通过审计，检查评估各部门
重点绩效完成和公司制度执行情况，分析存在问题，发现管理缺陷与不足，提出
管理改进与完善的建议，全面提升公司风险管理水平和市场竞争力。
五、加强董事培训，提高董事履职能力
2014 年，中国资本市场持续改革发展，重大政策举措接连推出。为了使公
司董事、监事及高级管理人员能尽快了解资本市场最新的法律法规和最新动态，
提升业务能力、提高自律意识，公司董事会密切关注资本市场最新动态，及时将
监管部门的要求传递给公司董、监、高及有关部门。同时为强化公司各级管理人
员对上市公司规范运作的认识与了解，2014 年公司董事会还组织公司董、监、
高参加了中国证监会、江苏证监局及上海证券交易所举办的各类培训学习、座谈
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2014 年年度股东大会会议资料
交流、参观考察等活动共计十余次。
六、加强信息披露和投资者关系管理，持续提升市场形象
1、依法合规，不断优化信息披露工作
2014年，为促进保护投资者利益，中国证监会和上海证券交易所进一步加大
上市公司信息披露监管力度。董事会提出公司信息披露工作要秉承“严谨务实的
作风，严守合规底线”的要求，不断完善和深化信息披露管理工作；严格遵循真
实、准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的针对性、有效性和透
明度，切实保障投资者的知情权。报告期内，本公司在上海证券交易所发布4 份
定期报告、40份临时公告。
2、加强互动，强化投资者关系管理
报告期内，董事会积极组织开展投资者关系管理工作，全力保证与投资者的
顺畅沟通，在上市公司信息披露框架的范围内，依据公平、公开、公正的原则，
对公司股东及潜在投资者通过电话、电邮、函件等渠道向公司提出的问题给予及
时、全面、客观的回复与解答，为股东及投资者来公司现场调研、参观、实地考
察提供各种便利并组织接待。此外公司还积极拓展投资者关系管理的渠道，利用
电子邮箱、网上留言、上证所“上证e互动”平台以及江苏证监局组织的“走进
上市公司”等活动实现与投资者的即时互动。通过强化投资者关系管理工作，使
广大投资者更深入了解公司的经营情况与发展战略，方便投资者通过更快捷准确
的渠道获取公司各类信息，有利于投资者对公司投资价值进行合理判断，避免市
场传言和不实信息对投资者的误导，切实保护投资者的合法权益。
3、重视投资者回报
报告期内，经公司第六届董事会第二次会议及2013年年度股东大会审议通过，
公司于2014年6月19日实施完成了2013年度利润分配方案。此次利润分配方案的
分红标准及比例均严格遵守有关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了
投资者合理回报、公司资金需求及未来发展等各种因素，决策程序和机制完备，
独立董事已发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据有关规定，结合公司实际经营发展情况，公司制定了《未来三年(2014年—
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2014 年年度股东大会会议资料
2016年)的股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
七、积极履行社会责任，努力承担力所能及的公益事业
公司高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益的协调统
一。公司在追求经济效益、保障股东权益的同时，积极保护债权人及职工的合法
利益，诚信对待客户、供应商及消费者，积极参与环境保护、社区建设等公益活
动，促进社区和谐发展。
公司认真履行对股东、客户、员工、社会等各方的责任。通过互动平台加强
与投资者的沟通；为顾客提供合格的产品与服务；与供应商建立良好的合作关系；
尊重员工、关心员工，完善激励机制并为员工提供良好的发展平台。2014 年公
司加强安全环保、产品质量管理，获得全国石油和化工行业责任关怀最佳实践单
位，通过了环保部草甘膦环保核查，成为全国首批通过环保部草甘膦环保核查的
四家企业之一。组织开展了“送温暖，献爱心”活动，通过共建和谐社区、捐资
助学等公益方式回馈社会。与中化作物联合在新疆农业大学、石河子大学分别设
立了“中化作物、江山股份励志爱农奖学金”，切实为新疆地区志存高远、明德
笃志的优秀学生提供助学支持。组织 78 人参加南通市无偿献血活动，缓解了市
中心血站用血紧张的矛盾。
公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益
事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《公司 2014
年度社会责任报告》）
2014 年，公司董事会依法认真履行了工作职责，执行股东大会决议，指导
支持经营层进行日常生产经营管理，确保了公司各项年度经营目标顺利实现。
2015 年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，继续完善公司
治理运行机制，健全全面风险管理体系，发扬攻坚精神，聚焦发展主题，实现公
司稳定健康增长，为股东利益最大化而不懈努力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
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议案二
公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年度，公司监事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，
认真履行了法律赋予的检查、监督的职能。根据《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》的规定，公司第五届监事会在2014年1月任期届满，通过正常的换届改
选程序，第六届监事会于2014年1月正式成立，在两届监事会交替之际，监事会
工作正常运转，实现了平稳过渡。公司监事会密切关注公司经营运作情况，依法
列席董事会会议，检查审核公司财务状况，监督董事、经理人员在执行职务时守
法遵章，维护公司资产的完整性、股东利益的最大化和职工合法权益，确保公司
资产的保值、增值和公司的健康、快速发展。现将2014年度监事会工作情况报告
如下：
一、监事会的工作情况
1、报告期内共召开了七次监事会会议。
（1）公司 2014 年 1 月 4 日召开了第五届监事会第二十次会议，会议审议
通过《关于公司监事会换届选举的议案》。同意提名许旭、黄培丰为公司第六届
监事会监事候选人，提交公司 2014 年第一次临时股东大会选举。
（2）公司 2014 年 1 月 27 日召开第六届监事会第一次会议。会议选举茅云
龙先生为公司第六届监事会主席。
（3）公司 2014 年 3 月 15 日召开第六届监事会第二次会议。会议审议通过
《公司监事会 2013 年度工作报告》、《公司 2013 年年度报告》、、《公司内部控制
自我评价报告》、《关于公司 2014 年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及
其关联企业）》、《关于公司 2014 年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其
关联企业）》、《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关
联交易议案》、《关于改选公司监事的议案》。
在本次会议上，鉴于许旭先生因个人原因辞去了监事职务，为规范监事会运
作，推荐左晶晶女士为公司第六届监事会监事候选人，并经公司 2014 年度股东
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2014 年年度股东大会会议资料
大会选举通过。
（4）公司 2014 年 4 月 21 日召开第六届监事会第三次会议。会议审议通过
《公司 2014 年第一季度报告》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。
（5）公司 2014 年 7 月 19 日召开第六届监事会第四次会议。会议审议通过
《关于中化国际 2014 年为公司提供总额不超过 3 亿元委托贷款的关联交易议案》、
《关于调整与中化农化 2014 年度日常关联交易的议案》。
（6）公司 2014 年 8 月 7 日召开第六届监事会第五次会议。会议审议通过《公
司 2014 年半年度报告》。
（7）公司 2014 年 10 月 21 日召开第六届监事会第六次会议。会议审议通过
《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2014 年第三季度报告》。
2、报告期内，公司召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会和七次董
事会（其中三次为通讯表决方式），公司监事均依法出席或列席了会议，认真核
对董事会提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署
情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高
级管理人员履行职务的情况进行了有效监督。
二、监事会履职情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法
人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事
会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司的
董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务工作进行了监督检查，2014 度公司能够严格执行相关
法律法规和公司财务制度。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014
年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金投入使用。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
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2014 年年度股东大会会议资料
报告期内公司无收购出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相
关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，
没有损害公司和全体股东的利益。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
对董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得
到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
2015 年度，监事仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和监管
部门的要求，认真履行职责，督促公司董事会和经营管理层依法依规决策、经营，
提高公司治理水平；监事会将加强监督检查，防范经营风险。监事将继续加强学
习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，更好地发挥监事会的职能。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十一日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案三
公司2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2014年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、审计结果
江山股份2014年度会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了《瑞华审字[2015]92010008号》标准无保留意见的审计报告。
2014年底公司控股子公司有三家（南沈植保、江山新加坡公司、江盛国际），
且公司均持有100%的股权，全部纳入报表合并范围。报表合并范围与上年度无变
化。
二、收入、利润情况
2014年江山股份共实现营业收入29.76亿元，同比减少1.87亿元，下降5.9%。
其中：农药产品实现收入21.02亿元，同比减少0.58亿元、下降2.68%；化工产品
实现收入3.59亿元，同比减少1.56亿元、下降30.32%；氯碱产品实现收入2.96
亿元，同比增加0.09亿元、增长3.29%；蒸汽产品实现收入2.01亿元，同比增加
0.11亿元、增长5.7%。主营业务收入中：农药收入占比70.95%、氯碱化工收入占
比22.09%、蒸汽收入占比6.79%。
2014年江山股份实现归属于母公司所有者的净利润20,176万元，比上年度减
少10,045万元，下降33.24%。全年每股收益（EPS）1.019元，净资产收益率（ROE）
为15.77%。
三、资产、负债情况
截至2014年12月31日，公司合并报表资产总额为32.87亿元，负债总额为
19.54亿元，股东权益总额为13.33亿元（无少数股东权益）。2014年底合并报表
资产负债率为59.44%，比2013年底63.32%下降3.88个百分点。
13
2014 年年度股东大会会议资料
从资产的构成情况看，2014年底公司流动资产为9.86亿元，占资产总额的
30.01%，其中主要为存货5.61亿元、应收账款1.82亿元；非流动资产为23.01亿
元，占资产总额的69.99%，其中主要为固定资产及在建工程18.51亿元、无形资
产2.05亿元。
根据企业会计准则，2014年底公司计提的各项减值准备余额7,162.11万元。
其中：坏账准备1,481.9万元，存货跌价准备1,385.99万元，固定资产减值准备
3,342.09万元，工程物资减值准备510.47万元，商誉减值准备441.66万元。
2014年底，母公司资产总额31.91亿元，负债总额18.68亿元，资产负债率为
58.54%，比2013年底63.57%下降5.03个百分点。
四、现金流量情况
2014 年公司合并报表现金流量为净流出 0.07 亿元，其中:经营活动产生的
现金流量净额为流入 4.17 亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出 0.75 亿元，
筹资活动产生的现金流量净额为流出 3.55 亿元，汇率变动对现金及现金等价物
的影响 0.06 亿元。2014 年每股经营活动产生的现金流量净额为 2.11 元。
2014 年底，公司有息负债余额为 10.69 亿元，比上年度末 13.45 亿元减少
2.76 亿元。总体上，2014 年公司现金流情况良好，全年资金周转正常，授信资
源充足，全年 68.85 亿元的到期贷款未发生一笔逾期，也未发生货款及利息无法
按期支付的情况。
五、会计政策变更情况说明
根据财政部新修订及颁布的 8 项企业会计具体准则及上海证券交易所《关于
做好上市公司 2014 年第三季度报告披露工作的通知》的要求，公司在 2014 年三
季报中执行上述企业会计准则，并根据政策变更要求自行对有关项目和金额进行
了追溯调整。
2014年报编制过程中，为了更加精确反映新准则实施的影响，公司聘请了美
世咨询（中国）有限公司北京分公司对目前公司职工享有的福利计划进行了精算；
聘请江苏振兴资产评估有限公司对公司目前持有的江苏银行股份有限公司的
13,578,552股股权进行公允价值评估（主要采用市场法中的参照企业法），并根
据精算及评估结果对2014年报表的期初数据进行追溯调整，审计师对于追溯调整
14
2014 年年度股东大会会议资料
结果进行了审计确认。
上述2014年颁布的新会计准则，导致本公司会计政策变更的2014年初及
2013年度发生额综合影响如下：
合并年初数/2013 年度发生额 公司年初数/2013 年度发生额
项目
变更前 变更后 变更前 变更后
可供出售金融资产 63,411,837.84 63,411,837.84
长期股权投资 119,862,662.88 116,462,662.88 162,118,126.88 158,718,126.88
递延所得税资产 40,085,507.80 49,865,444.30 40,006,628.12 49,786,564.62
非流动资产合计 2,338,017,519.18 2,407,809,293.52 2,376,143,747.60 2,445,935,521.94
资产总计 3,272,596,028.60 3,342,387,802.94 3,265,026,298.19 3,334,818,072.53
应付职工薪酬 32,891,627.27 28,158,921.88 32,802,781.82 28,070,076.43
流动负债合计 2,005,028,035.21 2,000,295,329.82 2,008,597,390.67 2,003,864,685.28
长期应付职工薪酬 43,852,451.39 43,852,451.39
递延收益 54,864,329.56 54,864,329.56
递延所得税负债 15,002,959.46 15,002,959.46
其他非流动负债 54,864,329.56 54,864,329.56
非流动负债合计 57,327,626.26 116,183,037.11 57,327,626.26 116,183,037.11
负债合计 2,062,355,661.47 2,116,478,366.93 2,065,925,016.93 2,120,047,722.39
其他综合收益 48,262,439.53 48,278,878.38
盈余公积 127,608,292.92 124,347,311.97 127,608,292.92 124,347,311.97
未分配利润 668,932,518.51 639,583,689.96 660,659,411.31 631,310,582.76
外币报表折算差额 (16,438.85)
归属于母公司股东权益合计 1,210,240,367.13 1,225,909,436.01
股东权益合计 1,210,240,367.13 1,225,909,436.01 1,199,101,281.26 1,214,770,350.14
负债和股东权益总计 3,272,596,028.60 3,342,387,802.94 3,265,026,298.19 3,334,818,072.53
管理费用 211,682,916.77 210,742,662.77 210,687,766.73 209,747,512.73
财务费用 85,194,240.97 86,913,240.97 85,177,096.44 86,896,096.44
营业利润 384,007,203.03 383,228,457.03 390,001,850.05 389,223,104.05
利润总额 388,602,427.58 387,823,681.58 394,386,528.51 393,607,782.51
所得税费用 85,808,547.30 85,613,860.80 85,390,299.78 85,195,613.28
净利润 302,793,880.28 302,209,820.78 308,996,228.73 308,412,169.23
归属于母公司股东的净利润 302,793,880.28 302,209,820.78
其他综合收益税后净额 (16,438.85) 4,068,274.27 - 4,084,713.12
归属于母公司股东的其他综 4,068,274.27
15
2014 年年度股东大会会议资料
合并年初数/2013 年度发生额 公司年初数/2013 年度发生额
项目
变更前 变更后 变更前 变更后
合收益的税后净额
以后不能重分类进损益的其
3,270,000.00 3,270,000.00
他综合收益
重新计量设定受益计划净负
3,270,000.00 3,270,000.00
债或净资产的变动
以后将重分类进损益的其他
798,274.27 814,713.12
综合收益
可供出售金融资产公允价值
814,713.12 814,713.12
变动损益
外币财务报表折算差额 (16,438.85)
综合收益总额 302,777,441.43 306,278,095.05 308,996,228.73 312,496,882.35
归属于母公司股东的综合收
302,777,441.43 306,278,095.05
益总额
基本每股收益 1.5293 1.5263
稀释每股收益 1.5293 1.5263
除了上述说明外，上述会计政策变更对本公司2014年度财务报表无重大影
响。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
16
2014 年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
202,424,575.70元，按净利润的10%计提法定盈余公积金20,242,457.57元后，当
年可供股东分配的利润为182,182,118.13元，加上年初未分配利润
631,310,582.76元，减去已分配2013年度的股利93,060,000.00元，累计可供股
东分配的利润为720,432,700.89元。
根据公司章程的有关规定，为合理回报股东，2014年度公司拟定的利润分配
预案为：以 2014 年末公司总股本198,000,000股为基数，每10股派发现金红利
3.1元（含税），共计派发现金红利61,380,000元。按此预案分配完成后，公司
累计未分配利润为659,052,700.89元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
17
2014 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2014 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
18
2014 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2015 年日常关联交易的议案
（与公司第一大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，
本公司对 2015 年度日常关联交易情况（与公司第一大股东及其关联企业）进行
了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司 2015 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议了《关于公司
2015 年度日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》，关联董事
回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，
并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第六届董事会审计委员会第八次会议对2015年年度日常关联交易预
估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2014 年预计交易额 2014 年交易额
关联人
易类别 （含税） （含税）
向 关 联 中化国际（控股）股份有限公司及
12,000 567
人采购 其子公司
产品 小计 12,000 567
中化国际(控股)股份有限公司及
向关联 20,000 8,767.86
其子公司
人销售
中化农化有限公司 20,000 10,685.55
产品
中化南通石化储运有限公司 500 125.89
19
2014 年年度股东大会会议资料
小计 40,500 19,579.30
接受关 中化国际(控股)股份有限公司及
500 799.71
联人提 其子公司
供的销
小计 500 799.71
售服务
合计 53,000 20,946.01
部分关联交易与预计额度存在偏差的原因：
1、与中化国际及其子公司之间的采购交易 2014 年实际发生金额较小，与预
计交易额之间偏差较大，主要是由于公司年初预计此部分关联交易额度主要是参
考 2013 年实际发生额进行预测的，但由于市场变化较大，年初预计的部分农药
贸易业务未能实际开展。
2、与中化国际及其子公司销售产品的关联交易原预计为销售农药及部分特
殊化工产品的出口业务，其中由于特殊化工产品的出口业务仍处于客户联系开发
以及产品试用过程中，此部分业务 2014 年未能实现销售。
3、与中化农化有限公司之间的关联交易原预计为销售农药的贸易业务，由
于产品价格持续走低，导致实际销售金额未达到预测金额。
4、与中化南通石化储运公司之间的关联交易主要为其使用公司管道供应的
蒸汽，2014 年由于南通石化储运涉及到需要加热储存的产品数量同比减少，从
而导致实际使用公司的蒸汽量低于 2013 年实际水平以及公司年初预计的额度。
5、与中化国际及其子公司销售服务金额超过预计额度，主要是 2014 年此部
分销售服务模式对应的业务规模增长较多，超过年初预计的规模。但服务费超出
金额部分未达到公司经审计净资产的 0.5%，根据《公司章程》的有关规定，不
需要提交董事会审批。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披
关联交 2014 年交易额 2015 年预计交 露日与关联人
关联人
易类别 (含税) 易额(含税) 累计已发生的
交易金额
向 关 联 中化国际（控股）股份
567 4,500 112.32
人 采 购 有限公司及其子公司
产品 小计 567 4,500 112.32
向 关 联 中化国际(控股)股份
19,453.41 30,000 9,381.43
人 销 售 有限公司及其子公司
20
2014 年年度股东大会会议资料
产品 中化南通石化储运有
125.89 300 26.10
限公司
小计 19,579.30 30,300 9,407.53
接 受 关 中化国际(控股)股份
联 人 提 有限公司及其子公司 799.71 900 —
供的销
售服务 小计 799.71 900 —
合计 20,946.01 35,700 9,519.85
注：①、2014 年 12 月，中化农化有限公司被中化国际子公司中化作物收购，2015
年中化农化有限公司不再单独预计交易金额，纳入中化国际及其子公司总额度内。
因此，2015 年与公司可能发生关联交易的中化国际及其子公司范围主要包括：
中化国际、中化作物、中化农化等。②、发生上述关联交易的公司主体包括江山
股份公司本身以及各全资子公司。
预计 2015 年关联交易内容以及预测年度关联交易额度与上年实际发生金额
存在差异的原因：
1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为 4500 万元，主要包括两部
分内容，第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采
购，此部分交易金额预计不超过 1000 万元；第二部分是公司及控股子公司计划
开展部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要可能会通过
中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过 3500 万元。预计交
易额度比 2014 年实际增加的原因主要是公司计划开展第二部分贸易业务产生的。
2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为 30000 万元，主要内容包
括三部分，第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧
洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超
过 12000 万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化
磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过 3000 万元；第
三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在澳洲、
部分东南亚国家的销售拓展，此部分交易金额预计不超过 15000 万元。预计交易
额度比 2014 年实际增加的原因主要是预计澳洲销售、中化农化的贸易规模会同
比有所增加，此外 2015 年公司还预计了 3000 万元的特殊化工产品的出口业务交
易额度。
3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为 900 万元，主要是
21
2014 年年度股东大会会议资料
公司会继续按照 2014 年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同价
值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。预计交易额比上年实际增加 100
万元，主要是考虑到目标销售规模会有一定程度增长的因素。
4、与中化南通石化储运有限公司销售蒸汽发生的交易额预计为 300 万元，
主要是参考过去几年实际交易的数据进行的预测，与上年相比，公司将预计交易
额度由上年预计的 500 万元进行了调减。
三、关联方介绍和关联关系
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦三区 18 层
法定代表人：张增根
注册资本：人民币 20.8301 亿元
成立日期：1998 年 12 月 14 日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”
业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百
货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品
（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属
材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有
专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批
发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技
术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司的关联关系：公司第一大股东
2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运）
住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路 1 号
法定代表人：潘彦杰
注册资本：34800 万元
成立日期：1994 年 11 月 18 日
22
2014 年年度股东大会会议资料
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第 2 类压缩气体和液化气体；第 3
类易燃液体；第 6 类毒害品和感染性物品；第 8 类腐蚀品（不得超范围经营危险
化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发
（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。
与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公
司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格
进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付
款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2015 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本
公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，
也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
23
2014 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2015 年日常关联交易的议案
（与公司第二大股东及其关联企业）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，
本公司对 2015 年度日常关联交易情况（与公司第二大股东及其关联企业）进行
了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司 2015 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议了《关于公司
2015 年度日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》，关联董事
回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，
并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第六届董事会审计委员会第八次会议对2015年年度日常关联交易预
估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2014 年预计交易额 2014 年交易额
关联人
类别 （含税） （含税）
向关联人 南通江天化学股份有限公司 9,000 8,386.30
采购产品 小计 9,000 8,386.30
向关联人 南通江天化学股份有限公司 1,000 679.78
销售产品
小计 1,000 679.78
合计 10,000 9,066.08
24
2014 年年度股东大会会议资料
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日
关联交 2014 年交易 2015 年预计交
关联人 与关联人累计已发
易类别 额(含税) 易额(含税)
生的交易金额
向关联 南通江天化学股份有
8,386.30 8,000 1,214.65
人采购 限公司
产品 小计 8,386.30 8,000 1,214.65
向关联 南通江天化学股份有
679.78 1,000 102.58
人销售 限公司
产品 小计 679.78 1,000 102.58
合计 9,066.08 9,000 1,317.23
三、关联方介绍和关联关系
南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）
住所：南通市经济技术开发区中央路 16 号
法定代表人：朱辉
注册资本：6015 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 12 日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999
年 11 月 4 日，原注册资本 12030 万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4
类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第 6 类毒害品，第 8 类腐蚀品销售(以
上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧
毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场
所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补业务。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公
司的控股子公司。
25
2014 年年度股东大会会议资料
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采
购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格
进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付
款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同
付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2015 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本
公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，
也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案八
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司江山新加坡有限公司因日常业务需要，拟向新加坡当地金融
机构申请流动资金贷款。2015年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通
过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司2015年对江山新加坡有限
公司提供不超过6000万美元的担保额度。因本次担保额超过公司最近一期经审计
净资产的10%，该议案需提交公司股东大会审议。
一、被担保人基本情况
江山新加坡有限公司，英文名：JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS
(SINGAPORE) PTE.LTD.，注册资本：45万美元，注册地址：新加坡，经营范围：
农药及化工产品销售、国际贸易等。
截止 2014年 12 月 31 日，江山新加坡有限公司总资产22,981.50万元
（3,755.76万美元），负债合计22,520万元（3,680.36万美元），资产负债率为
97.99%, 所有者权益461.35万元（75.40万美元），公司持股比例100%，属于公
司合并报表范围的全资子公司。
二、担保的主要内容
《担保协议》尚未签署，公司将严格按照董事会、股东大会审批同意的额度
对新加坡公司提供担保，具体担保文件授权公司总经理代表公司签署。
三、董事会意见
为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公
司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境
外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进新加坡公
司业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
27
2014 年年度股东大会会议资料
四、累积对外担保数量及逾期担保数量
截止2014年12月31日，公司无对外担保及逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2015 年度独立董事年度津贴核定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独
立董事在本公司从事工作的实际情况，建议 2015 年度独立董事的津贴标准如下:
1、独立董事的津贴为每年 12 万元（含税），每半年支付一次。
2、独立董事参加董事会工作所发生的差旅费、住宿费等由公司承担。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度审计机构，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证
审计工作的连续性与稳健性，公司 2015 年拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及三家控股子
公司 2015 年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告。
根据公司生产经营状况及业务规模，2014 年公司向其支付报表审计费（70
万元）和内控审计费（38 万元），合计 108 万元。2015 年审计费用最终以审计委
确定为准。
本议案经股东大会批准后，公司将与该所签订《业务约定书》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于改选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据近期党政领导干部在企业兼职（任职）的最新要求，李君发先生于 2014
年 12 月 16 日申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，为规范董事会运作，经公司董事会提名委员会
审核，现提名赵伟建先生为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简介
见附件），提交公司股东大会选举。
附：独立董事候选人简介
赵伟建：男， 1954 年 3 月出生，大学学历，研究员级高级工程师。曾任
江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管
理有限公司科技处处长、江苏省纺织（集团）总公司技术发展部主任。现任江苏
省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长/秘书长、江苏省
化学化工学会副理事长/秘书长，同时兼任江苏九九久科技股份有限公司、江苏
亚邦染料股份有限公司、江苏怡达化学股份有限公司、无锡百川化工股份有限公
司独立董事。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，结合公
司实际，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现对《公司章程》部分条款
作出修订，具体内容如下：
1、原文为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、原文为：
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
拟修订为：
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2014 年年度股东大会会议资料
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
3、原文为：
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ一五年四月二十一日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善投票和披露机制，根据中国证监会《上市公司股东大会规则
（2014 年修订》，结合公司实际，现对《公司股东大会议事规则》相关条款作出
修订，具体内容如下：
1、原文为：
第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
拟修订为：
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
2、原文为：
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
拟修订为：
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2014 年年度股东大会会议资料
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、原文为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、原文为：
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
拟修订为：
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
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2014 年年度股东大会会议资料
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2014 年年度股东大会会议资料
公司 2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事
会及董事会各专业委员会会议，慎重审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独
立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将 2014 年度
独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙叔宝，男，1963年出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业
大学（现中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药
学博士研究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国
家石化局政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发
展改革委产业政策司调研员、中国农药工业协会副理事长兼秘书长。现任中国农
药工业协会会长、深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。2009年12月31日至今
任公司独立董事。
李君发，男，1963年出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任中国华陆工
程公司（原化工部第六设计院）工艺室副主任、石油和化学工业规划院副处长、
处长、副总工程师等职。现任石油和化学工业规划院总工程师。兼任国资委高级
职称评委，云南盐化股份有限公司、亚星化学股份有限公司独立董事，一化控股
（中国）有限公司非执行独立董事。2014年1月27日至今任公司独立董事。
吕长江，男，1965年出生，博士，教授，历任吉林大学商学院会计系副主任、
主任，吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师等职务。现任复旦大学管理学
院副院长，会计系教授、博士生导师，兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成
员，《中国会计评论》副主编，上海金丰投资股份有限公司、中国天楹股份有限
公司独立董事。2014年8月7日至今任公司独立董事。
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2014 年年度股东大会会议资料
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前
五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会的情况
2014 年度公司董事会审议通过了关于定期报告、关联交易、修改公司章程
等 51 项议案。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主动关注和了解
公司的生产经营和运作情况，调查并获取做出决策所需要的情况和资料，为董事
会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验、知识及特长，为会议讨
论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董
事会做出科学决策起到了积极的促进作用。
2014 年度公司共举行了七次董事会会议，按照规定和要求，我们以审慎负
责、积极认真的态度出席了公司董事会会议，出席情况如下：
本年应参加董事 其中：亲自出席 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数
会次数 次数 数
孙叔宝 7 7 0 0
李君发 6 6 0 0
吕长江 2 2 0 0
2、出席董事会各专业委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们分别在相关委员会中担任了重要的职务。报告期内，战略委员会召开了三次
会议，对公司组织机构调整、项目投资等事项进行了审议；审计委员会召开了八
次会议，对关联交易、会计政策变更等事项进行了审议；提名委员会召开了四次
会议，审议董事、高管的提名及聘任；薪酬与考核委员会召开了一次会议，主要
审议公司高级管理人员 2013 年薪酬发放及 2014 年薪酬方案。独立董事均按要求
参加了上述会议，并对有关议案提出了建议和意见，协助董事会对相关事项进行
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2014 年年度股东大会会议资料
富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要作用。
3、其他履职情况
在公司年度报告编制和披露过程中，我们按照《公司独立董事年报工作制度》
的要求，参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了 2014 年度报告的审核职
责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审
阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程
安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披
露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照
计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，
并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对《关于与中化集团财
务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》、《关于中化国际2014
年为公司提供总额不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》、公司与大股东的日常
关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述关联交
易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2013年度公司无对外担保及大
股东资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司进行了第六届董事会的换届选举，我们对董事候选人及拟聘任
的高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，
聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规
规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
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2014 年年度股东大会会议资料
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人
员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2014年1月14日、4月11日发布了2013年度、2014年一季度业绩预
增公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2014
年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有
效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润
分配方案。以2013年末公司总股本198,000,000股为基数, 向全体股东每10 股派
现金红利4.70元(含税),共计派发现金93,060,000元，占年度归属于上市公司股
东的净利润的30.73%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。本公司于2014
年6月19日完成对股东的现金红利派发事宜。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公
司及公司股东做出的承诺已经履行完毕。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理
制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的三公原则，做到真实、
准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，
40份临时公告。
10、内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，
公司已建立了覆盖公司所有重大风险业务的管理手册，构建了以风险为导向、以
流程为基础的内控管理体系，提出了“建立以内控体系为核心的全面风险管理体
系”的发展方向。报告期内。公司为进一步推进建立以内控为核心的全面风险管
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2014 年年度股东大会会议资料
理体系，开展了全面风险辨识、评估与应对工作，通过对公司内外部环境变化分
析，确定了公司级重大风险，并逐一制定了相应管控措施。达到了公司内部控制
的目标，公司的内部控制设计与运行健全有效。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定和要求，本着独立、诚信与勤勉的态度，履行独立董事的职责和义务，
保持客观、公正、独立性原则，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，
切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：孙叔宝 李君发 吕长江
二Ｏ一五年四月二十一日
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