证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临 2015-007
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》以及《上市公司监管指引第三号—
上市公司现金分红》等有关文件的要求，为保障中小投资者利益、细
化股东行权机制及解决“沪港通”实施后股东大会表决提案的相关问
题，结合本公司的实际情况，经公司第八届董事会第十三次会议审议
通过，拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款进行
修订。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的
的地点为:上海。 地点为:上海。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形式
式召开。公司应在保证股东大会合法、有效 召开。公司应在保证股东大会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 前提下，优先提供网络形式的投票平台等现
网络形式的投票平台等现代化信息技术手 代化信息技术手段，为股东参加股东大会提
段，为股东参加股东大会提供便利。股东通 供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 视为出席。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会会议通知应包
下内容: 括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东 (三) 以明显的文字说明: 全体股东均
均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四) 有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应
(五)会务常设联系人姓名,电话号 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
码。 不得变更；
(五) 会议召开方式；
(六) 股东参加股东大会办理登记手续
的时间、地点及有关事项；
(七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
权的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权,且
件的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东头投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东,
东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
一:同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 证券登记结算机构作为沪港通股票的名
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 义持有人，按照实际持有人的意思表示进行
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 申报除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 股东大会决议应当及 第九十一条 股东大会决议应当及
时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
细内容。 内容。涉及中小投资者利益的决议，中小投
资者的表决单独计票并公告结果。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政
策。 策。
（二）利润分配形式：公司可以采取 （二）利润分配形式：公司可以采取现
现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 金、股票或者现金股票相结合等方式分配股
股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续 利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经
经营和长期发展的前提下，应积极采取现金 营和长期发展的前提下，应优先采取现金方
方式分配股利。 式分配股利。
（四）现金分红的比例：公司应保持利 （四）现金分红的比例：公司应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金 润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金
分红条件时，以现金形式分配利润总额与当 分红条件时，以现金形式分配利润总额与当
年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 之 比 不 低 于 年归属于公司股东的净利润之比不低于 30%。
30%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
在有条件的情况下，公司董事会可以根 得少于最近三年实现的平均可分配利润的
据公司盈利情况及资金需求提议公司进行 30%。
中期现金分红。 在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中
期现金分红。
第一百九十八条 本章程自发布之 第一百九十八条 本章程自股东大
日起施行。 会审议通过之日起施行。
二、《股东大会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第四条 股东大会决议的内容应当符 第四条 股东大会决议的内容应当符合
合法律、行政法规的规定。股东大会的决议 法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反
违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东
股东有权依法提起要求停止该违法行为和 有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为
侵害行为的诉讼。 的诉讼。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第十九条 股东大会的通知包括以下 第十九条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的问题说明：全体股东均 （三）以明显的问题说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应 （六）会议召开方式。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不得变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事、监事侯选人的详细资料，至少包括以下 监事侯选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司股份数量； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事侯选人应当以单项提案 除采取累计投票制选举董事、监事外，每
提出。 位董事、监事侯选人应当以单项提案提出。
第四十条 股东（包括股东代理人）以 第四十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
的股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
的股东可以征集股东投票权。 股东可以征集股东投票权。征集投票股东权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
第五十一条 出席股东大会的股东， 第五十一条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 进行申报除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 本议事规则未做规定 第五十八条 本议事规则未做规定的，适
的，适用《公司章程》并参照《股东大会规 用《公司章程》并参照《股东大会规则》的有
则》的有关规定执行。 关规定执行。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第五十九条 董事会可根据有关法 第五十九条 董事会可根据有关法律、
律、法规的规定及公司实际情况，对本议事 法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进
规则进行修改并报股东大会批准。 行修改并报股东大会批准。
本规则的解释权属于董事会。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》、《股东大会
议事规则》其他条款不作更改。因修改《公司章程》而涉及工商等行政
变更的相关手续，由本公司负责办理。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015 年 4 月 11 日
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