天科股份 2014 年年度股东大会会议资料
四川天一科技股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 4 月 11 日
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天科股份 2014 年年度股东大会会议资料
四川天一科技股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015 年 4 月 17 日（星期五）下午 13:30
网络投票时间：2015 年 4 月 17 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：公司二楼会议室
会议召集人：天科股份董事会
出席会议人员：在股权登记日持有公司股份的股东及股东代理人；本公
司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师和相关人员。
会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只
能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重
复表决的，以第一次表决结果为准。
主持人：董事长古共伟
会议议程：
一、主持人主持召开会议，律师确认出席股东大会现场会议的股东资格。
二、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告。
三、审议本次股东大会议案
1、2014 年度董事会工作报告；
2、2014 年度监事会工作报告；
3、2014 年度财务决算报告；
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4、2014 年年度报告及摘要；
5、关于公司 2014 年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于公司支付 2014 年财务报告审计费用的议案；
7、关于公司聘请 2015 年财务报告审计机构的议案；
8、关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
9、关于确定《公司董事、高管人员 2014 年度考核与奖励及监事津
贴的办法》的议案；
10、关于确定公司 2015 年度高级管理人员基本薪酬的议案；
11、关于 2015 年度公司日常关联交易预估的议案；
12、关于公司经营范围增加“公司房屋租赁及仓储物流业务”并相
应修订《公司章程》的议案。
议案 1、议案 3—11 已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详
见公司 2015 年 3 月 21 日刊登于上海证券交易所和《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》的临 2015-001 公告；议案 12 已经公司第五届董事会第
十七次会议审议通过，详见公司刊登于上海证券交易所和《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》的临 2014-035 公告；议案 2 已经公司第五届监事
会第十一次会议审议通过，详见公司 2015 年 3 月 21 日刊登于上海证券交易
所和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的临 2015-002 公告。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，议案 12 需要以特别决议通
过。
四、公司独立董事 2014 年度述职报告。
五、宣读并鼓掌通过股东发言办法 。
六、股东发言。
七、提名并举手表决计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同
负责计票、监票）。
八、现场股东填写表决票。
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九、休会、计票、监票并出现场表决结果。
十、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合
并后的最终表决结果。
十一、会议继续，主持人宣读表决结果。
十二、律师出具见证意见
十三、与会董事签署股东大会会议决议 。
十四、主持人宣读股东大会决议 。
十五、与会董事签署股东大会会议记录，会议结束。
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议案一：
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好，我代表公司董事会作 2014 年度董事会工作报告，请审议。
一、2014 年公司工作回顾
2014 年， 由于受产能过剩，产业结构转型升级刚开始起步的影响，公
司经营面临困难多、压力大。面对“新常态”下经济运行的新情况、新变化，
在公司董事会的带领下，经过公司全体干部职工的团结奋斗，进一步强化了
精益管理，主动出击，加强市场营销力度，狠抓工程总承包和国际市场开拓
等工作，高度重视安全环保工作。经过艰苦努力，公司在 2014 年度，实现
了合同总额超过 10 亿元，创公司历年合同额的新高，在公司全年收入比上
年略减的情况下，实现了净利润的增长，创出公司历年新高。2014 年，公司
全年主营业务收入为 6.08 亿元，同比下降 11.20%；归属于上市公司股东的
净利润 7,660.07 万元，同比增长 2.64%。
2014 年，公司董事会的主要工作如下：
（一）配合公司股东，完成实际控制人对公司的要约收购
报告期内，由于长期看好公司未来的发展潜力，公司实际控制人中国化
工集团对公司实施部分要约收购。
作为联系股东和公司的纽带，公司董事会一方面积极与收购人进行沟
通，从资料提供、法律支持、信息披露等方面为股东收购提供支持，保证收
购合规合法。另一方面，为保护所有股东特别是中小股东合法权益，公司董
事会聘请财务顾问，并以董事会决议的方式通过了《四川天一科技股份有限
公司董事会关于中国化工资产公司收购事宜致全体股东的报告书》，向全体
股东是否接受要约收购提供了建议。
从要约收购结果看，实际控制人大幅提高了持股数量，增强了对公司的
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控制力和权益；公司股价在要约收购期间运行平稳，并未出现较大波动；股
东权益得到了较好地维护。
（二）加大利润分配，积极回报投资者
良好的股东回报对于保护股东及投资者利益、、树立公司良好的市场形
象至关重要。公司非常重视对股东的回报，通过利润分配，使投资者分享了
公司经济增长成果。
报告期内，董事会与股东充分沟通、审慎决策，在兼顾公司经营对资金
的需求和股东的长远利益的情况下，本年度推出了每 10 股派 1.0 元的利润
分配方案。2014 年共计分配现金红利 2,971.93 万元，占公司 2013 年度归属
母公司净利润的比率为 39.82%，在上市公司中名列前茅，为投资者实现了
合理的投资回报。
（三）全力支持经营班子，推动总承包业务发展
工程总承包业务是公司近年开展重点发展的核心业务之一，也是公司收
入规模、业绩增长的重要利润贡献点。公司董事会对于推进总承包业务十分
重视，在公司董事会 2014 年工作安排中，明确提出 2014 年全心全意支持经
营班子工作，稳步慎重推进大型总包项目的市场拓展，提升公司工程项目总
承包能力，提高工程总承包的影响力。
报告期内，公司签订了“河南能源新疆公司众泰煤焦化改扩建循环经济
一体化项目 20 万 t/a 焦炉煤气制甲醇装置”总承包合同，合同额 44,965 万元，
是公司成立以来最大的总承包类合同。公司董事会高度重视拜城项目进展，
专门组织召开拜城项目说明会，详细了解拜城项目投标过程、报价成本及报
价原则的确定，对就深入分析项目的潜在风险并提出了针对性的风险管控措
施，保障项目的顺利实施。
在公司董事会的支持下，工程总承包业务项目的管理水平有了明显提
升。报告期内，随着拜城焦炉煤气制甲醇装置总承包合同（合同额 44,965
万元）及河北富越化工焦炉气制 LNG 及富氢尾气制液氨装置工程总承包管
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理（EPCM）、设计合同”（合同额 4,360 万元）的签订，公司的总承包项目
管理水平由 1 个亿左右跃升到 10 个亿的规模，为公司总包业务发展提供了
大型项目业绩支撑。
（四）严格执行股东大会的各项决议
报告期内，董事会行使股东大会赋予的职权，严格执行股东大会通过的
各项决议，组织实施了公司 2013 年度利润分配、审计机构聘请等工作。
（五）董事会的会议情况及决议情况
报告期内，公司董事会严格遵守国家法律、法规，遵照公司章程和股东
大会所赋予的职权，结合公司生产经营的需要，全年共召开了 6 次会议，其
中：现场会议 3 次；通讯会议 3 次。会议的召开、表决及信息披露符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。
1、2014 年 1 月 27 日召开第五届董事会第十二次（通讯）会议，审议通
过“关于公司拟报废资产的决议“。
2、2014 年 3 月 13 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过“2013
年度总经理工作报告；2013 年度财务决算报告；2013 年度董事会工作报告；
2013 年年度报告及摘要；关于公司 2013 年利润分配和资本公积金转增的决
议”等议案。
3、2014 年 4 月 17 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过“2014
年第一季度报告全文和正文；关于 2014 年经营计划和资产投资计划的议案；
关于 2014 年筹融资计划的议案”等议案。
4、2014 年 8 月 1 日召开了第五届董事会第十五次（通讯）会议，审议
通过“2014 年半年报全文和摘要”的议案。
5、2014 年 8 月 28 日召开了第五届董事会第十六次（通讯）会议，审议
通过“四川天一科技股份有限公司董事会关于中国化工资产公司收购事宜致
全体股东的报告书的议案”。
6、2014 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过“2014
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年第三季度报告全文及正文；关于执行新企业会计准则对公司会计报表相关
项目变更调整的决议；关于公司经营范围增加公司房屋租赁及仓储物流业务
并相应修订《公司章程》的决议”。
二、2015 年董事会的工作安排
当前，公司发展面临的内部和外部环境发生了较大变化。一方面，中国
经济发展正步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，高消耗、
粗放型发展已经走到了尽头；大部分行业面临产能过剩，市场需求增长平缓。
经济结构优化升级，企业创新发展势在必行。另一方面，大股东要约收购凸
显股东对于公司发展前景长期看好，随着股权收购的完成，大股东对公司影
响力增强，势必提高对公司进一步加快发展的要求，期望获得更好的回报。
在新形势下，公司董事会在 2015 年主要做好以下重点工作：
（一）强化董事会决策作用，在公司稳健运行的基础上，进一步完善、
明确公司的战略发展方向，推动公司突破经营规模瓶颈，跃上新的发展台阶，
实现可持续的快速成长；
（二）在股东大会的指导下，努力做好提升公司发展质量的内外部平台
建设工作；
（三）持续支持作好公司的创新工作。积极主动响应国家节能减排和环
境治理攻坚战的要求，充分发挥公司在气体分离等核心技术的先发优势，在
工业排放气等领域加大新技术、新工艺、新产品的研究和技术开发力度，加
大科研成果工程化的转化力度，力求有更多科技创新成果投入市场；高度重
视市场营销和技术推广工作，巩固、提升公司在上述领域的市场份额和引领
地位；
（四）在公司大股东的支持下，全力做好董事会的改选换届工作。
（五）顺应沪港通开通的形势，继续提升信息披露质量，逐步建立以投
资者需求为导向的信息披露体系；
（六）继续大力支持经营班子工作。推进大型总包项目的市场拓展，提
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升公司工程项目总承包能力，提高工程总承包的影响力，为提升公司的经营
规模，为公司的持续发展打好基础。
议案二：
2014 年度监事会工作报告
一、2014 年报告期内监事会的工作情况
（一）监事会组织召开会议情况
公司监事会在报告期内共组织召开了 4 次会议。其中：现场会议 3 次，
通讯会议 1 次。会议的召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规的要求。4 次会议的情况分别是：
1、第五届监事会第七次会议于2014年3月13日召开，审议通过了“一、
2013年度监事会工作报告；；二、2013年年度报告及摘要；三、对公司2013
年年度报告的书面审核意见；四、公司2013年度内部控制评价报告。”。
2、第五届监事会第八次会议于2014年4月17日召开，审议通过了“一、
2014年第一季度报告全文及正文；二、对公司2014年第一季度报告的书面审
核意见”。
3、第五届监事会第九次（通讯）会议于 2014 年 8 月 1 日召开，审议通
过了“一、2014 年半年报全文及摘要；二、对公司 2014 年半年报的书面审
核意见”。
4、第五届监事会第十次会议于 2014 年 10 月 24 日召开，审议通过了“一、
2014 年第三季度报告全文及正文；二、对公司 2014 年第三季度报告的书面
审核意见；三、关于执行新企业会计准则对公司会计报表相关项目变更调整
的决议。”。
（二）参加股东大会及列席董事会会议情况
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1、参加股东大会情况
2014 年，共参加了 1 次股东大会，即公司年度股东大会。
2、列席董事会会议情况
2014 年，共列席了 3 次董事会现场会议。
（三）建议情况
工程总承包业务是公司近年开展重点发展的核心业务之一，也是公司收
入及业绩增长的重要利润贡献点。报告期内，公司签订了“河南能源新疆公
司众泰煤焦化改扩建循环经济一体化项目 20 万 t/a 焦炉煤气制甲醇装置”总
承包合同，合同额 44,965 万元，是公司成立以来最大的总承包类合同。为使
该项目顺利实施并有利于化解或减少潜在风险，公司监事会高度重视，专门
向公司董事会和经营班子提出书面建议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在2014年度的决策程序基本合法，未发现公司董事、高级管理人员
执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2014 年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实客观地反映了公司的财务
状况和 2014 年的经营情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在报告期内未发生变化，监事会未发现违规行为。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
在报告期内，未发现有内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的
情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
在 2014 年度，公司经营性及少量服务性关联交易公平合理，未发现有
损害公司利益的行为。
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议案三：
2014 年度财务决算报告
2014 年市场经营环境较上一年发生了较大变化，在公司董事会和经营班
子的正确领导下，公司全体员工紧紧围绕公司年度经营目标，努力开拓市场，
加强市场营销工作，较好克服外部经营形势变化带来的一些不利因素，实现
了年度经营工作目标要求。年度财务决算情况表明：公司 2014 年财务指标
执行情况良好，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度
财务决算，出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2014 年财务决算有关
主要情况报告如下：
一 、2014 年财务决算及主要指标情况
1、营业收入情况：
2014 年公司实现营业收入 60768.58 万元，较上年实现营业收入 68435.86
万元减少了 7667.28 万元，减少 11.20%。其中：母公司实现营业收入 59550.15
万元，较上年营业收入 67140.85 万元减少了 7590.70 万元，减少 11.31%。
2 、利润总额及净利润情况：
（1）2014 年公司实现利润总额 9199.69 万元，较上年实现利润总额
8769.71 万元增加 429.98 万元，增长 4.90%。其中：母公司实现利润总额
9006.52 万元，较上年利润总额 8509.05 万元增加 497.48 万元，增长 5.85%。
（2）2014 年公司实现净利润 7759.76 万元，较上年实现净利润 7576.60
万元，增加 183.17 万元，增长 2.42%。其中：母公司实现净利润 7661.70 万
元，较上年净利润 7457.57 万元增加 204.13 万元，增长 2.74%。
3、资产情况：
2014 年公司资产总额为 112932.76 万元，较上年公司资产总额 111645.46
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万元增加 1287.30 万元，增长 1.15% 。其中：母公司资产总额为 110399.20
万元，较上年公司资产总额 109113.65 万元增加 1285.55 万元，增长 1.18%。
资产构成情况如下：
（1） 流动资产 79707.52 万元，占 2014 年公司资产总额的 70.58%，其
中：货币资金 45426.29 万元、占资产总额的 40.23%；应收票据 8289.36 万
元、占 7.34%；应收账款 9771.20 万元、占 8.65%；预付账款 2427.38 万元、
占 2.15%；其他应收款 274.52 万元、占 0.24%；存货 13518.77 万元、占 11.97%。
上述流动资产构成中，较上年增加的流动资产有：货币资金增加 4517.22
万元，其中：母公司货币资金增加 3649.46 万元；存货增加 3642.87 万元，
其中：母公司存货增加 3641.12 万元；应收账款增加 28.72 万元，其中：母
公司应收账款减少 206.43 万元；较上年减少的流动资产有：预付帐款减少
87.11 万元（全部为母公司减少）；其他应收款减少 374.50 万元（全部为母公
司减少）；应收票据减少 5858.86 万元，其中：母公司应收票据减少 5193.97
万元。
2013 年公司资产的流动比率为 2.03；速动比率为 1.69；流动资产周转率
为 0.77 次；应收账款周转率 4.37 次。
（2）非流动资产 33225.24 万元，占 2014 年公司资产总额的 29.42% 。
其中：可供出售金融资产 1133.53 万元，占资产总额的 1.00%；长期股权投
资 180.46 万元，占非流动资产的 0.16%；固定资产 30205.92 万元，占 26.75%；
在建工程 288.59，占 0.26%；无形资产 328.09 万元，占 0.29%；递延所得税
资产 812.02 万元，占 0.72%；长期待摊费用 276.64 万元，占 0.24%。
2014 年公司非流动资产较上年减少 581.05 万元，减少 1.72%, 其中：母
公司非流动资产减少 143.01 万元，减少 0.41 %。与上年同期比较长期股权
投资减少 26.68 万元；固定资产减少 822.69 万元；在建工程增加 192.46 万元；
无形资产增加 0.51 万元；长期待摊费用增加 42.10 万元；递延所得税资产增
加 33.25 万元。
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4、负债情况：
2014 年公司负债总额为 39437.24 万元，公司资产负债率 34.92%，其中：
母公司负债总额为 39306.20 万元，资产负债率 35.60%。流动负债额为
39275.19 万元，占负债总额和 99.59%。其中：应付账款 16848.99 万元，占
负债总额的 42.72%；预收账款 8458.66 万元，占 21.45%；应付职工薪酬 8892.80
万元，占 22.55%；应交税金 1557.78 万元，占 3.95%；其他应付款 3516.96
万元，占 8.91% 。非流动负债额为 162.05 万元，全部为长期应付职工薪酬。
2014 年公司负债总额较上年减少 6194.61 万元，减少 13.58% 。其中：
母公司负债总额减少 3684.50 万元，减少 8.57%。本年度负债项目较上年变
化情况为：应付账款减少 361.94 万元（全部为母公司增加）；预收账款减少
5804.64 万元（全部为母公司减少）；应付职工薪酬增加 804.68 万元（全部为
母公司增加）；其他应付款增加 958.08 万元，其中：母公司其他应付款增加
958.08 万元；应交税费增加 791.30 万元，其中：母公司应交税费增加 786.57
万元；长期应付职工薪酬减少 67.60 万元。
5、所有者权益情况：
2014 年公司股东权益为 73495.52 万元，其中：母公司股东权益 71093.01
万元。2014 年公司股东权益较上年增加 4967.41 万元，其中：母公司股东权
益增加 4970.05 万元。在股东权益构成中，未分配利润 21105.52 万元较上年
增加 3921.96 万元,其中：母公司未分配利润 20501.35 万元较上年增加 3923.60
万元。盈余公积 5243.19 万元较上年增加 766.17 万元。专项储备 320.57 万元
较上年增加 280.28 万元。
6、2014 年公司净资产收益率为 11.11%，较上年减少 0.58 个百分点；每
股收益为 0.26 元，较上年增加 0.01 元。
二、2014 年财务决算其它有关情况
1、分红情况
根据 2013 年年度股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本
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297,193,292 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发股利 2971.93 万元（含税），于 2014 年 5 月实施完毕。
2、资产盘点情况
公司坚持了资产盘点工作，2014 年度财务决算的资产盘点工作，按照公
司资产管理有关规定和内部控制制度工作的要求，在内部审计部门和外部审
计单位天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的参与及监盘下开展。盘点
报废固定资产原值 304.68 万元，净损失 52.55 万元，报废存货 114.68 万元，
净损失 114.68 万元，全部列入了 2014 年度财务决算。
3、2014 年公司新购办公大楼按审计后的金额转入固定资产核算，实际
转固定资产金额为 17524 万元，全年计提折旧 405.92 万元。
4、公司自 2014 年 7 月 1 日起实施了财政部新制定和修订的企业会计准
则。执行新企业会计准则后，将对四川贡嘎神汤温泉有限公司、四川制动科
技股份有限公司、广州天一石化科技有限公司、宜宾宾天科煤化工有限公司
的投资纳入可供出售金融资产进行核算。并对合并报表年初数也进行相应调
整，调整增加＂可供出售金融资产＂11,335,302.57 元，调整减少＂长期股权
投资＂11,335,302.57 元。
三、2014 年财务决算后续有关管理工作
1、做好公司总承包风险管控工作。近年来公司总承包业务有较大增量。
为此，在 2015 年财务工作中，应严格按工程合同完工进度，正确核算收入
和成本费用，正确反映经营成果。同时，要加强总承包合同的资金收入管理，
规避相关资金风险、促进经营成果有效实现。
2、进一步加强对存货、应收帐款的管理。2014 年来公司资产总额构成
中，存货、应收帐款占公司资产总额的 20.62%，预计 2015 年随着公司新总
承包合同的实施，预计存货、应收账款可能面临趋升态势，为此，我们必须
有针对性的采取工作措施，努力做好提高资产的质量，降低存货资金占用，
加速资金周转，提高资产使用效率等方面的工作，进一步夯实公司资产质量，
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优化资产结构。
议案四：
2014 年年度报告及摘要
《2014年年度报告及摘要》已经公司第五届董事会第十八次会议审议通
过，年报摘要刊登在2015年3月21日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券
日报》，年报全文及摘要同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。
议案五：
关于公司 2014 年利润分配和资本公积金转增的议案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014 年度
实现归属于母公司所有者的净利润 76,600,666.95 元，可供全体股东分配的利
润 211,055,179.33 元。 根据公司章程关于公司分红的规定，兼顾股东的短期、
长期利益的平衡，考虑到公司经营对资金的需求，同时保持分红政策的稳定
性，董事会建议公司本年度实施利润分配方案为每 10 股派 0.80 元（含税）
的分红方案,公司不进行资本公积金转增。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案六：
关于公司支付 2014 年财务报告审计费用的议案
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天科股份 2014 年年度股东大会会议资料
根据公司董事会审计委员会决议，审计委员会建议 2014 年度向天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）支付 33 万元财务报告审计费。
议案七：
关于公司聘请 2015 年财务报告审计机构的议案；
根据公司董事会审计委员会决议，公司于 2015 年 3 月 3 日接中国昊华
化工集团股份有限公司文件《关于更换财务决算审计会计师事务所的函》（中
国昊华函（2015）2 号）：根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央
企业财务决算审计有关问题的通知》（财会（2011）24 号）文件规定，天职
会计师事务所（特殊普通合伙）自 2004 年开始对我公司进行财务决算审计，
已达到国资委规定的最长连续审计年限。经中国化工集团公司招标，自 2014
年起统一委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对昊华公司进行财务
决算审计，建议我公司自 2015 年起，决算审计更换年审会计师事务所为北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会审议通过，
推荐北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审
计机构,审计费用参照以前年度审计事务所收费标准。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案八：
关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的的议案
根据公司董事会审计委员会决议，推荐续聘天职国际会计师事务所（特
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殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构；建议 2014 年度内部控制
审计费用为 18 万元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案九：
关于确定《公司董事、高管人员 2014 年度考核与奖励及监事
津贴的办法》的议案
四川天一科技股份有限公司董事、高管人员
2014 年度考核与奖励及监事津贴的办法
根据公司考核与薪酬委员会工作细则要求，以保持稳定性和连续性为原
则，在以前年度考核与奖励办法的基础上，进行了补充完善，制定本办法如
下：
一、2014 年，公司在经营环境严峻的情况下，实现主营业务收入 6.08
亿元，利润总额 9,199.69 万元，超额完成年初制定的利润计划。为了体现公
司高管人员对 2014 年度公司效益的贡献，同时，坚持高管人员收入增长幅
度低于公司员工收入增长幅度，个人效益增长低于公司的原则，保持薪酬奖
励政策的持续性和稳定性。现确定 2014 年度全体非独立董事及公司高管人
员的奖励标准总额（税后）为公司税后净利润的 10％；
二、公司高管人员考核办法：
1、公司全体高管人员向考核与薪酬委员会提交个人书面述职报告；
2、总经理根据公司副总经理级高管人员 2014 年度的工作情况，向考核
与薪酬委员会提交书面考核意见；
3、考核与薪酬委员会结合总经理提交的考核意见，最终做出考评意见，
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天科股份 2014 年年度股东大会会议资料
作为对公司非独立董事和公司高管人员奖励的参考依据；
三、董事长、副董事长及非独立董事、董事会秘书的奖励：
1、董事长的考核与奖励比例由董事会考核与薪酬委员会决定；
2、副董事长、非独立董事由董事会考核与薪酬委员会根据其出席董事
会会议的参会情况，议事情况及其他工作内容进行考核并制定具体分配方
案；
3、董事长对董事会秘书进行考核，并提出书面考核意见提交考核与薪
酬委员会。考核与薪酬委员会根据董事会秘书的述职和董事长的考核意见进
行考核并确定奖励比例，具体奖励方案报股东大会备案。
四、全体经营班子高管人员的奖励办法：
总经理的分配方案，由考核与薪酬委员会根据对总经理的考核意见，确
定分配比例；
公司其他高管人员的分配方案由考核与薪酬委员会根据考核与薪酬委
员会会议的考核结果，制定具体分配方案。
五、 考虑公司的经营情况和监事对公司发展的作用和贡献，继续实行
监事津贴政策。
2014 年度公司全体监事津贴标准总额（税后）为公司 2014 年度税后净
利润的 1%。在股东大会审议批准后，具体实施方案由监事会主席制定，报
公司股东大会备案。
六、本办法解释修改权在公司董事会考核与薪酬委员会。
七、本办法经公司董事会审议并提交 2014 年度股东大会审议通过后实
施。
八、本办法审议通过后，由公司董事会考核与薪酬委员会根据本办法制
定实施细则。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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议案十：
关于确定公司 2015 年度高级管理人员基本薪酬的议案
根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增
长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，建议公司 2015
年度高级管理人员的基本薪酬水平：
副董事长薪酬：19.2 万元/年（税后）；
独立董事津贴：10 万元/年（税后）；
总经理薪酬：18 万元/年（税后）；
公司其他高管人员（副总经理级）：14.4 万元/年（税后）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议案十一：
关于 2015 年度公司日常关联交易预估的议案
根据公司关联交易管理制度内容规定和信息披露要求，公司对 2015 年
日常关联交易金额进行预估汇总，具体情况如下：
一、2015 年公司日常关联交易业务内容：
（一）、公司关联交易涉及的类型：1、销售商品和提供劳务（包括技术
服务和产品销售等）；2、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产
品销售）; 3、土地租赁及服务类
（二）、关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关
联业务；
二、关联交易合同的主要内容和定价政策
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天科股份 2014 年年度股东大会会议资料
交易标的 定价政策和定价依据
采购原材料、商品 以签订合同时的市场价格为前提，随行就市原则
销售产品、技术及服务 执行市场价格
综合服务及其他 根据当地周边的市场价格，双方协商确定
三、2015 年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交
易预估总额为 10289 万元。
2015 年日常关联交易合同额预估表
金额单位：万元
预估数
序号 关联方 关联业务类型
2015 年
土地租赁及服务类 281
1 西南化工研究设计院 销售商品与提供劳务 4071
采购商品与接收劳务 1830
2 西南化工研究院第一实验厂 采购商品与接收劳务 2607
3 昊华（成都）科技有限公司 采购商品与接收劳务 1500
4 合 计 10289
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本交易构成关联交
易，
我公司销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议，
与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
已经 2015 年 3 月 19 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联
董事回避表决，非关联董事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。
独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。详见公司 3 月 21 日
刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
的临 2015-001、005 公告。
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议案十二：
关于公司经营范围增加“公司房屋租赁及仓储物流业务”并相应
修订《公司章程》的议案
为了盘活公司部分闲置资产，有效利用资源配置，提高资产收益率，公
司拟将凯瑞楼闲置楼层、棠湖园区闲置厂房及单身楼和门面等进行清理出
租，从事仓储物流方面业务。为了达到合法经营目的，董事会同意修改公司
经营范围，在公司经营范围项目增加“公司房屋租赁及仓储物流业务”。
同时对《公司章程》第十三条中关于公司经营范围的条款做相应修订：
公司经营范围由“经依法登记，公司的经营范围：碳一化学技术及催化
剂，变压吸附气体分离技术及装置，工业特种阀门，合成芳樟醇、维生素 E
系列精细化工品（不含药品），工业气体的研制、开发、生产、销售、技术
服务及相关的工程设计和承包，气瓶检验，工程咨询。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”
变更为
“经依法登记，公司的经营范围：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气
体分离技术及装置，工业特种阀门，合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工品
（不含药品），工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工
程设计和承包，气瓶检验，工程咨询。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；公
司房屋租赁及仓储物流业务”。
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天科股份 2014 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议！
四川天一科技股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 11 日
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