置信电气：独立董事2014年度述职报告_股票频道

上海置信电气股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》等

有关要求，独立公正、勤勉尽责的履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维

护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将 2014 年工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

宋振宁(Jeff Song)：男，1946 年出生，美籍华人，博士研究生毕业。历任

霍尼韦尔中国投资公司董事长，霍尼韦尔南京凯信航空附件有限公司中国区总经

理，英格索兰（中国）投资有限公司中国区总裁。现任本公司第五届董事会独立

董事。

胡鸿高：男，1954 年出生，中共党员，硕士研究生毕业。历任复旦大学经济

法教研室主任、法律学系副主任、主任、法学院党总支副书记、副院长。现任复

旦大学民商法研究中心主任、法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，

兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委员，中国法学会商法研究会常务理

事，上海市人民政府立法专家咨询委员会委员，上海市人大常委会决策咨询专家，

上海市法学会理事，上海市经济法、商法研究会副会长，上海市仲裁委员会仲裁

员，世茂股份（600823）、佳通轮胎（600182）独立董事，本公司第五届董事会

独立董事。

宋德亮：男，1972 年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任安永大华会计

师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，牛津大学萨伊德

商学院访问教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海审计学

会常务理事，恒源煤电（600971）独立董事，本公司第五届董事会独立董事。

唐人虎，男，1974 年出生，中国民主促进会会员，西安交通大学热能工程博

士，国家发改委 CDM 项目审核理事会专家，国家 973 项目首席科学家，联合国开

发计划署专家库成员，国家开发银行气候变化专家，世界银行专家库成员，亚洲

开发银行专家库成员。历任东方锅炉有限公司设计处设计师，中国水利电力物资

有限公司（中国大唐集团）部门经理。现任北京中创碳投科技有限公司总经理。

2015 年 2 月 13 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，补选为第五

届董事会独立董事。

邵世伟：男，1945 年出生，中共党员，大学毕业，教授级高级工程师。历任

能源部农电司副司长，电力部法规司司长，国家电力公司总经理助理、办公厅代

主任，华东电网公司董事长、总经理，上海电力股份有限公司监事长，华能国际

（600011）、乐山电力（600644）、上海电力（600021）独立董事，本公司第五届

董事会独立董事等职。2014 年 11 月提出辞职，履行独立董事职责至 2015 年第

一次临时股东大会召开时止。

（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

我们完全符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

中所要求的任职资格，不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履责概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2014 年度公司共召开了 8 次董事会议、1 次年度股东大会和 2 次临时股东大

会。独立董事出席董事会和股东大会的情况见下表：

参加董事会情况参加股东大会情况

董事姓名

应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会的次数

宋振宁 8 6 2 0 2

邵世伟 8 8 0 0 3

胡鸿高 8 8 0 0 2

宋德亮 8 8 0 0 3

（二）其他履职概况

2014 年度，我们通过现场考察、会谈、通讯等多种方式积极与公司及相关中

介机构沟通，认真听取公司管理层对定期报告和重大事项介绍，全面深入了解公

司经营发展情况，本着独立判断、勤勉尽责的态度，对公司董事会相关议案提出

建设性意见和建议，履行独立董事的职责。公司管理层也高度重视与我们的沟通

交流，公司董事、董事会秘书其他相关工作人员与我们保持联系，为我们行使职

权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了

审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014 年 1 月 18 日，第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司

与关联企业签订重大合作协议的议案》。上述关联交易事项，公司事前向我们提

交相关资料进行事前审查，已经履行了相关的审议程序，并提请股东大会审议。

我们认为，公司下属全资子公司上海置信节能环保有限公司与国网浙江省电

力公司下属全资子公司国网浙江浙电节能服务有限公司签订《2014-2016 年度节

能降耗项目合作协议》所发生的关联交易符合公司所处行业特点,交易内容合法

有效、公允合理,不损害公司利益,不影响公司独立性,对全体股东平等,没有损害

非关联股东利益,交易符合公开、公正和公平原则,符合公司及全体股东最大利

益。

2014 年 4 月 2 日，第五届董事会第八次会议审议通过了《关于预计 2014 年

度日常关联交易额度的议案》。上述关联交易事项，公司事前向我们提交相关资

料进行事前审查，已经履行了相关的审议程序，并提请股东大会审议。

我们认为：由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电

网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品

和服务，公司在采购、销售过程中发生的日常关联交易属于正常的经营活动，是

无法避免的。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原

则进行的，决策程序合法有效；交易价格主要按投标价格确定，定价公允，没有

违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股

东平等，没有损害非关联股东利益的行为。

2014 年 6 月 26 日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方设

立合资企业的议案》。上述关联交易事项，公司事前向我们提交相关资料进行事

前审查，已经履行了相关的审议程序。

我们认为，上述关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或

股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，决策程序合法公正，符合

《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2014 年 2 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《置信电气 2014

年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》。公

司预计 2014 年度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超过 50,000

万元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

2014 年 2 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于授权公

司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》。为满足各个全资或控股子公司

2014 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，2014 年度，多个

全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授信额度的需求。综合考虑各个子公司

2014 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计 2014 年度公司

各个子公司需申请银行借款和授信额度合计不超过 30 亿元，内容包括但不限于

借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

2014 年度，公司为全资子公司上海置信节能环保有限公司提供《融资租赁合

同》及《租赁合同》项下最高额担保金额 10 亿元，综合授信担保 1.5 亿元，截

至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 2,307.09 万元。公司对外担保为对

全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，没有为

资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。

我们认为，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真

履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反证监发[2005]120 号《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

2014 年度，公司没有发生资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

2007 年增发募集资金 30,592.77 万元，主要用于“非晶合金变压器环保节能

产品项目”建设。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司本次募集资金本年度已使用

3,187.75 万元，累计使用 27,653.10 万元，尚未使用募集资金余额为 2,939.67

万元；截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户（含上海置信电气非晶有

限公司专户）余额为 3,802.05 万元，较尚未使用募集资金余额多 862.39 万元，

系历年利息收入。公司 2012 年以及 2014 年以往来款形式拨入上海置信电气非晶

有限公司 6,000 万元募集资金，用于二期厂房工程建设。

我们认为，公司募集资金的使用符合公司章程的有关规定，并履行了规定的

程序。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2014 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司

董事的议案》，并提请股东大会审议。杜忠东先生不再担任公司第五届董事会董

事及所任专门委员会的相关职务。董事会推荐林文孝先生为公司第五届董事会非

独立董事候选人。

我们认为，上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

经审查未发现有《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入

者的情况；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司相应职务的要

求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年度，公司发布 2013 年度业绩快报及利润分配方案的预披露公告，符

合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，符合规范要求。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2013 年度股东大会审议通过，继续聘任上会会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

我们认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）自 1999 年担任本公司审计

机构以来，工作认真负责，出具的报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经

营成果，同意公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年

度审计机构。

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（2004）（国资委令第

5 号）和财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》

（财会【2011】24 号）等文件的相关要求，上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司提供审计服务已超过 5 年。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，

公司将 2014 年度审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

我们认为，本次变更公司 2014 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证

券法》和《公司章程》等有关规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能

力，能够满足公司 2014 年度财务审计和内控审计工作要求。

本次变更公司 2014 年度审计机构的原因充分、合理，不存在损害公司或股

东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将公司 2014 年度审计机构变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司

现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，公司就利润分

配章节修订了公司章程，并提交第五届董事会第十二次会议审议通过。

`我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》的有关要求，在公司章程中制定了明确的利润分配政策，尤其是对现金

分红政策做出具体安排，充分重视对投资者，特别是中小投资者的合理回报，并

兼顾公司的可持续发展。公司对利润分配政策的修改、符合相关法律、法规及公

司章程的规定，不存在损害公司及中小投资者合法权益的情形。

2013 年度公司年度利润分配方案为，以 2013 年末总股本 69,140.1272 万股

为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股；同时向全体股东派发现金

红利，全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）,共计派发 103,710,190.8

元。该方案已提交第五届董事会第八次会议审议通过，并已经过公司 2013 年度

股东大会审议通过，于 2014 年 6 月 26 日实施完毕。

2014 年公司利润分配预案为，以 2014 年末总股本 124,452.229 万股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 62,226,114.5 元。

该方案已提交第五届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司 2014 年度股

东大会审议。

我们认为，公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，分红标

准和比例清晰明确，相关决策程序和机制完备，信息披露及时，保护了广大中小

股东的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司自上市以来，承诺事项包括上市承诺、股改承诺和再融资承诺，除股改

承诺中的股权激励计划仍未履行完毕外，其他均如期履行完成。

2012 年，在公司重大资产重组过程中，公司股东国网电力科学研究院及其控

股股东国家电网公司做出若干重组承诺，包括解决同业竞争、规范关联交易、解

决土地瑕疵、资产注入、置入资产保值及补偿、盈利预测及补偿、新增股份限售、

租赁物业及拆迁事项等承诺，其中解决土地瑕疵、资产注入、置入资产保值及补

偿、租赁物业及拆迁事项已如期履行完成，其他承诺事项正在履行过程中，未有

逾期未履行的情况。

2014 年 10 月 28 日，第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于申请豁免

履行公司实际控制人相关承诺的议案》，并提请股东大会审议。公司申请豁免实

际控制人国家电网公司关于解决其下属的许继变压器有限公司与公司的同业竞

争的承诺事项。

我们认为，本次豁免公司实际控制人国家电网公司关于解决许继变压器有限

公司与公司同业竞争的承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关

规定，是基于客观现实情况，经过反复研究论证后的决定，不会对公司经营造成

实质性的不利影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序合

法公正，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小投资者

合法权益的情形。

我们将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况，积极督促股东如约履行承

诺事项。

（九）会计政策变更

2014 年 10 月 28 日，第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司会计政

策变更的议案》。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执

行企业会计准则的企业范围内施行。公司采用的会计基本准则根据中华人民共和

国财政部令【第 76 号】《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》进

行变更。

我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，

使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计

政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公

司及中小投资者合法权益的情形。

（十）重大资产重组

2014 年 12 月 17 日，第五届董事会第十三次会议审议公司通过发行股份购

买控股股东国网电科院以其持有的武汉南瑞 100%的股权的相关议案。

我们认为，本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国网电科院，

因而本次重大资产重组构成关联交易。本次交易将有效丰富公司业务组成，提升

公司的资产规模、持续盈利能力和市场竞争力，进一步增强公司在控股股东业务

版图中的战略地位；符合公司及全体股东的利益。本次重大资产重组预案以及公

司与国网电科院签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的

规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。公司已聘请具有证券

从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审计、评估，本次评估机构和审

计机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的

利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易标的资产的价格将以评估机构出

具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果

为依据，由公司与国网电科院协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在

损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次发行新股的

定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理。本次重大资产重组预案

及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组

预案相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程

中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决

程序符合法律、法规和公司章程的规定。

（十一）信息披露的执行情况

2014 年，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三季

度报告的编制及定期报告的信息披露；完成了公司重大资产重组事项的相关信息

披露；同时完成公司各类临时公告 63 项。我们对公司 2014 年的信息披露情况进

行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制

度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十二）内部控制的执行情况

2014 年，公司结合经营管理实际状况，按照风险导向原则，对内部控制体系

进行了持续的改进及优化；将公司本部及下属全资、控股子公司均纳入内控评价

范围；对包括公司层面控制、财务管理、资金管理、预算管理、销售与收款、采

购与付款、重大投资、科技研发、生产管理、质量管理、人力资源、合同管理等

在内的 21 个流程开展了内部控制设计有效性及执行有效性的测试与评价工作。

公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查。

我们认为，公司已建立了较为健全、完善的内部控制制度体系。公司的法人

治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按公司内部控制

的各项规定进行。公司内部控制制度执行有效。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年，公司董事会共召开 8 次会议，并组织审计委员会议 4 次，薪酬与考

核委员会议 1 次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及

各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、

准确、完整，董事会的表决程序合法，表决结果合法有效。在董事会及下属专门

委员会审议定期报告、重大资产重组事项等决策过程中，我们提供了专业的意见

和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

四、总体评价和建议

2014 年，我国经济“大改革”和“大调整”拉开序幕，步入经济新常态。一

方面，前期通过大规模刺激性政策，迅速拉动了输变电设备的市场需求，尤其是

新型城镇化建设和农网改造促使节能变压器行业迎来了新的发展机遇期。另一方

面，在外需疲软、房地产周期性调整、金融系统“去杠杆化”等力量的作用下，

我国经济从高增长向调结构转变，投资增速随之放缓。

经济新常态伴随着结构、发展方式和体制深刻变化，由此带来国内经济新的

动力与新的机遇，而适应新常态发展的宏观经济政策也逐步成型，成为保持经济

平稳增长、促进经济活力增强、结构不断优化升级的有力支撑。

借由结构调整和产业升级，置信电气迈入“三次创业”征程，公司以科技攻

Ⅱ

关年、管理提升年和业务发展年的年度主线 ,砥砺奋进、开拓创新 ,强化内部管

理,加快市场拓展,在巩固传统非晶变行业龙头地位的同时,初步形成电气装备、

低碳节能、电网运维三大产业格局。

童事会决策在其中发挥了重要作用 ,我们利用各白在行业、专业上的优势 ,

积极发挥独立董事的独立作用。我们在工作中保持客观独立 ,在健全公司法人治

理结构、保证公司规范经营、公司重大资产重组及募集资金管理等方面 ,切实履

行了独立董事责任与义务 ,。做到了勤勉尽责。 `

⒛ 15年 ,我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神 ,按照《公

司章程》及相关制度的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用 ,

努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事廴

宋振宁胡鸿高宋德亮

⒛ 15年 4月 9日

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