太龙药业：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600222 公司简称：太龙药业

河南太龙药业股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李景亮、主管会计工作负责人赵海林及会计机构负责人（会计主管人员）冯海燕

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司按照合并报表实现归属于

上市公司股东的净利润 32,034,805.18 元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积

1,442,621.22 元，加年初未分配利润 185,734,642.19，减去 2013 年度利润分配已向全体股东派

发的现金红利 12,415,222.80 元，2014 年度可供股东分配利润为 203,911,603.35 元。公司拟以

非公开发行股权登记完毕日（2015 年 3 月 18 日）登记的总股本 573,886,283 股为基础，每 10 股

派发现金红利 0.10 元（含税），共计分配股利 5,738,862.83 元,其余未分配利润 198,172,740.52

元结转下期，用于公司滚动发展。2014 年度不进行资本公积转增股本，不送红股。本预案尚需提

交公司年度股东大会予以审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，

敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 8

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 29

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 40

第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 45

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 46

第九节公司治理 ........................................................................................................................... 51

第十节内部控制 ........................................................................................................................... 54

第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 56

第十二节备查文件目录 ................................................................................................................. 189

2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

太龙药业、公司、本公司指河南太龙药业股份有限公司

《公司章程》、本公司《章程》指《河南太龙药业股份有限公司

章程》

众生集团、大股东、控股股东指郑州众生实业集团有限公司

GMP 指药品生产质量管理规范

报告期、本报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日

桐君堂指杭州桐君堂医药药材有限公司

（已于 2015 年 3 月 30 日更名

为桐君堂药业有限公司）

桐庐药材指桐庐县医药药材投资管理有限

公司

桐君堂大药房指桐庐桐君堂大药房连锁有限公

司

新领先指北京新领先医药科技发展有限

公司

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事

会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

2014 年年度报告

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称河南太龙药业股份有限公司

公司的中文简称太龙药业

公司的外文名称 HENANTALOPHPHARMACEUTICALSTOCKCO.,LTD

公司的外文名称缩写 TALOPH

公司的法定代表人李景亮

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名罗剑超魏作钦

联系地址河南省郑州市高新技术产业开河南省郑州市高新技术产业开

发区金梭路8号发区金梭路8号

电话 0371-67986158 0371-67982194

传真 0371-67993600 0371-67993600

电子信箱 ljc@taloph.com wzq@taloph.com

三、基本情况简介

公司注册地址河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号

公司注册地址的邮政编码 450001

公司办公地址河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号

公司办公地址的邮政编码 450001

公司网址 http://www.taloph.com

电子信箱 taloph@taloph.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称中国证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn

址

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所太龙药业 600222

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。

2014 年年度报告

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来主营业务无重大变化。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司自上市以来控股股东无变化。

七、其他有关资料

名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址中国北京西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

内）

签字会计师姓名杨轶辉、时彦禄

名称恒泰长财有限责任公司

办公地址长春市长江路经济开发区人民大街 280 号科

报告期内履行持续督导职责的技城 2 层 A-33 段

保荐机构签字的保荐代表靳磊、李荆金

人姓名

持续督导的期间 2013 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日

2014 年年度报告

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上

主要会计数据 2014年 2013年年同期增 2012年

减(%)

营业收入 1,254,230,236.48 1,304,674,915.33 -3.87 1,089,130,607.38

归属于上市公司股东 32,034,805.18 36,059,502.40 -11.16 20,198,640.19

的净利润

归属于上市公司股东 30,521,642.44 33,527,634.09 -8.97 15,365,175.05

的扣除非经常性损益

的净利润

经营活动产生的现金 89,541,779.00 -6,648,233.51 1,446.85 87,445,902.55

流量净额

本期末比

上年同期

2014年末 2013年末 2012年末

末增减（%

）

归属于上市公司股东 1,064,430,203.04 1,044,810,277.95 1.88 625,364,775.55

的净资产

总资产 2,291,706,616.03 1,953,623,500.36 17.31 1,569,435,594.05

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.0645 0.0806 -19.98 0.049

稀释每股收益（元／股） 0.0645 0.0806 -19.98 0.049

扣除非经常性损益后的基本每 0.0615 0.0749 -17.89 0.0373

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 3.04 4.49 减少1.45个百 3.28

分点

扣除非经常性损益后的加权平 2.90 4.17 减少1.27个百 2.50

均净资产收益率（%）分点

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

2014 年年度报告

附注（如适

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

用）

非流动资产处置损益 1,197.39 14,230.00 349,158.56

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 1,329,500.00 3,626,700.00 5,805,000.00

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时

应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

交易价格显失公允的交易产生的

超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有

事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有 1,020,542.47

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减

值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量

的投资性房地产公允价值变动产

生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对

当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收 -360,074.31 -265,632.24 -411,144.16

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

益项目

少数股东权益影响额 -97,257.95 -193,610.20 -29,566.58

所得税影响额 -380,744.86 -649,819.25 -879,982.68

合计 1,513,162.74 2,531,868.31 4,833,465.14

2014 年年度报告

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司继续深入贯彻实施"一核两翼多平台"的发展战略，主业经营方面以调整产品结

构为核心，资本运营方面以重组并购为主题，两个方向同时发展，达到了预期的效果。

报告期内，公司营业收入 125,423.02 万元，比上年同期减少 3.87%；营业利润 6,420.64 万

元，比上年同期增长 0.93%；利润总额 6,517.70 万元，比上年同期减少 2.71%；归属于母公司净

利润 3,203.48 万元，比上年同期减少 11.16%。

1、主业经营开始进行产品结构调整

2014 年，公司销售队伍在完成营销模式的改革后，市场直控终端的数量和质量均取得了较大

的提升，终端销售保持了稳步增长。同时，公司根据现有产品的情况，结合市场变化趋势，在公

司产品结构尚未取得根本性改善的情况下，为了仍然能够保持一定的盈利能力，开始对现有产品

进行结构调整，逐步压缩低毛利产品的产销量，加大对较高毛利产品的市场开发支持力度，促进

这些产品销量的提升。具体措施是：

（1）加大口服液产品中高毛利品规的市场开发：公司的儿童型双黄连口服液和双金连合剂均

为独家产品，比普通型双黄连口服液等传统产品毛利率高，为了尽快提升这些新产品的销量，从

2014 年下半年开始，公司采取底价销售的模式，加大儿童型双黄连口服液和双金连合剂部分品规

的 OTC 市场开发，取得了较好的效果。

（2）控制低毛利产品的产销量：公司大输液产品包括玻瓶输液和非 PVC 软袋输液产品，一方

面，玻瓶输液已不是市场的主流产品，且销售价格越来越低，公司目前只进行少量产品的生产；

另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的

新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司完成了在河南省的补标工作，但

补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势，还无法形成规模化销售。因此，公司输液产

品的经营目前处于亏损状态，为了减少输液产品亏损的影响，公司主动减少玻瓶输液的产销量。

进行产品结构调整的过程中，由于公司主动调控部分产品的产销量，主营业务收入较去年同

期有所下降；由于部分产品采取底价销售的模式，公司毛利润也有所下降。

2、安全生产：

2014 年度，公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全工作方针，全年无重、特大安全事故。

（1）严格按照安全责任书进行考核、追责，各级管理人员和职能机构能安全严格按照安全责任书

约定，认真履行安全管理职责，做到了全年无重、特大安全事故。

（2）公司各个层级的安全生产领导小组，在公司安全生产管理规程等安全管理制度体系的指导下，

严格规范各种操作，积极开展安全生产月及安全生产大检查活动，做到防患于未然。

（3）2014 年公司按照各级安监部门的要求，开展安全生产管理工作，并完成了公司各主要系统

的安全评价工作。

3、加强 GMP 管理，严控产品质量

（1）2014 年公司继续坚持质量第一的方针，通过不断加强 GMP 教育、质量控制和严格的 GMP 自

查等工作，强化规范管理意识，确保产品质量。

（2）公司口服液生产线顺利通过了国家新版 GMP 认证，在药监部门的各项检查中，对我公司的

GMP 管理及质量管理工作给予了较高的评价。

4、研发情况

（1）公司与北京民康百草医药科技有限公司合作开发的化药五类产品丹参酮ⅡA 磺酸钠原料

及粉针制剂，目前已完成三批样品的试制，正在准备产品申报的相关资料。该产品为用于治疗冠

心病、心绞痛、心肌梗死的常用药物，采用新技术合成，纯度高，制剂过程全程为低温状态，并

以固态保存；制成粉针后，杂质少，稳定性好，可显著提高药品的质量和安全性。

（2）贝母护乳颗粒是公司自主研发的 6 类新药，主要治疗妇女乳腺增长疾病，与中国中医科

学院合作，已完成了药理研究，正与河南中医院合作进行药学研究。参蛭通脉软胶囊、清热解毒

口服液（浓缩型）等在研产品也在按计划进展。

（3）围绕公司大健康产业发展规划，公司选择了一些科技含量高、市场需求大的保健类产品，

如钙加锌口服液、五味西洋参颗粒等保健品。钙加锌口服液功能为补充钙和锌，目前正在国家药

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监局进行该品种的技术转让注册审评工作，近期已完成补充资料的提交。五味西洋参颗粒为公司

自研产品，功能为增强免疫力，完成了组方、工艺路线摸索、质量标准制订等工作，在河南省疾

病控制中心进行功能性安全性评价试验，现已完成毒理、理化、微生物、稳定性试验，正在进行

功能试验。

（4）公司于 2014 年 12 月 28 日购买江西施美制药有限公司小儿复方鸡内金咀嚼片的新药证

书和生产批件，目前正在为受让药品批件做技术转让申报工作。

5、公司资产重组情况

2014 年公司第六届董事会第十次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议并获通过《发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司启动资产重组方案，收购杭州桐君堂

医药药材有限公司 49%股权和北京新领先医药科技发展有限公司 100%股权。2015 年 1 月 30 日，

本公司获得中国证监会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。本次重组发行的股份已于 2015 年 3 月

18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记。

6、主要控股子公司情况

公司下属控股子公司桐君堂药业有限公司已经由设立之初的单纯医药流通企业，成功转型为以中

药和中药饮片为重点发展方向的综合性中药企业，2014 年收入达到 5.30 亿，其中中药饮片销售

达到 80%以上，利润达到 3,450.23 万元。该公司生产销售的中药饮片数量目前达到 700 多个品种、

1000 多个品规，销售范围主要集中在华东地区，在浙江省中药饮片销售中名列前茅。以桐君堂为

代表的传统医药项目被列入杭州市第三批非物质文化遗产名录，并入选浙江省非物质文化遗产候

选名录，公司的“药祖桐君”品牌具有传统影响力。

河南太新龙医药有限公司和河北太龙医药有限公司均为医药商品流通企业，公司业务经营稳定，

为公司主业经营形成了有益补充。郑州杏林园艺开发有限公司是我公司为延伸与中药材种植相关

产业链而合资设立的子公司，报告期内已在陆续参与一些园林绿化、植物种植类工程的建设，下

一步将通过继续加强对外合作，实现自身业务量的增长；焦作太龙大健康食品有限公司是公司报

告期内出资设立的子公司，公司今后将结合河南地产药材的优势，重点进行山药口服液等健康类

食品的生产销售，形成对公司产品结构的补充和改善。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,254,230,236.48 1,304,674,915.33 -3.87

营业成本 1,004,772,211.76 1,051,376,791.73 -4.43

销售费用 72,621,870.63 74,505,578.56 -2.53

管理费用 64,924,626.52 65,636,552.95 -1.08

财务费用 44,925,355.92 42,717,081.63 5.17

经营活动产生的现金流量净额 89,541,779.00 -6,648,233.51 1,446.85

投资活动产生的现金流量净额 -93,823,180.52 -23,037,112.58 -307.27

筹资活动产生的现金流量净额 197,691,382.21 358,781,750.85 -44.90

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司本期实现营业收入 125,423.02 万元，比上年同期减少 3.87%，主要系报告期内公司下游

医药经销商集中进行新版 GSP 认证，公司药品销售受到一定影响；同时报告期间公司着手对现有

产品结构进行调整，压缩低毛利及负毛利产品的销量，重点培育双金连合剂、双黄连口服液（儿

童型）等独家品种的市场，并对部分品种规格实行底价销售模式，此次调整使公司销售收入有一

定比例的下降；同时控股子公司因本期进行新版 GSP 认证、GMP 改造也使其销售收入有所下降。

2014 年年度报告

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，医药制造业实现营业收入为 75,266.25 万元，占营业收入比重为 60.01%。其中对

公司营业收入贡献较大的医药产品包括中药饮片、中药口服液产品。

2014 年公司积极应对医药行业市场新形势，整合优势资源，不断开拓市场，优化营销策略，加强

终端促销，提供优质的产品和良好的服务，提升双黄连口服液、双金连合剂等产品市场竞争能力，

主导产品市场占有率继续保持行业领先地位。

控股子公司桐君堂药业有限公司“药祖桐君”牌中药饮片口碑好，产品知名度高，公司在选用优

质材料的同时，严控成本，采取药材原产地集中采购方式，省去了中间交易商环节，发展低成本

战略，客源、价格稳定，为公司本年业绩作出了重要贡献。

报告期内，公司主要产品的存货运转良好，无库存积压情况。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入 185,913,570.83 元，占全部营业收入的比例 14.82%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

本期占上年同

额较上

成本构总成本期占总情况

分行业本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本比说明

变动比

(%) 例(%)

例(%)

医药制原材料 511,498,793.99 90.33 544,293,751.18 91.62 -6.03

造

医药制人工 17,118,496.72 3.02 15,348,894.63 2.58 11.53

造

医药制制造费 37,682,190.00 6.65 34,481,589.37 5.80 9.28

造用

医药制小计 566,299,480.71 100.00 594,124,235.18 100.00 -4.68

造

医药商采购成 430,447,786.74 100.00 452,245,535.68 100.00 -4.82

品流通本

合计 996,747,267.45 100.00 1,046,369,770.86 100.00 -4.74

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计 160,855,793.13 元，占年度采购总额比例 16.00%

4 费用

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用 72,621,870.63 74,505,578.56 -2.53

管理费用 64,924,626.52 65,636,552.95 -1.08

财务费用 44,925,355.92 42,717,081.63 5.17

所得税费用 15,004,316.26 15,284,640.40 -1.83

2014 年年度报告

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 781,842.39

本期资本化研发支出 21,835,288.43

研发支出合计 22,617,130.82

研发支出总额占净资产比例（%） 1.91

研发支出总额占营业收入比例（%） 1.80

(2) 情况说明

2014 年度公司研发支出 2,261.71 万元，同比增长 85.83%，占当年营业收入 1.80%。本公司

（母公司）系高新技术企业，在本报告期的研发费用支出符合高新技术企业研发投入比列的要求。

报告期内，公司与江西施美制药有限公司签订了《小儿复方鸡内金咀嚼片技术转让合同》，

转让费 2,550.00 万元，取得小儿复方鸡内金咀嚼片的新药证书、药品生产技术及其发明专利，目

前公司正在进行受让药品批件的技术转让申报工作。报告期内根据合同进度支付 1,275.00 万元的

技术转让费，导致公司研发支出较上年增长比例较大。

6 现金流

(1)经营活动产生的现金流量净额较上期增加的主要原因：主要是公司销售回款和应收票据到

期解付所致；

(2)投资活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因：主要系本公司在报告期内购买理财

产品所致；

(3)筹资活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因：主要系由于上年非公开发行股票，

本期没有新增权益性筹资款项。

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014 年 5 月份公司股票停牌，经公司第六届董事会第十次会议及 2014 年第二次临时股东大

会审议并获通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司启动

重组。2015 年 1 月 30 日，本公司获得中国证监会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙

药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。本次重组发行

的股份已于 2015 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记。

公司 2014 年 5 月份启动的经公司第五届董事会第二十一次会议审议并报请公司 2013 年第一

次临时股东大会审议通过了《公司申请发行短期融资券的议案》。根据公司发展需要，为拓宽融

资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司申请发行总额度不超过 2 亿元的短期融资券，2013

年 12 月本公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP479

号），注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效，由中国银行股份有限公司主承销。

在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后 2 个月内完成。2014 年 2 月 12 日，

公司成功发行了 2014 年度第一期短期融资券，发行总额 1 亿元，发行利率 8%，起息日为 2014 年

2 月 14 日，兑付日为 2015 年 2 月 14 日，目前到期已兑付。2015 年 3 月 25 日，公司成功发行了

2015 年度第一期短期融资券，发行总额 1 亿元，发行利率 7.7%，起息日为 2015 年 3 月 27 日，兑

付日为 2016 年 3 月 27 日。

2014 年年度报告

(3) 发展战略和经营计划进展说明

公司 2014 年贯彻执行董事会制订的“一核两翼多平台”的发展战略，在主业经营和资本运作

上都取得了一定进展：

①主业经营方面：2014 年，公司计划总体实现 15 亿元的销售收入。报告期内，公司重点进

行产品结构调整，控制部分低毛利产品的产销量，加大高毛利产品的市场开发力度，在调整过程

中，部分新产品采取底价销售的模式，因此公司主要产品的销售收入有所下降；同时，公司控股

的商业公司由于代理品种调整和年内进行 GSP 认证的影响，销售收入也出现了下降。因此，公司

2014 年未能达到计划的销售收入目标。

②资本运作方面：2014 年公司董事会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》，并提交股东大会审议通过，经过近一年的努力，本次重组获得了中国证

监会核准，并于 2015 年 3 月 18 日完成股份发行登记，完成了董事会制订的重组方案。

(4) 其他

利润表其他项目分析

单位：元

序号项目本期数上年同期数变动比例（%）

1 资产减值损失 764,724.03 1,854,049.66 -58.75

2 营业外收入 1,365,308.62 3,770,048.66 -63.79

3 投资收益 2,458,978.22 100%

A、资产减值损失减少的原因：主要系本期按账龄分析法计提的坏账准备较上期同期减少及部分

品种存货跌价准备计提较上年同期减少所致；

B、营业外收入减少的原因：主要系本公司本期收到的政府补助比上年同期减少所致。

C、主要系本期收到郑州银行股份有限公司分红及购买理财产品产生的收益

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

分行毛利率毛利率比上

营业收入营业成本比上年增比上年增

业（%）年增减（%）

减（%）减（%）

医药 459,799,265.88 430,447,786.74 6.38 -2.09 -4.82 增加 2.69

商品个百分点

流通

医药 780,658,918.26 566,299,480.71 27.46 -5.03 -4.68 减少 0.26

制造个百分点

合计 1,240,458,184.14 996,747,267.45 19.65 -3.96 -4.74 增加 0.66

个百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率

毛利率入比上本比上

分产品营业收入营业成本比上年

（%）年增减年增减

增减（%）

（%）（%）

中药饮 429,376,244.00 341,742,459.43 20.41 -0.02 -4.16 增加

片 3.44 个

百分点

中药口 314,556,885.29 195,034,167.96 38.00 -13.07 -6.56 减少

2014 年年度报告

服液 4.32 个

百分点

固体化 26,207,086.21 12,708,425.04 51.51 27.72 -7.33 增加

学制剂 18.34 个

百分点

注射液 10,518,702.76 16,814,428.28 -59.85 3.35 11.20 减少

11.29 个

百分点

医药商 459,799,265.88 430,447,786.74 6.38 -2.09 -4.82 增加

品流通 2.69 个

百分点

合计 1,240,458,184.14 996,747,267.45 19.65 -3.96 -4.74 增加

0.66 个

百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

华北地区 108,036,758.05 23.07

东北地区 23,044,095.58 34.07

华东地区 654,472,666.74 -9.12

西北地区 49,225,978.51 113.49

西南地区 43,357,421.40 10.15

华南地区 52,921,740.34 13.97

华中地区 309,399,523.54 -13.49

合计 1,240,458,184.14 -3.96

主营业务分地区情况的说明

(三) 资产、负债情况分析

(1) 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末上期期末本期期末金

项目数占总资数占总资额较上期期

本期期末数上期期末数情况说明

名称产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

货币 657,369,993.38 28.68 455,622,876.54 23.32 44.28 主要系销售回款和应

资金收票据到期解付、短

期借款增加及发行短

期融资券所致

应收 1,771,391.67 0.09 -100.00 系定期存款到期，利

利息息收回所致

一年 166,161.60 0.01 系长期待摊费用转入

内到

期的

非流

动资

产

2014 年年度报告

其他 66,247,050.33 2.89 主要系公司购买理财

流动产品所致

资产

长期 3,097,413.06 0.14 系新增对杭州桐君堂

股权生物科技有限公司股

投资权投资

在建 9,008,635.09 0.39 51,113,537.49 2.62 -82.38 主要系工程达到预定

工程可使用状态转出至固

定资产所致

生产 361,696.87 0.02 系栽培中药材种苗投

性生入所致

物资

产

开发 54,336,179.97 2.37 32,500,891.54 1.66 67.18 主要系增加研发项目

支出小儿复方鸡内金咀嚼

片所致

短期 605,000,000.00 26.40 390,450,000.00 19.99 54.95 系因经营需要增加短

借款期借款所致

应付 3,800,667.92 0.17 7,000,000.00 0.36 -45.70 主要系上期未支付的

票据票据本期到期支付所

致

预收 50,223,385.11 2.19 23,224,203.58 1.19 116.25 主要系本公司年末预

款项收货款增加所致

应付 7,035,616.44 0.31 主要系本期计提应付

利息短期融资券利息

应付 1,074,268.53 0.05 -100.00 系本公司子公司本期

股利支付上期分配的股利

所致

其他 7,555,837.52 0.33 15,301,932.12 0.78 -50.62 主要系本公司控股子

应付公司往来款项减少所

款致

一年 8,154,034.62 0.36 16,000,000.00 0.82 -49.04 主要系本年偿还上年

内到末一年内到期的长期

期的借款所致

非流

动负

债

其他 100,000,000.00 4.36 主要系本期发行短期

流动融资券

负债

长期 24,962,962.92 1.09 63,433,475.15 3.25 -60.65 主要系本公司支付融

应付资租赁固定资产的租

款金及将一年内到期的

长期应付款重分类所

致

递延 98,564.69 0.00 207,512.47 0.01 -52.50 系本公司以售后租回

收益方式办理融资租赁业

务所产生的递延收益

摊销所致

递延 413,760.27 0.02 306,881.10 0.02 34.83 主要系本公司控股子

2014 年年度报告

所得公司本期收购的公司

税负温州桐君堂药材有限

债公司账面价值评估增

值对应调整递延所得

税负债所致

少数 121,726,301.75 5.31 47,591,429.31 2.44 155.77 主要系本公司控股子

股东公司桐君堂药业有限

权益公司增资所致

(四) 核心竞争力分析

公司是国家火炬计划重点企业、国家高技术产业化示范工程企业和高新技术企业。公司"太龙

"商标被国家工商行政管理总局认定为"驰名商标"。

公司的主要产品有双黄连系列产品、双金连合剂、清热解毒口服液、中药饮片、哈伯因片、竹林

胺片、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液以及各种基础输液等中西药品，主要产品收录在《国家基本

药物目录》之内。双黄连口服液系列产品畅销十数年，销量全国领先；其中儿童型双黄连口服液

是公司独家产品；双金连合剂是公司自主研发拥有二十年专利的品种，被国家四部委联合评定为"

重点新产品"；哈伯因是国际公认的治疗中老年记忆障碍和各型痴呆的安全有效药物。

公司在生产管理和质量管理方面，强化"企业是质量第一责任人"的观念，严格按照 GMP 要求进行

管理，对核心产品都制订了高于国家法定标准的企业内控质量标准，建立起了完善、明晰的药品

生产管理体系。2010 年度公司被河南省食品药品监督管理局评为"以品种为单元 GMP 管理先进单

位"，2010 年和 2012 年被郑州市食品药品监督管理局评定为"药品规范化管理先进集体"。

公司控股子公司桐君堂药业有限公司已成为公司全资子公司，“药祖桐君”牌中药饮片口碑好，

产品知名度高，目前已成为区域内影响力较大的公司，公司的饮片业务具备拓展全国市场的潜力。

在产品研发方面，公司建有较完善的新药研发体系，与多所大专院校、科研机构建立了协作

开发、优势互补的新药开发运行机制。随着公司收购北京新领先医药科技发展有限公司 100%股权

的完成，公司后续的研发实力将有极大的提升。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末公司对外股权投资额为 309.74 万元，较上年同期增加 309.74 万元，增幅 100%，系

报告期内本公司控股子公司桐君堂药业有限公司新增对杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股

权投资。

(1) 持有非上市金融企业股权情况

占该

报告期股

公司会计

所持对最初投资金额持有数量期末账面价值报告期损益所有者份

股权核算

象名称（元）（股）（元）（元）权益变来

比例科目

动（元）源

（%）

郑州银 27,200,000.00 10,000,000 0.25 27,200,000.00 1,500,000.00 可供增

行股份出售资

有限公金融扩

司资产股

合计 27,200,000.00 10,000,000 / 27,200,000.00 1,500,000.00 / /

2014 年年度报告

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

募集资金本年度已使用募集已累计使用募集资尚未使用募集资金总尚未使用募集资金用途及去

募集年份募集方式

总额资金总额金总额额向

2013 非公开发行 38,338.60 757.89 6,352.76 31,985.84 将用于合剂生产线建设项

目、药物研发中心新建项目、

中药材种植基地项目和扩建

国内营销网络项目

合计 / 38,338.60 757.89 6,352.76 31,985.84 /

募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可[2013]184 号文）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商恒泰证

券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询

价结果确定特定发行对象的发行方式，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）于 2013 年 7 月 12 日非公开发行人民币普通股（A 股）84,210,526 股（每股

面值 1 元），发行价格为每股 4.75 元。本公司实际募集资金总额为 40,000.00 万元，减

除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60 万元。

截至 2013 年 7 月 15 日止，募集资金 38,338.60 万元已全部存入本公司在中国工商银

行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、平顶山银行

股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司巩义支行开立的人民币专用账户，上述募

集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具[2013]京会兴

验字第 01010243 号《验资报告》。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金 2014 年度实际使用金额合计为 757.89 万

元，累计使用金额合计为 6,352.76 万元；2014 年度利息收入 701.23 万元，累计利息收入

734.59 万元；募集资金余额合计为 32,720.43 万元，其中专用账户存款余额 26,720.43 万

元，理财产品余额 6,000.00 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品明细情况如下：

2014 年年度报告

投资

预期收

产品名称产品类型签约方份额期限到期日

益

（万元）

中信理财之信赢系列保本浮动收

中信银行股份有

（对公）14206 期人民币益型类、封 3,800.00 92 天 4.40% 2015-4-7

限公司郑州分行

理财产品闭型

中国工商银行保本型法中国工商银行股

保本浮动收

人 91 天稳利人民币理财份有限公司郑州 1,000.00 91 天 3.9% 2015-3-23

益类

产品桐柏路支行

郑州银行“金梧桐”聚封闭式保本郑州银行股份有

1,200.00 82 天 5.86% 2015-3-16

金 14 号人民币理财产品浮动收益限公司巩义支行

合计 - 6,000.00 - - -

截止本报告期日，上述理财产品已全部到期收回。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

是是

是否产否

否募集资符预生符

募集资金募集资金

承诺项变金本年合项目进计收合

拟投入金累计实际未达到计划进度和收益说明变更原因及募集资金变更程序说明

目名称更度投入计度收益预

额投入金额

项金额划益情计

目进况收

度益

合剂生是 10,838.60 225.31 1,216.92 否 11.23% 否鉴于项目拟建地——郑州高新技术合剂生产线建设项目”：公司根据实

产线建产业开发区（以下称“高新区”），际需要，为了使募集资金能尽快产生效

设项目近年来在其规划中已将公司周边多益，并缩短项目的建设周期，将“合剂生

家企业的工业用地调整成为商业用产线建设项目”中的提取车间调整到公司

2014 年年度报告

地，并开始进行商业开发，增加了位于巩义市竹林镇的分厂—豫中制药厂

商业设施和居民住宅，公司为了使院内进行建设。公司目前原料提取的主要

募投项目建设后不会受到规划调整车间均位于豫中制药厂，本次调整后将更

等因素的影响，正在与高新区管委加有利于公司对各种剂型原料提取的综

会沟通项目选址以及高新区未来规合管理，能够降低各项运营成本，实现原

划对项目的影响问题。因此，“合料提取的规模化优势。

剂生产线建设项目”、“药物研发 2014 年 3 月 21 日，本公司第六届董

中心新建项目”目前还未全面实事会第六次会议及第六届监事会第四次

施。会议审议通过了《关于部分募集资金投资

项目实施地点变更的议案》。

药物研否 7,500.00 0.00 0.00 否否鉴于项目拟建地——郑州高新技术

发中心产业开发区（以下称“高新区”），

新建项近年来在其规划中已将公司周边多

目家企业的工业用地调整成为商业用

地，并开始进行商业开发，增加了

商业设施和居民住宅，公司为了使

募投项目建设后不会受到规划调整

等因素的影响，正在与高新区管委

会沟通项目选址以及高新区未来规

划对项目的影响问题。因此，“合

剂生产线建设项目”、“药物研发

中心新建项目”目前还未全面实

施。

中药材是 11,000.00 520.17 520.17 否 4.73% 该项目已经启动，按原计划进度， "中药材种植基地项目"中的种苗培育部

种植基建设第一年将租赁全部种植土地，分从原定实施地点为河南省登封市唐庄

地项目并开始进行青苗补偿等付款。在项乡塔水磨村及河南省陕县店子乡栗子坪

目建设中，公司首先开始了种苗培村，经过对多地进行调研勘察后，综合考

育工作，本着谨慎性原则暂未开始虑土壤条件、气候环境、交通、水利设施、

种植土地的大面积租赁，因此投资养护成本等因素，决定将部分种苗培育的

进度低于原计划进度。地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕

2014 年年度报告

寨村，公司目前已与鹤壁市鹤山区鹤壁集

镇毕吕寨村签订了《农村土地流转经营合

同》。2014 年 3 月 21 日，本公司第六届

董事会第六次会议及第六届监事会第四

次会议审议通过了《关于部分募集资金投

资项目实施地点变更的议案》。

扩建国否 4,500.00 12.41 115.67 否 2.57% 否在原项目规划中，为配合公司已建

内营销成的 6 条非 PVC 软袋输液生产线的

网络产品销售，拟围绕输液产品投资

3,000 余万元，用于建设输液产品

配送中心、12 个输液产品销售办事

处、输液产品配送中心控制系统等。

但是，一方面，目前输液市场仍以

塑料瓶输液产品为主，软袋输液市

场份额还未达到预期，同时受到玻

瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC

软袋产品招标价格也越来越低；另

一方面，输液产品的招标周期较长，

公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认

证完成后，许多地区的新一轮招标

尚未开始，公司产品无法在各地形

成销售，虽然公司完成了在河南省

的补标工作，但补标价格低于其他

厂家的招标价格，不具竞争优势。

面对这样的市场形势，本着谨慎投

资的原则，公司暂缓实施了有关输

液产品投资内容的建设，以减少投

资风险。

补充流否 4,500.00 0.00 4,500.00 是 100.00% 是

动资金

合计 / 38,338.60 757.89 6,352.76 / / / / / /

募集资金承诺项目使用 1、“合剂生产线建设项目”和“扩建国内营销网络”：

2014 年年度报告

情况说明（1）项目实施的可行性论证：

合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公

司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司

的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶

段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最

大化。

扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6 条非 PVC 软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000

余万元，包括：建设输液产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于 2011 年 11 月完

成了 6 条非 PVC 软袋输液生产线的新版 GMP 认证，准备重点经营非 PVC 软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输

液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC 软袋产品招标价格也越来越低；另一

方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在

各地形成销售，虽然公司完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实

施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。

（2）项目实施计划：

鉴于上述原因，本着审慎投资的原则，公司董事会计划终止上述两个项目的实施，并根据公司目前的经营状况和未来发展规划

以及医药市场变化趋势，把募集资金投到能够更好发挥作用的方向上，重新选择优质项目，尽快提交公司权力机构审议后实施。

2、药物研发中心新建项目：

公司目前已完成对北京新领先医药科技发展有限公司的收购工作，该公司是专业的医药产品研发机构，成为公司的全资子公司

后，将在未来有效提升公司的研发能力。公司将尽快启动“药物研发中心新建项目”，在硬件和软件上提升公司本部的研发实力，

并与北京新领先医药科技发展有限公司实现在技术上的平台资源共享，加速公司综合研发实力的提高。

3、中药材种植基地项目：

该项目已经启动，按原计划进度，建设第一年将租赁全部种植土地，并开始进行青苗补偿等付款。在项目建设中，公司首先开

始了种苗培育工作，本着谨慎性原则暂未开始种植土地的大面积租赁，因此投资进度低于原计划进度。公司计划今后将加快项目的

整体进度，在确保募集资金使用效率的前提下加快推进项目建设。

(3) 募集资金变更项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

变更投资项目资金总额

变更对应变更项目本年度累计实际是否变更产生项目进是否未达到计划进度和收益说明

2014 年年度报告

后的的原拟投入金投入金投入金额符合项目收益度符合

项目承诺额额计划的预情况预计

名称项目进度计收收益

益

合剂合剂 10,838.60 225.31 1,216.92 否 11.23% 公司已将“合剂生产线建设项目”中的提取车间调整到

生产生产公司位于巩义市竹林镇的分厂—豫中制药厂院内进行

线建线建建设，报告期内由于地点变更，前期准备工作增加，因

设项设项此未达到计划进度。

目目

中药中药 11,000.00 520.17 520.17 否 4.73% 公司将该项目的部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤

材种材种山区鹤壁集镇毕吕寨村实施，报告期内租赁土地，购置

植基植基种苗，育苗栽培等工作已经实施，按照公司审慎投入，

地项地项逐渐增量的原则，并根据药材习性特点，报告期内主要

目目开展尝试性种植，尚未开始大量种植。

合计 / 21,838.60 745.48 1,737.09 / / / / /

募集资金变更项目情况说明报告期内，上述募集资金项目的变更为项目地点的变更，并未对募投项目进行整体变更。

(4) 其他

2014 年年度报告

3、主要子公司、参股公司分析

期末余额本期发生额

子公司名称

流动资产非流动资产流动负债非流动负债营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

卢氏众生植物研

952,892.92 31,940,094.05 27,177,476.18 5,036,607.94 -147,700.94 -147,700.94 229,634.39

发有限公司

河南太新龙医药

81,315,494.10 610,698.18 54,088,826.06 300,543,408.71 3,215,569.55 3,215,569.55 9,295,514.49

有限公司

桐君堂药业有限 302,790,556.67 71,395,966.35 184,801,370.33 528,621,177.23 34,502,289.15 34,502,289.15 -88,349,730.41

公司

河北太龙医药有

28,672,977.99 824,162.26 19,747,465.11 85,905,423.72 462,153.25 462,153.25 882,832.80

限公司

郑州杏林园艺开 9,877,814.26 39,807.37 -2,855.00 713,800.00 -79,523.37 -79,523.37 -1,926,528.36

发有限公司

温州桐君堂药材 9,666,537.25 413,789.73 7,677,048.24 122,163.21 5,881,782.48 -625,436.24 -625,436.24 238,986.26

有限公司

焦作太龙大健康

6,628,646.65 3,273,000.93 71,934.26 48,782.04 -170,958.66 -170,958.66 -238,025.94

食品有限公司

①卢氏众生植物研发有限公司

该公司注册资本 1,000 万元，本公司持有其 98%的股权。经营范围为中药材种植、采集、购销和加工提取，提取物的销售。报告期末，资产总额 3,289.30

万元，较上年末下降 1.08%；净资产 571.55 万元，较上年末下降 2.52%；报告期实现营业收入 503.66 万元，较上年同期增长 13.81%；净利润-14.77 万

元，较上年同期增长 90.05%，主要因本年度开拓中药材销售业务，收入及毛利增长。

②河南太新龙医药有限公司

该公司注册资本 2,000 万元，本公司持有其 51%的股权。经营范围为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品等。报告期末，

资产总额 8,192.62 万元，较上年末增长 93.96%；净资产 2,783.74 万元，较上年末增长 13.06%；报告期实现营业收入 30,054.34 万元，较上年同期下降

16.60%；净利润 321.56 万元，较上年同期下降 14.94%，本年度由于代理品种调整和年内进行 GSP 认证的影响，收入及利润较上年同期有所下降；期末

货币资金、应收票据及应收账款较上年同期有所增加引起资产总额增大。

2014 年年度报告

③桐君堂药业有限公司

该公司注册资本 8,000 万元，本公司持有其 51%的股权。经营范围为批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、

生物制品等。报告期末，资产总额 37,418.65 万元，较上年末增长 22.23%；净资产 18,938.52 万元，较上年末增长 200.72%；报告期实现营业收入 52,862.12

万元，较上年同期下降 1.94%；净利润 3,450.23 万元，较上年同期增长 23.57%。因本年度进行 GSP 认证，影响产品销售，但通过加强成本控制销售毛利

较上年同期实现增长；该公司上年末注册资本 500 万元，本年度以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本

5,500 万元，本公司及其股东桐庐县医药药材投资管理有限公司共同实施增资，增加注册资本 2,000 万元，引起净资产增加。

④河北太龙医药有限公司

该公司注册资本 1,000 万元，本公司持有其 51%的股权。经营范围为批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制药。报告期末，

资产总额 2,949.71 万元，较上年末增长 162.18%；净资产 974.97 万元，较上年末增长 4.98%；报告期实现营业收入 8,590.54 万元，较上年同期增长 880.04%；

净利润 46.22 万元，较上年同期增长 60.74%。该公司 2013 年 8 月纳入公司合并范围，本年度加强业务拓展，产品销售规模大幅增长，引起利润增加，

随销售量的增大流动资产及负债也出现较大幅度的增长。

⑤郑州杏林园艺开发有限公司

该公司注册资本 1,000 万元，于 2014 年 1 月由本公司与洛阳湿地园林绿化工程有限公司共同出资设立，本公司持有其 51%的股权。经营范围为花卉

树木的种植、销售；园林绿化工程设计、施工、技术咨询服务。报告期末，资产总额 991.76 万元，净资产 992.05 万元；报告期实现营业收入 71.38 万

元，净利润-7.95 万元。

⑥温州桐君堂药材有限公司

该公司注册资本 300 万元，2014 年 6 月桐庐县医药药材投资管理有限公司以其持有的温州桐君堂药材有限公司 60%股权对杭州桐君堂药业有限公司

增资，桐君堂药业有限公司持有其 60%的股权。经营范围为生物技术研发、成果转让；初级农产品收购、销售；货物进出口；地产中药材种植、销售；

收购本企业销售所需的地产中药材。报告期末，资产总额 1,008.03 万元，净资产 228.11 万元；报告期实现营业收入 588.18 万元，净利润-62.54 万元。

⑦焦作太龙大健康食品有限公司

该公司注册资本 1,000 万元，于 2014 年 10 月由本公司与河南乐食汇食品有限公司共同出资设立，本公司持有其 51%的股权。经营范围为批发、零

售预包装食品，从事货物和技术的进出口业务，销售四大怀药。报告期末，资产总额 990.16 万元，净资产 982.97 万元；报告期实现营业收入 4.88 万元，

净利润-17.10 万元。

2014 年年度报告

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

随着人口老龄化趋势加快，城镇化不断推进，医保覆盖面的不断扩大，医药产品和服务的刚

性需求仍将保证医药行业的稳定发展；近年来政府对医药行业的监管力度不断增强，新版 GMP/GSP

限时认证、药品质量标准提高、药品注册条件趋严，这些都将加大医药企业的投入及运营成本，

从而加速医药企业的优胜劣汰，资源将进一步向具有资金、技术、人才、管理实力的大型医药企

业集中；药品招标方案改革、发改委价格改革、医保控费、新药审批等不确定性行业政策将对医

药行业竞争格局产生重大影响。同时国家宏观经济结构调整、医药电商的发展，医药行业将会吸

引更多的资本投入，从而增加医药行业竞争的不确定性。

(二) 公司发展战略

公司已经确立了今后的发展战略与思路：围绕大健康产业，创新商业模式，整合内外资源，

重点做好战略转型；通过实业、资本两翼运作，实现做大做强；在管理机制上，实行模块化管理，

逐步构建起高效的内部激励机制，搭建起合作共赢的创业平台；尽快将公司打造成为国内医药行

业中具有较强盈利能力和创新能力的企业。

(三) 经营计划

2015 年，公司面对的将是外部更加复杂多变的市场环境，内部并购重组已经完成，因此公司

将深入调整产品结构，尽快实现产品结构的转型，同时，充分利用重组并购进入的优质资产，加

大对优势资源的支持力度，着眼未来，夯实基础，努力做好以下各项工作：

1、继续深化产品结构调整，在产品策略上有所取舍，继续控制低毛利产品的产销量，加速高毛利

产品的市场开发，并有计划提高产品的市场售价；尽快形成以儿童型双黄连口服液和小儿复方鸡

内金咀嚼片为主打的儿童药系列产品，与双金连合剂、双黄连口服液的抗感系列形成有力互补。

2、补充一系列以大健康主题的保健类产品，尽快使钙加锌、山药口服液、玉米肽等保健品和

健康食品补充进销售体系中，并产生效益。

3、生产部门要加强计划的科学性，合理安排全年生产，提高生产效率；加强技术和管理创新，

降低生产成本；加快现有车间的新版 GMP 认证工作，强化 GMP 管理意识，确保产品质量。

4、公司要建立以预算为基础，利润考核为手段，量化管理为目标的管理机制，对公司内部的各个

利润中心、成本中心加强任务、指标管理，完善薪酬制度和奖惩制度，实现激励与约束并存。

5、要结合市场变化情况和公司资源配置的需要，合理地规划使用募集资金，加快募投项目的建设，

使募集资金发挥作用、产生效益。

6、采取多种形式加大对桐君堂和新领先的支持整合力度，在不影响原股东业绩承诺的基础上，

分别给予两家公司更多的支持，为公司今后的健康持续发展打下更加坚实的基础。

7、继续利用资本市场，采取市场化的方法，实现公司盈利能力和综合实力的快速提升。公司已与

山东省国际信托有限公司及本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司共同投资设立了“太龙健

康产业投资有限公司”,主营医药、医疗、健康产业项目投资、股权投资，设立太龙投资的目的就

是要不断寻找、发现医药、医疗、生物工程等健康产业中的优秀项目，进行项目投资和项目储备，

实现资本增值和投资收益。

8、公司将通过多种形式，加大整合现有资源的力度，使得优势资源能够发挥出更大的作用，劣势

资源得到盘活，进而不断提升公司的盈利能力；

9、建立良好的企业文化，创建紧张有序、团结协作的工作环境，增强员工的向心力和团队精神；

10、进一步推进其他子公司的建设和良性发展，全面推动公司规模化发展进程。目前公司子公司

的业务已涉及医药商业、中药材种植、园林绿化、食品加工等方面，相关业务都将围绕公司的大

健康战略展开，公司将加快子公司的建设，实现各个板块的共同发展，互相促进。

2014 年年度报告

2014 年 9 月 2 日，经北京兴华会计师事务所审核，[2014]京会兴鉴字第 01010005 号盈利预

测审核报告，预测 2015 年公司将实现营业收入 16.89 亿元，净利润 0.94 亿元。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年，公司资金需求将主要在研发投入、新产品上市销售拓展、基础建设等方面，资金主

要来源于公司自有资金、募集资金、经营活动产生的现金流、银行贷款等。公司将合理安排资金

计划，加快项目建设，加大优势产品的市场推广力度，保证经营业绩的稳健增长。

(五) 可能面对的风险

国家宏观政策给公司的经营造成一定的经营风险；虽然作为以稳健经营的本公司，在未来的

几年里也将面临多种风险：

1、行业风险

外部市场环境复杂多变，行业监管日趋严格，医药产业在产品招标、药价、医药流通、医保

支付变革等几大领域都将受到政府部门相关法规及政策的影响。药品质量标准提高，药价管制和

政策降价及新版 GMP 等行业规范要求的提高，都将给公司一定时期的利润获取代理不确定性。

公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展趋势，根据政策变化及时

对生产及营销策略进行调整和改善，提高公司管理水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、

稳健可持续发展。

2、市场风险

随着医改不断深化和行业法规政策体系的健全，医药市场格局将继续发生重要变化。现阶段

基药和医保目录产品监管加强、药品政策性降价、招标竞价、市场竞争加剧等均给企业经营和盈

利增长带来挑战。

公司将加强研究，制定符合市场要求且与公司实际相适应的生产经营计划，不断适应市场变

化，通过健全自身生产经营体系，发挥自身品牌等优势，加强产业链管理，不断提升企业的核心

竞争力，保证公司可持续发展。

3、研发风险

新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策

变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。我国医药领域科研成果的转化率

偏低也是药企所面临的重要问题，进而驱使企业加大创新力度寻找新的利润增长点。

公司高度重视新产品、新技术的研制和引进，不断开发新产品、新剂型，增加新产品、新技

术的储备；积极与国内知名研发机构建立密切合作；在科研技术人才队伍的建设上，持续进行高

层次研发人才的引进，同时不断加强内部核心人员的培养和激励。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

2014 年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第 2 号——长期股

权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则笫 30 号——财务报表列报》、

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，以

及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施

行。

根据相关规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关

于做好上市公司 2014 年第三季度报告披露工作的通知》的要求，做好了新旧会计准则的衔接工作。

经公司第六届董事会第十三次会议于 2014 年 10 月 23 日决议通过，公司于 2014 年 7 月 1 日开始

执行前述修订的企业会计准则。

会计政策变更具体情况及对公司的影响：

2014 年年度报告

1、对公司具体会计政策的影响

变更前，公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用

指南》及准则解释。变更后，执行财政部 2006 午 2 月 15 日发布的《企业会计准则》、《企业会

计准则应用指南》及 2014 年修订及颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则笫 2

号——长期股权投资》等会计准则具体准则。

按照上述变更后的准则要求，公司对当前财务报表中会计政策的描述进行了修订和补充，对

部分财务报表附注的披露内容进行了完善。

2、对公司报表的影响

根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

受影响的报表项目名称 2013 年 12 月 31 日报表金额（元）

可供出售金融资产 27,200,000.00

长期股权投资 -27,200,000.00

其他流动负债 -207,512.47

递延收益 207,512.47

公司执行新修订或发布的各项准则，对公司 2013 年度财务状况、经营成果和现金流量以及财

务报表列示不产生任何影响，也不存在追溯调整事项。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

一、现金分红政策的制定、调整情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关

于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》等相关规定及公司的实际需要，2012 年 6 月 14 日经第五届第十四次董事会审议通过并报于

2012 年 7 月 3 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》相关内容进

行修订，其中对利润分配政策进行了修订（具体内容详见 2012 年 7 月 4 日公司公告），该次修订

为充分保证中小投资者的利益公司采取了现场与网络投票相结合的方式。

《公司章程》中具体的利润分配政策为：

（一）、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合

法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

（二）、利润分配方式及期间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司一般进行

年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

（三）、公司现金分红条件和比例

1、公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,000 万元；

2、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、募集资金

专项账户资金、保证金等有专项用途和使用受限的资金）不低于 5,000 万元；

3、公司无重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出是指投资或现

金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。

在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利

润的 10%。

（四）、发放股票股利的条件

2014 年年度报告

公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的

前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股

东大会审议决定。

（五）、利润分配应履行的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股

东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。

（六）、利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，

独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券

交易所交易系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润

分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用

于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（八）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

还其占用的资金。

（九）、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公

司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机

制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、现金分红政策的执行情况

1、公司 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 496,608,912 股为基数，向

全体股东按每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 12,415,222.80 元（含税）。

公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。公司于 2014 年 6 月 9 日在《上海证券报》及上海证

券交易所网站发布了《河南太龙药业股份有限公司 2013 年度分红派息实施的公告》，本次利润分

配的方案已于 2014 年 6 月 13 日实施。

2、公司 2014 年度利润分配方案：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年

度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 32,034,805.18 元，按母公司实现净利

润的 10%提取法定盈余公积 1,442,621.22 元，加年初未分配利润 185,734,642.19，减去 2013 年

度利润分配已向全体股东派发的现金红利 12,415,222.80 元，2014 年度可供股东分配利润为

203,911,603.35 元。公司拟以非公开发行股权登记完毕日（2015 年 3 月 18 日）登记的总股本

573,886,283 股为基础，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共计分配股利 5,738,862.83 元,

其余未分配利润 198,172,740.52 元结转下期，用于公司滚动发展。2014 年度不进行资本公积转

增股本，不送红股。本预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上

分红每 10 股转报表中归属于

红股数息数(元) 额市公司股东

年度增数（股）上市公司股东

（股）（含税）（含税）的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 0 0.10 0 5,738,862.83 32,034,805.18 17.91

2013 年 0 0.25 0 12,415,222.80 36,059,502.40 34.43

2014 年年度报告

2012 年 0 0 0 0 20,198,640.19 0

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

2014 年，公司继续通过股东权益保护、关心员工权益，守法诚信经营，重视安全生产，倡导

环保节能，热心公益事业，力所能及地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入，实现与

股东、债权人、员工、供应商、客户和政府社区等利益相关者的和谐发展和共同进步。

1、股东权益保护

公司重视对股东特别是中小股东利益的维护，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理

结构，推进公司规范化运作；制定了一系列与信息披露有关的制度，进一步加强对公司信息披露

的管理，保证信息披露公开、公平、公正，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益；不断完

善投资者关系管理工作，通过多种方式和途径与投资者进行沟通，公平对待所有投资者，保证股

东享有法律、法规规定的合法权益。

2、员工权益保护

公司依照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，依法与员工签订劳动合同，并通过科学公平

的绩效考核办法，在聘用、报酬、培训、晋升等方面公平对待全体员工；积极改善员工生产、生

活条件，营造良好的企业文化氛围；完善薪资政策，确保员工工资逐步增长，共享企业发展成果，

维护员工队伍稳定；高度关注员工诉求，切实做好困难员工的救助工作，确保员工身心健康；重

视员工培训工作，采取"请进来教、派出去学"等多种形式，定期对员工进行岗位技能培训、企业

文化宣讲，积极为员工创造良好的职业发展空间，实现公司与员工的共同成长。

3、诚信经营方面

公司严格执行国家税收政策，积极履行纳税义务，较好的履行了依法纳税，回馈社会的企业社会

责任。

4、积极参与社会公益事业，真情回报社会。

在着力发展自身业务的同时，公司积极参加公益活动，推动社会公共事业的发展。

公司将继续树立科学发展大局观，努力在实现企业价值的同时履行社会责任。遵守社会公德、商

业道德，维护股东及各利益相关者的权益，接受政府和社会公众的监督，树立积极的公众形象。

2014 年 8 月 3 日，云南发生 6.5 级地震，受灾严重，为支持云南的抗震救灾工作，体现我们

“服务社会”的使命，公司 8 月 6 日向云南省红十字会捐赠 500 件的药品。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

1、环境方针：严格执行国家环境保护政策，建立健全环保管理制度，实施清洁生产，推进循

环经济，坚定不移地沿着节能环保、绿色低碳和可持续发展的方向前行。

2、环境目标：

(1)废水、废气达标排放率 100％；

(2)实现一般固体废物回收利用率不低于 95%，危险废物无害化处理率 100%；

(3)单位能耗下降不低于 2.5%，单位水耗下降不低于 3%；

(4)单位二氧化硫排放量下降不低于 3%，单位 CO2 排放下降不低于 3%；

(5)全年重大环境事故为零。

3、排放污染物情况：

废水：含有 COD、BOD、氨氮等污染物

废气：含有 SO2、NO 等

固体废物：主要为废包装材料、中药渣、废炉渣等。

4、环保设施的建设和运行情况：对蒸汽凝水进行回收利用，降低能耗；豫中分厂污水处理设施增

加建设在线监测设施、应急设施等；对废水处理工艺进行试验摸索。

5、废物的处理处置情况：废水由公司污水处理站处理达标后排入市政污水管网；废气经脱硫除尘

处理后达标排放；废旧包装材料由专人回收再利用，废中药渣用作有机肥，废炉渣用作建筑材料。

公司秉承深入践行环境保护理念，扎实推进绿色低碳和可持续发展的环境保护宗旨，认真履行企

业的社会责任，坚持节能环保、减排降耗,积极参加公益活动，努力回馈社会。

2014 年公司严格执行国家环境保护政策，在公司安全环保处的领导下，进一步规范了各项环境工

2014 年年度报告

作的操作。积极开展节能减排和循环经济项目，持续开展清洁生产审核工作。在清洁生产工作小

组的领导下，按照持续开展清洁生产审核工作的计划。公司实施了蒸汽凝水再利用、冷却水循环

利用、清洗水梯度套用等节能减排项目，对豫中污水处理设施进行调试，取得了良好的经济效益

和社会环境效益。

2014 年，环境治理设施正常运行，公司大力开展了节水减排工作；监测报告的监测结果表明：2014

年公司各分厂废水、废气、噪声等均达标排放。

2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

经 2014 年 12 月 26 日召开的公司第六届董事会第十详情见公司于 2014 年 12 月 27 日刊

四次会议审议通过，公司与江西施美制药有限公司签订登在上海证券交易所网站、《上海证券

《技术转让合同》，施美制药将其持有的小儿复方鸡内报》上的相关公告。

金咀嚼片药品生产技术、新药证书及其相关专利转让给

本公司，转让价款 2550 万元。截止目前，公司正在为受

让药品批件做技术转让申报工作。

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

经于 2014 年 4 月 16 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过《关于预计 2014 年度公司及控

股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，预计 2014 年度公司及控股子公司与关联方—华润

新龙医药有限公司、桐庐县医药药材投资管理有限公司及桐庐桐君堂大药房连锁有限公司，进行

日常关联交易总额为 1.535 亿元，截止本报告期末，公司及控股子公司与上述关联方进行日常关

联交易实际发生额为 0.609 亿元。（由于华润新龙医药有限公司和公司控股子公司河南太新龙医

药有限公司 2014 年度调整了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小；同时为解决桐君堂与

桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂与桐庐药材之间的关联交易，报告期内，公司与桐庐药材

共同对公司控股子公司桐君堂实施增资，并进行资产重组，使桐君堂成为公司的全资子公司，桐

庐药材与本公司及桐君堂已不再发生日常关联交易；2014 年 6 月，桐君堂大药房将其持有的桐君

堂 10.00%股权转让给桐庐药材，桐君堂大药房与本公司不存在关联关系。）

(二) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

经 2014 年 6 月 9 日召开的公司第六届董事会审议并报公司 2014 年第一次临时股东大会审议

通过的《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易的议案》：鉴于 2014 年 6 月 3 日，公司控股

子公司杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称"桐君堂"）股东会决议以截至 2013 年 12 月 31

2014 年年度报告

日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500 万元，桐君堂注册资本由

此增加到 6,000 万元。在此基础上，桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（以下简称"桐庐大药房"）

与桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称"桐庐药材"）签署《股权转让协议》，桐庐大药

房将所持桐君堂 10%股权全部转让给桐庐药材，股权转让完成后，桐君堂股权结构为：公司持股

51%，桐庐药材持股 49%。

在上述事项基础上，为满足桐君堂业务发展的资金和场地需求，同时为解决桐君堂与桐庐药材潜

在的同业竞争，减少桐君堂与桐庐药材之间的关联交易，公司拟与桐庐药材共同对公司控股子公

司桐君堂实施增资，增加桐君堂注册资本 2,000 万元，其中：公司以货币资金出资 4,687.21 万元，

折合新增注册资本 1,020 万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、杭州桐君堂生物

科技有限公司 37.50%股权、温州桐君堂药材有限公司 60%股权等非货币资产出资 4,503.40 万元，

折合新增注册资本 980 万元。双方增资溢价部分转入桐君堂资本公积金。本次增资后，桐君堂注

册资本为 8000 万元，股权结构为：公司持股 51%,桐庐药材持股 49%。

报告期内已完成。

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

(1) 租赁情况

单位:万元币种:人民币

租赁

出租租赁租赁租赁资租赁租赁收益是否

租赁收益关联

方名方名资产产涉及起始终止对公关联

收益确定关系

称称情况金额日日司影交易

依据

响

河南郑州土地 110.00 2014 2014 61.56 权责无重否

太龙恒昌年1月年 12 发生大影

药业混凝 1日月 31 制响

股份土有日

有限限公

公司司

2 担保情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保担保

方与发生担保是关

是否存是否为

担保上市被担担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联

在反担关联方

方公司保方金额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关

保担保

的关签署毕系

系日)

河南公司河南 6,000 2013 2013年 2014年连带否否否

太龙本部天海年9月 9月23 9月23 责任

2014 年年度报告

药业电器 23日日日担保

股份有限

有限公司

公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 6000

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 6000

公司的担保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 0

报告期末对子公司担保余额合计（B） 0

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 6,000

担保总额占公司净资产的比例(%) 5.06

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 0

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明 2013年9月23日本公司、平顶山银行股份有限公司郑

州分行、河南天海电器有限公司签订了为河南天海电器有

限公司提供最高本金为6,000.00万元的保证担保合同，该

合同的保证担保方式为连带责任保证，保证期间为2013

年9月23日至2014年9月23日。截止2014年12月31日，本公

司已为河南天海电器有限公司在平顶山银行股份有限公

司郑州分行的3,000.00万元借款提供连带保证责任，借款

期限为2014年8月15日至2015年8月14日；2,000.00万元借

款提供连带保证责任，借款期限为2014年4月30日至2015

年4月29日；1,000.00万元借款提供连带保证责任，借款

期限为2014年5月30日至2015年5月29日。

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2014 年年度报告

(一) √适用上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺是否如未能及时

是否有如未能及时履

承诺承诺时间及时履行应说明

承诺背景承诺方履行期行应说明下一

类型内容及期严格未完成履行

限步计划

限履行的具体原因

与股改相关

的承诺

收购报告书

或权益变动

报告书中所

作承诺

与重大资产

重组相关的

承诺

公司控股股东的郑州众生实业集团有限公司做出承诺，同意不在

中国境内任何地方、以任何形式从事与本公司的业务有竞争或有

可能构成竞争的业务或活动，并且同意双方之间的任何业务往来

与首次公开郑州众生

或交易均按照公平的市场原则等价交易，双方就相互间关联事务

发行相关的解决同业竞争实业集团长期否是

及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、

承诺有限公司

在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易，并且

不得为谋取非法利益而采取非法交易手段，损害本公司其他股东

的合法权益。

2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团向公司出具

郑州众生了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“企业不会在中国境内或

与再融资相

解决同业竞争实业集团境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥长期否是

关的承诺

有限公司有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股

份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生

2014 年年度报告

产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业

务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司

经营的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知股份公司，

并尽力将该商业机会让予股份公司。”

2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团的股东向公

司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“企业不会在中国

境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经

巩义市竹

营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任

与再融资相林金竹商

解决同业竞争何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或长期否是

关的承诺贸有限公

参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产

司

品的业务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与股

份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知股

份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司。”

2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团的股东向公

司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“企业不会在中国

境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经

巩义市竹

营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任

与再融资相林力天科

解决同业竞争何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或长期否是

关的承诺技开发有

参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产

限公司

品的业务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与股

份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知股

份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司。”

2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团向公司出具

了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“1）公司将尽

郑州众生

与再融资相力减少本公司以及本公司所实际控制企业与太龙药业之间的关联

解决关联交易实业集团长期否是

关的承诺交易。2）对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、自愿

有限公司

的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严

格按市场公认的合理价格确定。3）本公司将严格遵守股份公司《公

2014 年年度报告

司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均

将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息

披露义务。4）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的相

关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规定，与

其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联交易

转移股份公司利润，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不

正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害太龙药业及其

他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司

具有法律约束力。”

2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团的股东向公

司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“1）公

司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与太龙药业之间

的关联交易。2）对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、

自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价

格严格按市场公认的合理价格确定。3）本公司将严格遵守股份公

巩义市竹

司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联

与再融资相林金竹商

解决关联交易交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履长期否是

关的承诺贸有限公

行信息披露义务。4）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易

司

所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规

定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关

联交易转移股份公司利润，不利用控股股东或实际控制人的地位

谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害太龙药

业及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对

本公司具有法律约束力。”

巩义市竹 2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团的股东向公

与再融资相林力天科司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“1）公

解决关联交易长期否是

关的承诺技开发有司将尽力减少本公司以及本公司所实际控制企业与太龙药业之间

限公司的关联交易。2）对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平等、

2014 年年度报告

自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价

格严格按市场公认的合理价格确定。3）本公司将严格遵守股份公

司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联

交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履

行信息披露义务。4）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易

所的相关规定及股份公司《公司章程》和其它相关管理制度的规

定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关

联交易转移股份公司利润，不利用控股股东或实际控制人的地位

谋取不正当的利益，不通过影响股份公司的经营决策损害太龙药

业及其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对

本公司具有法律约束力。”

2013

2012 年公司非公开发行股票时作为本公司本次非公开发行股票的年7

参与认购方，认购股份 3690 万股，持股数量占本公司本次发行后月 22

华西证券

与再融资相股份总数的 7.43%，根据相关规定其作为信息披露义务人披露了日－

股份限售有限责任是是

关的承诺《简式权益变动报告书》，根据该变动报告书显示：其本次认购 2014

公司

的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易转让，限售结束年7

后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。月 22

日

与股权激励