申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行
2014 年度持续督导报告书
上市公司简称:冠农股份 上市公司代码:600251
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐 保荐代表人姓名:闫绪奇 金涛有限责任公司
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可【2014】81 号)文件批准,新疆冠农果茸集团
股份有限公司(以下简称“冠农股份”或“公司”)2014 年 6 月 17 日非公开发
行 30,321,004 股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“非公开发行”),发
行价格为人民币 14.33 元/股,募集资金总额共计人民币 434,499,987.32 元,扣除
保荐承销费及其他各项发行费用后,实际募集资金净额为 416,774,987.70 元。申
万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)作为冠农股份 2014
年非公开发行的保荐机构,负责冠农股份股票发行后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办
法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,申万宏
源通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对冠农股份进行持续督
导,具体情况如下:
一、2014 年持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工 申万宏源已建立健全并有效执行了持续
1 作制度,并针对具体的持续督导工 督导制度,已根据公司的具体情况制定
作制定相应的工作计划。 了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续 申万宏源已与冠农股份签订承销与保荐
督导工作开始前,与上市公司或相 协议,协议已明确了双方在持续督导期
2
关当事人签署持续督导协议,明确 间的权利义务,并报上海证券交易所备
双方在持续督导期间的权利义务, 案。
并报上海证券交易所备案。
2014 年持续督导期间,申万宏源通过日
通过日常沟通、定期回访、现场走
常沟通、定期或不定期回访、现场办公
3 访、尽职调查等方式开展持续督导
及走访等方式,对公司开展了持续督导
工作。
工作。
持续督导期间,按照有关规定对上
市公司违法违规事项公开发表声
4 明的,应于披露前向上海证券交易 公司在持续督导期间无违法违规事项。
所报告,并经上海证券交易所审核
后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事
公司或相关当事人无违法违规、违背承
5 项的,应自发现或应当发现之日起
诺等事项。
五个工作日内向上海证券交易所
报告。
督导上市公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规、部门
公司及其董事、监事、高管无违法违规
6 规章和上海证券交易所发布的业
情况。
务规则及其他规范性文件,并切实
履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执
申万宏源核查了公司执行公司章程、三
行公司治理制度包括但不限于股
会议事规则、关联交易制度、信息披露
7 东大会、董事会、监事会议事规则
制度等相关制度的履行情况,均符合相
以及董事、监事和高级管理人员的
关法规要求。
行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执
行内控制度,包括但不限于财务管
理制度、会计核算制度和内部审计
申万宏源督促公司严格执行内部控制制
8 制度,以及募集资金使用、关联交
度。
易、对外担保、对外投资、衍生品
交易、对子公司的控制等重大经营
决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执
行信息披露制度审阅信息披露文
件及其他相关文件,并有充分理由
9 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
确信上市公司向上海证券交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向
中国证监会、上海证券交易所提交
10 的其他文件进行事前审阅,对存在 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充,上市公
司不予更正或补充的,应及时向上
海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进
行事前审阅的,应在上市公司履行
在持续督导期间,申万宏源对公司的信
信息披露义务后五个交易日内,完
息披露文件及向中国证监会、上海证券
成对有关文件的审阅工作,对存在
11 交易所提交的其他文件进行了事前审阅
问题的信息披露文件应及时督促
或者在规定期限内进行事后审阅,公司
上市公司更正或补充,上市公司不
给予了密切配合。
予更正或补充的,应及时向上证券
交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人
员受到中国证监会行政处罚、上海
2014 年持续督导期间,冠农股份及相关
12 证券交易所纪律处分或者被上海
主体未出现该等事项。
证券交易所出具监管关注函的情
况,并督促其完善内部控制制度,
采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实
际控制人等履行承诺的情况,上市
2014 年持续督导期间,冠农股份及控股
13 公司及控股股东、实际控制人等未
股东、实际控制人不存在未履行承诺。
履行承诺事项的,及时向上海证券
交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报
道,及时针对市场传闻进行核查。
经核查后发现上市公司存在应披
露未披露的重大事项或与披露的 2014 年持续督导期间,冠农股份未出现14
信息与事实不符的,应及时督促上 该等事项。
市公司如实披露或予以澄清;上市
公司不予披露或澄清的,应及时向
上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的,保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正,
同时向上海证券交易所报告:(一)
上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记 2014 年持续督导期间,冠农股份及相关15
载、误导性陈述或重大遗漏等违法 主体未出现该等事项。
违规情形或其他不当情形;(三)
上市公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续
督导工作;(五)上海证券交易所
或保荐人认为需要报告的其他情
形。
制定对上市公司的现场检查工作 申万宏源已经制定现场检查的相关工作
16 计划,明确现场检查工作要求,确 计划,并明确了现场检查工作要求,以
保现场检查工作质量。 确保现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的,应
自知道或应当知道之日起十五日
内或上海证券交易所要求的期限
内,对上市公司进行专项现场检
查:(一)控股股东、实际控制人
或其他关联方非经营性占用上市
2014 年持续督导期间,冠农股份及相关
17 公司资金;(二)违规为他人提供
主体未出现该等事项。
担保;(三)违规使用募集资金;
(四)违规进行证券投资、套期保
程序和信息披露义务;(六)业绩
出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上;(七)上海证券交
易所要求的其他情形。
每月定期核对募集资金专户的银行对账
持续关注发行人募集资金的专户
单及公司的募集资金使用情况表,持续
18 存储、投资项目的实施等承诺事
关注公司募集资金的专户存储、投资项
项。
目的实施等承诺。
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐代表人审阅了冠农股份 2014 年度持续督导期间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定。
申万宏源对冠农股份 2014 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,认为公司已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,信息披露档案资料完整,不存在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查,冠农股份不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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