申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆冠农果茸集团股份有限公司
2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)作为新疆冠农果茸集团股份有限公司(以下简称“冠农股份”或“公司”)2014 年非公开发行股票(以下简称“非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的要求,就冠农股份 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】81 号)文件批准,冠农股份 2014 年 6月 17 日非公开发行 30,321,004 股人民币普通股(A 股)股票,发行价格为人民币 14.33 元/股,募集资金总额共计人民币 434,499,987.32 元,扣除保荐承销费用人民币 12,034,999.62 元后, 实际到位资金为人民币 422,464,987.70 元。另扣除审计、评估等与本次发行有关的费用 5,690,000.00 元后,本次发行募集资金净额为416,774,987.70 元。
上述募集资金已于 2014 年 6 月 18 日存入公司开立的募集资金专户,并经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(CHW 新验字【2014】0006 号)予以验证。
(二)募集资金使用及结余情况
根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案(修订稿)》(以下简称“《预案》”),本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 资金用途 计划投资额
向国电库尔勒发电有限公司(以下简
实施国电库尔勒热电联产
1 称“国电库尔勒”)增资,实施 2×35 14,875.00
项目
万千瓦热电联产工程
向新疆绿原糖业有限公司(以下简称
2 “绿原糖业”)增资,实施生产装备 设备更新、技术改造 4,990.00
技改项目
向巴州冠农棉业有限责任公司(以下 收购恒绵棉业 100%股权
简称“冠农棉业”)增资,用于收购
收购金运棉业 100%股权
巴州恒绵棉业有限责任公司(以下简
称“恒绵棉业”)、巴州金运棉业有限 收购顺泰棉业 100%股权
3 16,335.00
公司(以下简称“金运棉业”)、巴州
顺泰棉业有限责任公司(以下简称
借款保证金和价格保证金
“顺泰棉业”)100%股权,并配套棉
花收购相关保证金
向国电新疆开都河流域水电开发有限
4 公司(以下简称“开都河水电”)增 实施柳树沟水电站建设 2,250.00
资,实施柳树沟水电站建设
5 补充流动资金 补充流动资金 5,000.00
合 计 43,450.00
经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 30,128.15 万元,尚未使用募集资金 11,549.35 万元,募集资金实际使用情况如下:
单位:万元
本年度实际 项目资金
序号 项目名称 计划投资额
投资金额 余额
向天津三和果蔬有限公司(以下
1 14,875.00 14,875.00 0.00
简称“天津三和”)(见注 1)
向绿原糖业增资,实施生产装备
2 4,990.00 890.34 4,099.66
技改项目
向冠农棉业增资,用于收购恒绵
棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%
3 16,335.00 11,135.31 5,199.69
股权,并配套棉花收购相关保证
金
向开都河水电增资,实施柳树沟
4 2,250.00 0.00 2,250.00
水电站建设
5 补充流动资金(见注 2) 3,227.50 3,227.50 0.00
合 计 41,677.50 30,128.15 11,549.35
注 1:2014 年 7 月 7 日召开的冠农股份第四届董事会第二十三次会议,以及 2014 年 7月 24 日召开的冠农股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将“向国电库尔勒发电有限公司增资 14,875 万元,实施国电库尔勒 2×35 万千瓦热电联产工程”募集资金投资项目进行变更,变更后的 14,875 万元募集资金全部用于公司向天津三和增资。
注 2:根据实际募集资金净额,补充流动资金金额由《预案》中 5,000 万元调整为 3,227.50万元。
二、募集资金管理与存放情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况,公司制定了《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),并于 2013 年 7月 29 日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。
根据《募集资金管理办法》,公司于 2014 年 7 月 17 日与保荐机构及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,冠农股份按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金,未发生违反相关规定及协议的情况。
(二)募集资金的存储情况
截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况如下:
开户行 银行帐号 年末余额(元)
宁夏银行开发区分行 16000140400000149 2,586,691.54中国建设银行股份有限公司库尔勒
65001700500052504309 12,413,674.75巴音西路支行中国农业银行股份有限公司库尔勒
30769001040005356 1,346,881.67解放路(兵团)支行
合计 16,347,247.96
经核查,自募集资金到位以来,公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
三、2014 年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,冠农股份累计对募投项目投入募集资金 30,128.15万元,具体情况请见附表:募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目预先投入及置换情况
2014 年 7 月 7 日召开的冠农股份第四届董事会第二十三次会议,以及 2014年 7 月 24 日召开的冠农股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》,同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 100,256,505.15 元。预先投入募集资金投资项目的具体情况如下:
1、公司向绿原糖业增资,实施生产装备技改项目的预先投入金额为8,903,405.15 元;
2、公司向冠农棉业增资,用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权并配套棉花收购相关保证金的预先投入金额为 91,353,100.00 元。
上述预先投入资金合计为 100,256,505.15 元,已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》(CHW 专字【2014】0053 号)。鉴证结论为:公司管理层编制的《新疆冠农果茸集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,在所有重大方面公允反映了冠农股份截至 2014 年 6 月 18 日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年 11 月 6 日召开的冠农股份第四届董事会第二十六次(临时)会议,以及 2014 年 11 月 24 日召开的冠农股份 2014 年第三次临时股东大会审议通过《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元临时补充流动资金,主要用于子公司收购原材料及银行倒贷,使用期限不超过 12 个月。公司承诺,将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全,并按时将所使用的募集资金归还至专用账户。截至本专项核查意见出具日,该笔资金尚在使用过程中。
(四)对闲置募集资金进行现金管理情况
2014 年 7 月 7 日召开的冠农股份第四届董事会第二十三次会议,以及 2014年 7 月 24 日召开的冠农股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》,同意公司为提高募集资金的使用效率,增加收益,降低财务费用,在确保不影响非公开发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用不超过 1 亿元(含 1 亿元)暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过 12 个月,公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下:
单位:万元
是否
购买 期末 年化收 实际
受托方 理财产品名称 期限 如期
金额 余额 益率 收益
归还宁夏银
宁夏银行开方式二期限
行开发 2000 184 天 未到期 2000 5% -
理财产品(0303)区支行
中国农 “金钥匙本利丰”2014
业银行 年第 1281 期人民币理财 2000 82 天 是 - 4.30% 19.32
股份有 产品限公司
库尔勒 7 天通知存款 2000 - 是 - 1.35% 8.93解放路
支行 7 天通知存款 2000 - 是 - 1.35% 2.63
中国建 中国建设银行“乾元”
设银行 保本型人民币理财产品 3000 49 天 是 - 4.10% 16.51
股份有 2014 年第 180 期限公司
7 天通知存款 3000 - 是 - 1.35% 3.15库尔勒
巴音西 中国建设银行“乾元”
3000 33 天 是 - 3.80% 10.31
路支行 保本型人民币理财产品
2014 年第 219 期
经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金购买银行理财产品 17,000 万元,已到期转回 15,000 万元,余额 2,000 万元。2015 年 2 月 12 日,上述 2,000 万元余额已到期转回。
(五)募集资金使用的其他情况
经核查,除上述已披露的情况外,冠农股份 2014 年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投向变更情况
2014 年 7 月 7 日召开的冠农股份第四届董事会第二十三次会议,以及 2014年 7 月 24 日召开的冠农股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将“向国电库尔勒发电有限公司增资14,875 万元,实施国电库尔勒 2×35 万千瓦热电联产工程”募集资金投资项目进行变更,变更后的 14,875 万元募集资金全部用于公司向天津三和增资。2014 年7 月 8 日,公司公布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》,对变更募集资金投资项目的具体原因及增资天津三和的具体情况进行了详细披露。
经核查,冠农股份对变更后的投资项目进行了充分论证,募投项目的变更符合公司发展战略,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查,冠农股份 2014 年度募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查,申万宏源认为:冠农股份 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
附表:募集资金使用情况对照表
附表:募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 41,677.50 本年度投入募集资金总额 30,128.15
变更用途的募集资金总额 14,875.00
已累计投入募集资金总额 30,128.15
变更用途的募集资金总额比例 35.69
截至期末累
项目可
计投入金额 截至期末投
已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末累 项目达到预 本年度 是 否 达 行性是
调整后投资 本年度投入 与承诺投入 入进度(%)
承诺投资项目 目,含部分 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 实现的 到 预 计 否发生
总额 金额 金额的差额 (4)=(2)
变更(如有) 总额 (1) (2) 态日期 效益 效益 重大变
(3)=(2) /(1)
化
-(1)向国电库尔勒增资,实施
向天津三和
国电库尔勒 2×35 万千瓦热 14,875.00 14,875.00 14,875.00 14,875.00 14,875.00 0.00 100 2014 年 8 月 2,656.97 是 否
增资电联产工程向绿原糖业增资,实施生
4,990.00 4,990.00 4,990.00 890.34 890.34 4,099.66 17.84 2015 年 10 月 - - 否产装备技改项目向冠农棉业增资,用于收购恒绵棉业、金运棉业、
16,335.00 16,335.00 16,335.00 11,135.31 11,135.31 5,199.69 68.17 2013 年 8 月 2,050.20 否 否顺泰棉业 100%股权,并配套棉花收购相关保证金向开都河水电增资,实施
2,250.00 2,250.00 2,250.00 0.00 0.00 2,250.00 0 - - - 否柳树沟水电站建设
补充公司流动资金 5,000.00 3,227.50 3,227.50 3,227.50 3,227.50 0.00 100 - - - 否
合 计 - 43,450.00 41,677.50 41,677.50 30,128.15 30,128.15 11,549.35 72.29 - 4,707.17 - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 绿原糖业原计划项目增资 4,990 万元,本期增资 890.34 万元,差额 4,099.66 万元,原因是生产装备技改项目还没有全部完工,后续按进
度继续增资。冠农棉业计划增资 16,335.00 万元,用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业 100%股权增资 9,135.31 万元已全部到位,配
套棉花收购相关保证金还有 5,199.69 万元没有增资到位,原因是 2014 年棉花收购量没有完全饱和,在来年会将差额部分继续投入。开都
河水电柳树沟水电站建设项目已全部完工,开都河水电 2014 年并未向公司提出增资的需求,因此公司未对其进行增资,待该公司提出增
资需求后,公司将按照约定对其进行增资。
1、向冠农棉业增资项目实施后,冠农棉业、恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业预计每年销售毛利 2,818 万元。由于 2014 年棉花减产,造成
冠农棉业收购量减少,同时又因棉花临时收储政策不再执行,及棉花销售价格下降等多种因素,使冠农棉业 2014 年度收购量和销售收入未达到预计效益原因(分具体募投项目)
减少,故向冠农棉业增资项目没有达到预计效益。2、向绿原糖业增资,实施生产装备技改项目尚未产生收益,主要原因是糖价持续低迷,,
故公司放缓项目建设进度,该项目尚未完工。
项目可行性发生重大变化的说明 无
公司第四届董事会第二十三次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》,同意公司
募集资金投资项目先期投入及置换情况 以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 100,256,505.15 元。上述预先投入资金经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通
合伙)验证并出具了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》(CHW 专字【2014】0053 号)。
公司第四届董事会第二十六次(临时)会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
案》,同意公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元临时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。目前该笔资金尚在使用过程中。
公司第四届董事会第二十三次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》,同意公司在确
保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用不超过 1 亿元(含 1 亿元)暂时闲置募集资金进行现对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
金管理。使用期限不超过 12 个月,公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金购买银
行理财产品 17,000 万元,已到期转回 15,000 万元,余额 2,000 万元,已于 2015 年 2 月 12 日到期转回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金结余金额 11,549.35 万元,为尚未使用募集资金,后续将按照承诺投入项目陆续使用。
募集资金其他使用情况 无
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