证券代码:601101 证券简称:昊华能源 公告编号: 2015-013
关于公司与关联方 2014 年度日常关联交易执行情况
及 2015 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《关联交易管理办法》的相关规定,公司应当对 2014 年度日常关联交易实际履行情况做出说明,对 2015 年日常关联交易规模进行合理预计,提交董事会审议。
一、公司与关联方 2014 年度日常关联交易执行情况
1、公司与北京京煤集团有限责任公司(以下简称“京煤集团”)及其控股子公司 2014 年度日常关联交易执行情况
占同类交易
按产品或劳务等 2014 年度实际发生额
关联交易类别 关联方 金额的比例
进一步划分 (元)
(%)
购买商品 火工品 北京京煤化工有限公司 18,932,747.31 4.74
购买商品 水泥 北京金泰集团有限公司 1,118,584.13 0.28
购买商品 蓄电池 北京京煤集团有限责任公司 1,026,026.87 0.26
购买商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 54,561,320.76 13.67
购买商品 设备 北京鑫华源机械制造有限责任公司 3,030,769.24 1.80
购买商品 转供电 北京京煤集团有限责任公司 718,883.81 12.36
购买商品 其他商品 北京昊亚工贸有限责任公司 191,969.88 3.28
购买商品 其他商品 北京京煤集团有限责任公司 491,906.91 8.40
购买商品 煤炭 北京金泰集团有限公司 18,314,781.01 0.76
接受劳务 综合劳务 北京金泰集团有限公司 4,518,789.02 9.54
接受劳务 综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 6,484,585.13 13.69
接受劳务 综合劳务 北京鑫华源机械制造有限责任公司 188,280.43 0.40
接受劳务 工程 北京矿建建筑安装有限责任公司 23,461,401.00 1.32
接受劳务 工程 北京京煤集团有限责任公司 1,234,064.02 0.07
接受劳务 加工维修 北京鑫华源机械制造有限责任公司 26,155,785.93 51.67
接受劳务 加工维修 北京矿建建筑安装有限责任公司 113,167.00 0.22
销售商品 煤炭 北京鑫华源机械制造有限责任公司 15,598.29 0.00
销售商品 煤炭 北京金泰集团有限公司 7,008,056.90 0.12
提供劳务 综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 1,291,451.73 1.92
销售其他商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 1,627,710.40 42.01
销售其他商品 转供电 北京京煤集团有限责任公司 4,064,404.00 66.50
租赁 土地 北京京煤集团有限责任公司 2,395,396.18 100
租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 2,600,000.00 38.25
租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 1,323,940.80 19.48
租赁 房屋 北京昊亚工贸有限责任公司 600,000.00 7.85
租赁 房屋 北京鑫华源机械制造有限责任公司 700,000.00 9.16
租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 500,000.00 6.55
委托贷款 往来款 北京京煤集团有限责任公司 60,100,000.00 2.05
合计 242,769,620.75
2、公司与首钢总公司 2014 年度日常关联交易执行情况
按产品或劳务等 2014 年度实际发生额 占同类交易金额的
关联交易类别 关联方
进一步划分 (元) 比例(%)
销售商品 煤炭 首钢总公司 262,796,421.27 4.45
合计 262,796,421.27
3、公司与中国中煤能源集团有限公司 2014 年度日常关联交易执行情况
按产品或劳务等 2014 年度实际发生额 占同类交易金额的
关联交易类别 关联方
进一步划分 (元) 比例(%)
接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 12,132,574.37 91.22
合计 12,132,574.37
4、公司与五矿发展股份有限公司子公司 2014 年度日常关联交易执行情况
按产品或劳务等 2014 年度实际发生额 占同类交易金额的比
关联交易类别 关联方
进一步划分 (元) 例(%)
接受劳务 出口代理 中国矿产有限责任公司 1,167,097.19 8.78
合计 1,167,097.19
二、公司与关联方 2015 年日常关联交易预计
1、公司与京煤集团及其控股子公司 2015 年日常关联交易预计
按产品或劳务等进 2015 年预计总金额
关联交易类别 关联方
一步划分 (元)
购买商品 火工品 北京京煤化工有限公司 25,000,000.00
购买商品 水泥 北京金泰恒业燃料有限公司 3,000,000.00
购买商品 材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 86,665,000.00
购买商品 蓄电池 北京京煤集团有限责任公司 2,000,000.00
购买商品 设备 北京鑫华源机械制造有限责任公司 44,500,000.00
购买商品 煤炭 北京金泰恒业燃料有限公司 8,000,000.00
购买商品 综合服务 北京京煤集团有限责任公司 2,210,500.00
购买商品 综合服务 北京金泰集团有限公司 965,040.00
购买商品 其他商品 北京京煤集团有限责任公司 4,116,100.00
接受劳务 综合服务 北京京煤集团有限责任公司 8,836,180.78
接受劳务 设备检验加工维修 北京鑫华源机械制造有限责任公司 52,590,000.00
接受劳务 综合服务 北京鑫华源机械制造有限责任公司 250,000.00
接受劳务 综合服务 北京金泰集团有限公司 385,000.00
接受劳务 其他商品 北京昊亚工贸有限责任公司 3,000.00
接受劳务 工程 北京矿建建筑安装有限责任公司 15,381,400.00
销售商品 煤炭 北京鑫华源机械制造有限责任公司 20,000.00
销售商品 煤炭 北京金泰集团有限公司 20,000,000.00
提供劳务 综合服务 北京京煤集团有限责任公司 650,000.00
销售其他商品 转供电 北京京煤集团有限责任公司 4,490,000.00
租赁 土地 北京京煤集团有限责任公司 2,395,396.18
租赁 房屋 北京市西达房地产开发有限责任公司 1,323,940.00
租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 2,600,000.00
租赁 房屋 北京京煤集团有限责任公司 500,000.00
租赁 房屋 北京昊亚工贸有限责任公司 600,000.00
租赁 房屋 北京鑫华源机械制造有限责任公司 700,000.00
2、公司与首钢总公司 2015 年日常关联交易预计
按产品或劳务等
关联交易类别 关联方 2015 年预计总金额(元)
进一步划分
销售商品 煤炭 首钢总公司 250,000,000.00
3、公司与中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”) 2015年日常关联交易预计
按产品或劳务等 2015 年预计总金额
关联交易类别 关联方
进一步划分 (元)
接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 7,860,000.00
4、公司与五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”)子公司 2015年日常关联交易预计
按产品或劳务等进 2015 年预计总金额
关联交易类别 关联方
一步划分 (元)
接受劳务 出口代理 中国矿产有限责任公司 3,370,000.00
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
京煤集团,住所为北京市门头沟区新桥南大街 2 号,法定代表人付合年,目前注册资本为 192,210 万元,经营范围:煤炭开采、加工、销售(含收售);制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽;销售医疗器械、食品、饮料、成品油;汽车维修;铁路托运;汽车货运;住宿;餐饮;机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。
北京京煤化工有限公司,住所为北京市房山区坨里镇水峪村,法定代表人郝立新,注册资本 16,000 万元,经营范围:许可经营项目:制造、销售爆破器材;制造、修理化工机械设备;普通货物运输(1、2、4、8 类危险货物运输)。
北京矿建建筑安装有限责任公司,住所为北京市门头沟区门头沟路 10号,法定代表人韩宇峰,注册资本 16,056.48 万元,经营范围:施工总承包;专业承包;建筑机械设备租赁;建筑周转材料租赁;销售建筑材料;塑钢门窗;塑料制品;物业管理;设计制作广告。
北京市西达房地产开发有限责任公司,住所为北京市门头沟区石龙南路6 号 1 幢 5A-108,法定代表人徐安忠,注册资本 5,000 万元,经营范围:房地产开发;销售:商品房;房地产信息咨询(不含中介服务);销售:五金交电,建筑材料,化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品),装饰材料,木材,机械电器设备;技术开发、转让、服务;房屋拆迁;家居装饰;安装:水暖设备。
北京鑫华源机械制造有限责任公司,住所为北京市门头沟区门头沟路 47号,法定代表人张必民,注册资本 8,000 万元,经营范围:许可经营项目:生产、制造液压设备(滑移顶梁、液压支架);制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品;加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗;制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒;销售氧、乙炔。一般经营项目:维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品;安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗;电弧焊技术培训;专业承包;建筑材料、钢材;销售、维修液压设备(滑移顶梁、液压支架)。
北京金泰恒业燃料有限公司,住所为北京市西城区登莱胡同 4 号金泰写字楼,法定代表人张伟,注册资本 10,000 万元,经营范围:销售煤炭、煤制品;煤炭运输;零售成品油(限分支机构经营);以下极限分支机构经营:零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品(不含危险化学品)、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品;技术开发、技术服务;代理进出口、货物进出口、技术进出口;设备租赁(除汽车)。
北京金泰集团有限公司(原北京金泰恒业有限责任公司),住所为北京市西城区广安门内登莱胡同 4 号,法定代表人周建裕,注册资本 84,242.44万元,经营范围:许可经营项目:销售食品、饮料、医疗器械;餐饮服务;加工、销售煤炭、煤制品、燃料油;汽车维修;汽车货运。一般经营项目:投资及投资管理;房地产开发;物业管理;出租办公用房,出租商业用房;销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具;仓储;专业承包;经济信息咨询;高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务;租赁机械设备、建筑设备;机动车公共停车场服务;健身服务;从事房地产经纪业务;销售汽车(不含九座以下乘用车)。
北京昊亚工贸有限责任公司,住所为北京市门头沟区门头沟路 10 号,法定代表人赵子权,注册资本 436.57 万元,经营范围:许可经营项目:计算机制造。一般经营项目:物业管理;承办市场;房屋出租;技术开发;信息咨询(不含中介服务);限分支机构经营项目:加工熟肉制品;理发、烫发;销售金属材料(除黄金)、木材、建筑材料、化工产品(不含一类制毒化学品及化学危险品)、日用百货、文体用品、家用电器、五金交电、汽车配件、家具、针纺织品、劳保用品、工艺美术品、包装食品、酒、茶叶、饮料、糕点、干鲜果品、副食品(盐零售)、水产品、粮油制品、食用油、粮食;干洗服务。
首钢总公司,注册地址为北京市石景山区石景山路,法定代表人为靳伟,注册资本为 726,394 万元,经营范围包括:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告。
中煤集团,注册地址北京市朝阳区黄寺大街 1 号,法定代表人王安,注册资本为 1,550,006.3 万元,主要经营范围:许可经营项目:煤炭的批发经营,煤炭出口业务。
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤股份”),住所为北京市朝阳区黄寺大街 1 号,法定代表人王安,注册资本为 1,325,866.34 万元,经营范围:许可经营项目:煤矿开采、煤炭批发经营;一般经营项目:煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等;进出口业务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品的销售。
中国矿产有限责任公司(以下简称“中国矿产”),住所为北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层,法定代表人:刘雷云,注册资本:90,000 万元,经营范围:零售煤炭;加工不锈钢制品(限分公司经营);承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务;经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务;经营技术进出口业务;销售煤炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);经济信息咨询(不含中介服务);金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备;信息咨询(中介除外);仓储服务。
2、与上市公司的关联关系
关联方京煤集团持有本公司 62.30%的股份,为本公司的控股股东,与公司的关联关系为控制关系;京煤集团控制的下属企业,与本公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,上述日常交易构成关联交易。
首钢总公司持有本公司 1.86%的股份,并在本公司董事会派有一名董事,与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响;对本公司有重大影响的股东首钢总公司,为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定,上述日常交易构成关联交易。
中煤集团持有本公司 1.86%的股份,并在本公司董事会派有一名董事,与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响;对本公司有重大影响的股东中煤集团,为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定,上述日常交易构成关联交易。
五矿发展持有本公司 0.08%的股份,并在本公司董事会派有一名董事,与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响;对本公司有重大影响的股东五矿发展,为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况,均具备充分的履约能力,对向本公司支付的款项,形成的坏账的可能性较小。
4、预计 2015 年,本公司与京煤集团进行的日常关联交易总额为287,181,556.96 元;与首钢总公司进行的日常关联交易总额为 25,000 万元;与中煤集团进行的日常关联交易总额为 786 万元;与五矿发展进行的日常关联交易总额为 337 万元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价,或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少采购流通环节,降低采购成本;减少销售流通环节,拓展市场以提高市场占有率,同时保证公司生产经营的稳定性,实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
1、2013 年 1 月,本公司与北京金泰恒业燃料有限公司签订了《生活用煤供货协议》,2013 年至 2015 年,根据公司对生活用煤的实际需求数量,向北京金泰恒业燃料有限公司采购,采购价格按市场价格双方协商确定。
2、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》,2013 年至 2015 年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量,向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售,销售价格参照本公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。
3、2012 年 12 月本公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》,2013 年至 2015 年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量,向京煤化工采购火工品,价格依据政府指导价格双方协商确定。
4、2012 年 12 月本公司与北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司签订《材料配件供货协议》,2013 年至 2015 年根据本公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量,向北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司采购,水泥价格按照市场价格双方协商确定。
5、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》,2013 年至 2015 年根据公司对所需材料配件的实际需求数量,向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购,材料配件的价格能参照市场价格的按照市场价格双方协商确定,其他既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
6、2012 年 12 月本公司与北京京煤集团有限责任公司三河综合厂签订《材料配件供货协议》,2013 年至 2015 年根据公司对蓄电池等材料配件的实际需求数量,向北京京煤集团有限责任公司三河综合厂采购,价格依据市场价格双方协商确定。
7、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备供货协议》,2013 年至 2015 年根据本公司对所需设备的实际需求数量,向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购,设备的价格能参照市场价格的按照市场价格双方协商确定,其他既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
8、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备大修协议》,2013 年至 2015 年根据本公司所需维修设备的实际数量,委托北京鑫华源机械制造有限责任公司进行修理,维修价格参照市场价格确定。
9、本公司与京煤集团于 2015 年 1 月 1 日签订《综合服务协议》,根据该协议,京煤集团向本公司提供环境检测与污染防治、治安保卫消防服务、生产辅助材料供应和生产用电、暖气、生活用水等综合服务,价格均按照关联交易定价原则制定,协议有效期 1 年。
10、本公司用于煤炭生产的 50 宗面积共计 1,042,441.46 平方米土地使用权系向京煤集团租赁取得。本公司与京煤集团于 2003 年 5 月 30 日签订了《土地使用权租赁协议》,由本公司向京煤集团租赁位于房山区的 22 宗(总面积为 586,209.12 平方米)工业用地和位于门头沟区的 21 宗(总面积为 369,965.09平方米)工业用地,有效期 20 年,每年租金为 220.7 万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》(北京)中地(2002)(估)字第 022 号)之评估结果确定。根据该协议,本公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满 6 个月之前向京煤集团发出续租之书面通知,则在同等条件下该协议自动续期,续期的期限为 20 年。根据本公司 2007 年 12 月18 日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》,本公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的 7 宗土地使用权,总面积为 86,267.25 平方米,租赁协议有效期限为 20 年。
11、本公司与京煤集团于 2014 年 11 月 30 日签订了《房屋租赁合同》,由本公司向京煤集团租赁位于门头沟区新桥南大街 2 号西办公楼,建筑面积为 4,650 平方米,租赁期自 2014 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 29 日为止,每年租金为 260 万元。租金价格参照市场价格确定,每五年可根据国家房产管理部门颁布的租赁调价幅度,对租金作适当调整。根据该合同,房屋租赁期届满,如本公司要求再租赁,只要不违反当时的法律规定,京煤集团应当按当时约定的条件再租赁给本公司,除非本公司不再需要承租该房产,或直接取得了该房产的使用权。
12、据北京市国资委《关于拨付 2013 年国有资本经营预算资金》(“京国资[2013]227 号和[2014]92 号文”)分别安排国有资本预算资金 6000 万元和 10 万元增加京煤集团国家资本金,分别用于支持昊华能源加大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司,委贷利率为银行基准利率 6%,期限一年。
13、本公司与北京昊亚工贸有限责任公司(以下简称“昊亚工贸”)于2008 年 12 月 19 日签订了《房屋租赁合同》,合同规定:昊亚工贸将位于门头沟区增产路南街甲 1 号院内总占地面积为 3,913 平方米,房屋面积为2,397.72 平方米的房屋出租给本公司使用,租期为 2009 年 1 月 1 日至 2028年 12 月 31 日,年租金 60 万元。
14、2009 年本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》,承租期限自 2009 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日,年租金为70 万元。
15、公司采取与首钢总公司,在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式,确定双方全年的供货计划,煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。
16、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理,公司于每年年初或年中与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》,确定出口的煤炭品种及数量,煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内,公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额 0.35%和 0.65%的委托代理费。
17、公司采取与中国矿产在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式,确定双方全年的供货计划,煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定,公司按出口价格的 1%(收汇日汇率折人民币计算)向中国矿产支付委托出口代理费。
七、审议程序
1、《关于公司与关联方 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,关联董事按照相关规定回避相关事项表决。根据《股票上市规则》规定,将提交股东大会审议。
2、公司独立董事田会、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见:2014 年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形;对 2015 年日常关联交易预计符合实际情况,董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定,同意 2015 年日常关联交易预计。
3、上述关联交易事项尚需股东大会批准,关联股东京煤集团、首钢总公司、五矿发展、中煤集团需回避表决。
八、备查文件目录
1、北京昊华能源股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于公司与关联方 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
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