国元证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“皖新传媒”或“发行人”或“公司”)首次公开发行A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求,对皖新传媒2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1274 号)核准,并经上海证券交易所上证发字[2010]2 号文批准,发行人采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 11,000 万股,每股面值 1 元,发行价格每股人民币 11.80 元,募集资金总额为 129,800.00 万元。扣除发行费用 5,936.05 万元后,实际募集资金金额为 123,863.95 万元。上述资金已于 2010 年 1 月到位,并经华普天健会计师事务所会验字[2010] 3043 号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》(财会〔2010〕25 号)规定,发行人将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用 652.66 万元调整计入损益,增加募集资金 652.66 万元。发行人已于 2011 年3 月 23 日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行 341302000018170129135 账户人民币 652.66 万元。
调整后的募集资金总额 124,516.60 万元,根据发行人募集资金管理及使用制度,以及募集资金三方监管协议,分别存入发行人在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。
(二)募集资金使用及结余情况
上述募集资金到位前,截至 2010 年 1 月 8 日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 15,303.73 万元;募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 15,303.73 万元;(2)直接投入募集资金项目 15,108.50 万元;(3)使用超募资金 56,042.93 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日止,公司累计使用募集资金 88,542.13 万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为 35,974.47 万元,募集资金专用账户累计利息收入8,906.39 万元,募集资金专用账户累计银行手续费为 0.21 万元,募集资金专户 2014 年12 月 31 日余额应为 44,835.97 万元。募集资金专户实际余额为 45,650.73 万元,差异系募集资金户收到施工单位的保证金 814.76 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,并结合公司实际情况,发行人制定了《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据相关规定,发行人与交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行及国元证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议的履行情况良好。截至2014年12月31日,募集资金的存储情况如下:
金额单位:人民币元
银 行 名 称 银行帐号 余额
341302000018170129135 26,507,310.81
交通银行合肥三孝口支行
交行定期存款 430,000,000.00
合 计 456,507,310.81
三、2014 年度募集资金的实际使用情况
公司2014年度使用募集资金2,086.97万元,截至2014年12月31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币88,542.13万元,具体使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表 2:变更募集资金投资项目情况表。
五、2014 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
发行人已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构核查意见
国元证券对皖新传媒募集资金的使用情况进行了核查,主要核查方式包括:取得持续督导期内募集资金专用账户对账单;取得与募集资金相关的董事会和股东大会决议;取得大额单项支取资金的划款凭证记录和已使用募集资金有关的大额款项支付原始凭证及主要合同;现场查看募集资金项目工程建设情况等。
经核查,国元证券认为:皖新传媒2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1: 募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 124,516.60 本年度投入募集资金总额 2,086.97
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 88,542.13
变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目 是否已变 募集资金 调整后投资 截至期末承 本年度投入金 截至期末累 截至期末累计 截至期末投入 项目达到预定 本年度实现 是否达到 项目可行
更项目 承诺投资 总额 诺投入金额 额 计投入金额 投入金额与承 进度(%)(4)= 可使用状态日 的效益 预计效益 性是否发
(含部分 总额 (1) (2) 诺投入金额的 (2)/(1) 期 生重大变
变更) 差额(3)= 化
(2)-(1)新网工程——安徽图书音像及文
是 48,000.00 48,000.00 48,000.00 1,831.88 26,089.70 -21,910.30 54.35% / 注1 / 否化商品经营网点建设项目畅网工程---安徽图书音像及文化
商品经营物流体 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 255.09 5,165.13 -2,834.87 64.56% / 注2 / 否系及信息化建设项目承上表:承诺投资项目 是否已变 募集资金 调整后投资 截至期末承 本年度投入金 截至期末累 截至期末累计 截至期末投入 项目达到预定 本年度实现 是否达到 项目可行
更项目 承诺投资 总额 诺投入金额 额 计投入金额 投入金额与承 进度(%)(4)= 可使用状态日 的效益 预计效益 性是否发
(含部分 总额 (1) (2) 诺投入金额的 (2)/(1) 期 生重大变
变更) 差额(3)= 化
(2)-(1)e 网工程---安徽
数字广告媒体网 否 15,200.00 15,200.00 15,200.00 - 1,244.37 -13,955.63 8.19% / 15.17 — 否络建设项目承诺投资项目小
— 71,200.00 71,200.00 71,200.00 2,086.97 32,499.20 -38,700.80 45.64% / 15.17 / /计投资设立皖新网
5,000.00络科技有限公司永久性补充流动
51,042.93资金
合计 71,200.00 71,200.00 71,200.00 2,086.97 88,542.13 -38,700.80 15.17
新网工程--安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城(四牌楼)”扩建子项目,报告期内继续
推进。四牌楼联合大厦项目是皖新传媒募投项目新网工程之一,是最大的网点改造工程,建成后的四牌楼联合大厦将成
为全省图书经营的旗舰店,截至2014年年底已完成主体结构封顶。
畅网工程--安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目:报告期内 ERP 项目完成主体上线工作,83 个
未达到计划进度原因 专业公司、市县公司同步上线 EBS 供应链,536 个门店(旗舰店、中心门店、区域门店、校园店、社区店、便民店)同
步上线富基融通零售管理系统。ERP 财务结算模块亦于 2013 年 9 月份完成上线。项目上线后,公司实现了"主营业务全
覆盖、全局数据完整性"的建设目标;实现了采购、销售、物流、营销、会员管理与服务的全局一体化管理;实现了公司
级的预算管理。
e 网工程--安徽数字广告媒体网络建设项目:报告期内继续推进已投资建设屏体的维护和升级改造。受2013年广告
行业市场整体环境的影响,公司增强风险控制意识,放缓项目建设步伐,注重项目的改造升级,优化本公司已有资源。
报告期内继续采取稳步发展策略,同时突破固有格局寻求新商机。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司2010年7月30日召开的第一届董事会第十二次(临时)会议决议通过,并经华普天健会计师事务所(北京)有
募集资金投资项目先期投入及置换情况 限公司会审字〔2010〕3921号鉴证报告鉴证,本公司以募集资金15,303.73 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金15,303.73 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 /
经公司第二届董事会第二次临时会议审议并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过,本公司2011年度使用超募募集资金其他使用情况
资金51,042.93万元永久性补充流动资金,用于公司正常业务经营。资金未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
注1:本公司 2011 年12月15日第二届董事会第四次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议
案》,并经公司2012年第一次临时股东会议批准。
(1)新网工程- 安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“ 合肥图书城(四牌楼)” 扩建子项目由本公司单独实施,变更为本公司与中国
工商银行有限公司安徽省分行营业部联合建设。
(2)新网工程- 安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个,已完成j建设并投入运营的10个项目,已使用募集资金16,300万
元,尚未使用的募集资金31,700万元全部用于“ 合肥图书城(四牌楼)” 扩建子项目,其余“ 新网工程” 子项目建设资金由公司自有资金支付。
(3)报告期内该项目正处于建设阶段,尚未投入使用,故暂无法进行效益核算。
注2:畅网工程——安徽图书音像及文化商品流通体系:报告期内继续推进公司信息系统升级改造项目建设,已完成了ERP系统配置上线工作, ERP
系统已进入试运行阶段。因该系统的正式运行,提升了皖新传媒公司的整体管理水平,也促进了皖新传媒公司效益的增长。附表 2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
截至期末计 投资
变更后的项目 对应的原项 变更后项目拟投 本年度实际 实际累计投入 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计效 变更后的项目可行性是
划累计投资 进度(%)
目 入募集资金总额 投入金额 金额(2) 使用状态日期 效益 益 否发生重大变化
金额(1) (3)=(2)/(1)皖新网络科技
5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100% 2011 年 4 月 -224.13 / /
有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100% / -224.13 / /
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 经公司第一届董事会第十七次临时会议审议并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过,本公司2011年度使用
具体募投项目) 超额募集资金中的5,000万元投资设立皖新网络科技有限公司。未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项
/目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
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