海南航空：2014年年度股东大会会议材料_股票频道

海南航空股份有限公司2014 年年度股东大会会议材料

二〇一五年四月十五日

目录1、海南航空股份有限公司 2014 年年度报告及年报摘要............. 32、海南航空股份有限公司 2014 年董事会工作报告................. 43、海南航空股份有限公司 2014 年监事会工作报告................ 214、海南航空股份有限公司 2014 年财务报告和 2015 年财务工作计划. 235、海南航空股份有限公司 2014 年年度利润分配方案.............. 276、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告........... 287、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告..................... 298、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告............. 309、关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2015 年互保额度的报告 4110、关于提请股东大会批准公司与关联方 2015 年互保额度的报告 ... 4411、关于 2015 年飞机引进计划的报告 .......................... 4612、海南航空股份有限公司 2014 年独立董事述职报告............. 4713、关于聘任公司内部控制审计师的报告 ....................... 5114、关于签署飞机购买协议的报告 ............................. 5215、关于放弃渤海信托优先增资权的报告 ....................... 5316、关于海航航空集团有限公司增资长安航空有限责任公司的报告 .. 55

海南航空股份有限公司

2014 年年度报告及年报摘要各位股东、股东代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等规定和有关要求,公司组织编写了 2014 年年度报告及年报摘要,请审议。

附件:公司 2014 年年度报告及年报摘要。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

2014 年董事会工作报告各位股东、股东代表:

2014 年,全球经济复苏艰难曲折,复苏动力不足,主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大,多重困难和挑战相互交织,中国经济发展进入“新常态”,稳增长和调结构并存。受国内外经济形势影响,国内航空运输市场竞争更趋激烈。市场需求放缓、行业运力相对过剩、高铁网络化冲击、高端商务需求减少等成为中国民航业发展的新常态。虽全年民航运输量仍保持较快增长,但呈现增"量"不增"价"态势。

面对错综复杂的经济环境和民航运输行业环境,公司董事会及管理层积极探索创新,深耕国内市场,进一步增强区域市场优势;拓展国际市场,新增北美、西欧数条国际航线;狠抓安全监管,保证零事故率,继续增强公司的综合竞争力,实现了较好的经济效益。现将董事会 2014 年工作情况报告如下:

一、报告期内公司总体运营情况

2014 年,公司实现主营业务收入 324.15 亿元,同比增长 4.66%。其中航空客运收入 314.60 亿元,占主营业务收入 97.05%;货邮及逾重行李收入 8.94 亿元,占主营业务收入 2.76%,其他收入 0.62 亿元,占主营业务收入 0.19%。全年实现归属上市公司股东净利润 25.91 亿元。

2014 年,公司实现总周转量 610,945 万吨公里,同比增长 14.27%;实现旅客运输量 3,560 万人,同比增长 15.10%;公司平均客座率 86.80%,同比增长 1 个百分点。2014 年,公司共引进运力 24 架,退出 8 架。截至 2014 年 12 月 31 日,公司运营飞机共 169 架,机队分布情况如下表所示。

机型 B737-700 B737-800 B767-300 B787 A320 A319 A330-200 A330-300 合计

架数 16 119 3 8 4 3 8 8 169

经营数据摘要

指标 2014 年 2013 年增减(%)

可用座公里(ASK) 6,826,028 5,975,405 14.24

运输总周转量(万吨公里) 610,945 534,649 14.27

客运总周转量(万吨公里) 523,529 453,665 15.40

货邮总周转量(万吨公里) 87,415 80,984 7.94

飞行总公里(万公里) 38,268 34,046 12.40

总飞行小时(小时) 594,341 531,039 11.92

飞行班次(班次) 260,499 234,457 11.11

飞机日利用率(小时) 10.26 10.21 0.49

旅客运输量(万人) 3,560 3,093 15.10

货邮运输量(万吨) 36.07 34.47 4.64

平均客座率(%) 86.8 85.8 上升 1 个百分点

平均载运率(%) 83.6 81.6 上升 2 个百分点

㈠主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 36,043,771 33,276,254 8.32

营业成本 27,702,882 26,144,416 5.96

销售费用 2,166,136 2,077,680 4.26

管理费用 768,210 699,370 9.84

财务费用 3,401,198 2,045,331 66.29

经营活动产生的现金流量净额 6,004,642 10,747,616 -44.13

投资活动产生的现金流量净额 -6,312,266 -16,832,642 -62.50

筹资活动产生的现金流量净额 460,477 3,933,560 -88.29

2、收入

⑴ 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司完成营业收入 36,043,771 千元,同比增长 8.32%。其中公司完成运输收入 32,415,023 千元,同比增长 4.66%,主要系 2014 年我司机队规模扩大所致。

⑵ 主要销售客户的情况

主要销售商金额(千元) 占营业收入比例(%)

销售客户 1 7,688,895 21.33

销售客户 2 250,610 0.70

销售客户 3 147,149 0.41

销售客户 4 146,994 0.41

销售客户 5 143,366 0.40

合计 8,377,014 23.25

3、成本

⑴ 成本分析表

单位:千元币种:人民币

本期占总上年同期本期金额

成本构成项上年同期

分产品本期金额成本比例占总成本较上年同

目金额

(%) 比例(%) 期变动比

例(%)

航空运输业务客运 25,019,620 90.31 24,294,306 92.92 2.99

航空运输业务货运及逾重 710,632 2.57 758,073 2.90 -6.26

航空运输业务其他 - - - - -

合计 25,730,252 92.88 25,052,379 95.82 2.71

⑵主要供应商情况

主要供应商金额(千元) 占营业成本比例(%)

航油供应商 1 6,755,503 24.39

起降供应商 2 2,200,620 7.94

航油供应商 3 1,437,012 5.19

航油供应商 4 722,058 2.61

航油供应商 5 632,353 2.28

合计 11,747,546 42.41

报告期内,公司前五名供应商的采购额为 11,747,546 千元,占公司营业成本的比例为 42.41%。

4、费用

报告期内,公司销售费用发生额 2,166,136 千元,较上年同比增长 4.26%,主要系系统订座费及促销费增加所致;公司管理费用发生额 768,210 千元,同比增长 9.84%,主要系管理人员薪酬及保险费增长所致;公司财务费用发生额 3,401,198 千元,同比增长 66.29%,主要系本年度汇兑损失增加所致。

5、现金流

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为 6,004,642 千元,同比下降 44.13%,主要系应付款项结算周期缩短所致;公司投资活动产生的现金流量净额-6,312,266 千元,支出同比减少 62.50%,主要系公司本年对外投资减少所致;公司本年度筹资活动的现金流量净额 460,477 千元,同比下降 88.29%,主要系公司本年度支付融资租赁款增加所致。

6、其它

发展战略和经营计划进展说明

⑴ 2014 年 3 月,公司完成受让云南祥鹏航空股权,并成为云南祥鹏航空控股股东。 2014 年云南祥鹏航空实现飞行 52729 班次,累计飞行 52495 万公里,旅客运输量 568.26 万人次,周转量 68850.62 万吨公里,客座率达 83%,成为占据云南省超过15.40%市场份额的昆明第二大基地航空公司。2015 年,公司机队规模力争达到 35 架,云南省市场份额达到 18%。

⑵ 乌鲁木齐航空于 2014 年 8 月 29 日顺利开航,并陆续开通乌鲁木齐=西安、成都、郑州、太原、喀什、和田、伊宁、库尔勒 8 条航线,累计执行两千七百余班次,运送旅客近 43 万人次。

乌鲁木齐航空响应党中央“一路一带”的号召,积极落实市政府各项方针政策,不断引进飞机拓展航线网络,构建形成“东西成扇、疆内成网、四通八达”的空中丝绸之路。其航线网络构建第一阶段(2015 年-2017 年):计划以乌鲁木齐为起点,打造以成都、昆明为中心辐射西南部地区;以西安、郑州为中心辐射中东部地区;以广州、海口为中心辐射中南地区,初步形成疆外扇形航线网络。乌鲁木齐航空 2015 年将引进飞机 3 架,机队规模达到 6 架,2016 年将再引进 4 架,机队规模达 10 架, 2017年机队将达到 15 架。

⑶ 2014 年 10 月,福州航空有限责任公司正式投入运营,以国内航线为主,开通福州至上海浦东、海口、昆明、太原、重庆、西安、天津、合肥等往返航线。福州航空未来将抓住海峡西岸经济区发展战略、福建自贸区建设、福州新区规划的契机,立足福建、面向海峡,开展国际及港澳台航空客货邮运输业务。

㈡行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:千元币种:人民币

主营业务分产品情况

毛利营业收入比营业成本比毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本

率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) (%)

客运 31,459,572 25,019,620 20.47 5.22 2.99 增加 1.72 个百分点货运及

893,546 710,632 20.47 -4.23 -6.26 增加 1.72 个百分点逾重

其他 61,905 - 100.00 -55.64 -

合计 32,415,023 25,730,252 20.62 4.66 2.71 增加 1.51 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:千元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

中国大陆 28,346,597 3.69

其他国家和地区 4,068,426 11.92

合计 32,415,023 4.66

㈢资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:千元币种:人民币

本期期末数上期期末数本期期末金额较

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的上期期末变动比

比例(%) 比例(%) 例(%)

应收账款 733,906 0.60 905,626 0.80 -18.96

其他应收款 1,652,016 1.35 1,320,188 1.17 25.13

可供出售金融 4,421,499 3.62 2,764,581 2.45 59.93资产

固定资产 50,295,563 41.25 42,856,409 38.05 17.36

其他非流动资 2,033,434 1.67 3,892,577 3.46 -47.76产

应付票据 5,528,136 4.53 4,668,804 4.15 18.41

应付账款 3,790,588 3.11 5,149,797 4.57 -26.39

应付利息 473,503 0.39 374,075 0.33 26.58

应付股利 29,746 0.02 59,381 0.05 -49.91

其他应付款 763,207 0.63 1,446,372 1.28 -47.23

应付债券 15,244,001 12.50 8,637,955 7.67 76.48

长期应付款 3,844,207 3.15 2,656,236 2.36 44.72

未分配利润 9,118,873 7.48 7,229,735 6.42 26.13

少数股东权益 3,073,110 2.52 490,938 0.44 525.97

2、其他情况说明

应收账款:下降主要系本年应收票款减少所致。

其他应收款:上升主要系应收关联方经营性款项增加所致。

可供出售金融资产:上升主要系本年根据新会计准则将符合条件的长期股权投资

转入所致。

固定资产:上升主要系新增飞机所致。

其他非流动资产:下降主要系预付投资款确认为长期股权投资所致。

应付票据:上升主要系银行承兑汇票增加所致。

应付账款:下降主要系本年应付经营性款项结算周期缩短所致。

应付利息:上升主要系本年应付债券利息增加所致。

其他应付款:下降主要系应付关联方款项减少所致。

应付债券:上升主要系本年度发行债券所致。

长期应付款:上升主要系本年度融资租赁飞机增加所致。

未分配利润:上升主要系本年度实现净利润转入所致。

少数股东权益:上升主要系本年度外部股东增资子公司所致。

㈣核心竞争力分析

海南航空股份有限公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛,拥有以波音系列为主的年轻豪华机队,是中国发展最快和最有活力的航空公司之一,致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点:

1、先进的管理体制。公司拥有一支由多位资深运行控制专家、市场销售人才及业界管理精英组成的高素质的优秀管理团队,依靠中国传统文化的管理理念,引入西方先进管理技术,率先引入收益管理技术等多种管理手段实现收益最大化,并结合现代 IT 网络技术平台,建立了一套独特的现代企业管理体制。

2、卓越的服务品牌。公司的服务在全球业界创造了良好的口碑。2014 年,荣获WTA“亚洲最佳商务舱”、“世界最佳商务舱”;连续四年蝉联全球 SKYTRAX 五星航空公司称号;荣登《财富》杂志 “最受赞赏的中国公司”全明星榜;荣获国际知名商旅媒体《Premier Traveler》等颁发的“中国最佳航空公司”;连续四年入围“BrandZ最具价值中国品牌 100 强”榜单。

3、扎实的安全管理。公司连续安全运营 21 年,保持了良好的安全记录,连续多次获得中国民航安全生产“金鹰杯”、“金鹏奖”。公司加强内部核心风险管理并建立相应制度,建立多层防火层机制,同时加强培训飞行员、乘务员的各项技能,提高应对风险能力。

4、丰富的航线资源。公司建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原 9 个运营基地及多个航空运营站,使得公司能够构筑更加灵活、合理的航线网络,规避高铁对短途航线带来的冲击,提高运营利润率。

5、不竭的创新能力。公司管理机制灵活,管理团队年轻,善于接受各种先进理念,将各种先进技术运用到公司生产运营中,有利于公司不断提升管理、安全、服务的能力。

6、国际旅游岛建设。公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势。海南国际旅游岛的建设、三沙市建设与发展、不断放宽的离岛免税制度对海南岛旅游经济起到一定促进作用,也给海南岛航空运输业发展带来机遇。

㈤投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止 2014 年 12 月 31 日,本集团对外股权投资 17,246,631 千元,其中可供出售金融资产 4,421,499 千元,对联营企业股权投资 12,825,132 千元。

⑴ 证券投资情况

不适用。

⑵ 持有其他上市公司股权情况

单位:千元

报告期股

占该公司

证券证券最初投期末账面报告期所有者会计核算份

股权比例

代码简称资成本值损益权益变科目来

(%)

动源

中国民航信 34,707 可供出售

0696 29,860 1.99 384,940 8,152 -

息网络金融资产

招商证券 534,118 可供出售

600999 508,756 0.74 1,054,642 - -

金融资产

海航基础 -5,357 可供出售

00357 6,906 1.12 26,571 -

金融资产

合计 545,522 / 1,466,153 8,152 563,468 / /

⑶ 持有非上市金融企业股权情况

单位:千元

占该公司报告期所

所持对象最初投资持有数期末账面报告期损会计核算

股权比例有者权益

名称金额量价值益科目

(%) 变动渤海国际

长期股权

信托有限 2,760,906 795,600 39.78 3,198,555 235,286 -

投资责任公司海航集团

长期股权

财务有限 865,578 639,900 23.7 938,662 78,379 -

投资

公司

合计 3,626,484 / / 4,137,217 313,665 /

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

⑴ 委托理财情况

单位:千元币种:人民币

资金来

委托是否

合作报酬计提减源并说

理财委托理委托理财委托理财终预计收实际收回本实际获经过是否关是否

方名确定值准备明是否关联关系

产品财金额起始日期止日期益金金额得收益法定联交易涉诉

称方式金额为募集

类型程序

资金

非保本

第三方 1,550,00 2013年12 2014年8月11 协议

浮动收 5.5% 1,550,000 55,669 是 - 否否否其他

银行 0 月11日日约定

益型

第三方保证收 2014年8月 2015年2月19 协议

500,000 4.55% - - 是 - 否否否其他

银行益型 19日日约定

第三方保证收 2014年8月 2015年2月21 协议

500,000 4.55% - - 是 - 否否否其他

银行益型 21日日约定

第三方保证收 2014年9月 2015年3月22 协议

300,000 4.55% - - 是 - 否否否其他

银行益型 22日日约定

第三方保证收 2014年9月 2015年9月23 协议

500,000 4.55% - - 是 - 否否否其他

银行益型 23日日约定

第三银保证收 2014年9月 2015年3月24 协议

400,000 4.55% - - 是 - 否否否其他

行益型 24日日约定

第三方保证收 2014年9月 2015年3月28 协议

300,000 4.55% - - 是 - 否否否其他

银行益型 28日日约定

第三方保本固 2014年4月 2015年4月3 协议

50,000 5.70% - 是否否否其他

银行定收益 3日日约定 - -

型

保本固

第三方 2014年3月 2015年3月18 协议

定收益 100,000 5.70% - - 是 - 否否否其他

银行 18日日约定

型

第三方保本保 2013年11 2014年5月1 协议

100,000 5.60% 100,000.00 2,594 是 - 否否否其他

银行收益型月1日日约定

4,300,00

合计 / / / / - 1,650,000 58,263 / - / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额(元) -

于 2014 年 9 月,本集团向第三方商业银行购入共计 25 亿元短期理财产品,该等理财产品为保本固定

收益型,收益率为 4.35%-4.65%,本年计提投资收益 34,895 千元。此外,本公司之子公司长安航空自第三

方购买 1.5 亿元的理财产品,该产品为保本保收益型,收益率为 5.70%,本年计提投资收益 6,713 千元(附

委托理财的情况说明注四(46))。

于 2013 年度,本集团向第三方商业银行购入共计 16.5 亿元非保本浮动收益型短期理财产品。于 2013

年 12 月 31 日之短期理财产品已于本年度到期收回,并取得投资收益 58,263 千元(附注四(46))。

⑵ 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金投资项目。

4、主要子公司、参股公司分析

⑴ 中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本 22.59 亿元人民币,公司所持权益比例为 100%。经营范围包括许可经营项目:有天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目:资产管理;航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售;设计和制作印刷品广告,利用《新华航空》杂志发布国内外广告;进出口业务。报告期内营业收入 50.07 亿元,净利润 3.90 亿元。

⑵ 长安航空有限责任公司

该公司注册资本 26.18 亿元人民币,公司所持权益比例为 67.01%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务(公共航空运输企业经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17 日);与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务;航空配餐业、旅游业、房地产业;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。报告期内营业收入 24.08 亿元,净利润 1.48 亿元。

⑶ 山西航空有限责任公司

该公司注册资本 13.02 亿元人民币,公司所持权益比例为 50.60%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务;航空运输客货代理;一般经营项目为代购机票;代理报关;机械设备维修;装潢设计;地貌模型制作;批发零售建材、百货、焦炭。报告期内营业收入 16.93 亿元,净利润 1.08 亿元。

⑷ 云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本 16.10 亿元人民币,公司所持权益比例为 86.68%。经营范围为国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运输业务;货物进出口;保险兼业代理;礼品销售;景点及演出门票代售;酒店代订;汽车租赁;广告经营。报告期内营业收入 39.72 亿元,净利润 1.21 亿元。

⑸ 新疆乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册资本 30 亿元,其中公司所有权益比例为 86.32%。法定代表人张京生,经营范围:国内航空客货运输业务,从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务;机械设备,五金交电,电子产品销售,工艺美术品销售,化妆品销售,货物与技术的进出口业务,广告业务。报告期内营业收入 1.37 亿元,净利润-0.13 亿元。

⑹ 福州航空有限责任公司

该公司注册资本 20 亿元,其中公司所有权益比例为 60%。法定代表人刘开宏,经营范围:国际、国内(含港澳台)航空客货运输业务;与航空运输相关的服务业务,航空器维修;候机楼服务和经营,自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;销售电子产品、工艺品、化妆品;设计、制作、发布广告。报告期内营业收入 0.45 亿元,净利润-0.38 亿元。

⑺ 北京科航投资有限公司

该公司注册资本 1.50 亿元人民币,其中公司所持权益比例为 95%。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口,分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。报告期内营业收入 2.09 亿元,净利润 0.78 亿元。

5、非募集资金项目情况

报告期内,公司无非募集资金投资项目。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

㈠行业竞争格局和发展趋势

展望 2015 年,世界经济将继续保持复苏态势,经济增长动力逐步增强,但仍充满了不确定性和复杂性。中国经济发展进入“新常态”,经济增速虽稳中缓降,但仍将保持较快增速。在我国深化改革、经济持续发展的大背景下,经济对民航的拉动作用依然强劲。随着中国从生产型社会逐渐向消费型社会转型和居民收入水平不断提升,航空业消费属性和大众化趋势将逐步增强,消费结构的转型升级将带动国内国际客运市场快速增长。同时油价和汇率等外部因素也带来有利推动作用,低燃油附加费带来全票价下调将有效激发航空消费需求,人民币对非美元国家货币大幅升值带动出境游进一步保持高速增长。而支线航空及低成本航空的大量成立和未来高铁提速,可能会对传统航空公司产生一定的冲击。

㈡公司发展战略

为顺应未来民航业高速增长的发展趋势,公司制定了“全面提升公司综合竞争实力,打造航空主业核心业务平台,建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略,以民航强国战略为指导,加速国际化布局,开辟洲际之间的国际航线、重点开展新开国际航线与全球航线网络推广,巩固强化国内市场竞争优势的同时,加大国际市场开发力度,倾力打造全球多基地营运,规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。

㈢经营计划

1、推进国际化进程,提高国际市场份额

抓住有利于民航业发展的契机,开辟多条洲际航线和通航点。

2、加大电子商务营销,严控生产经营成本

升级国内外官网,提高官网等渠道的直销能力;通过严格控制各项业务的成本费用,搭建成本控制体系。

3、扎实推进安全管理,降低核心风险

借鉴国际先进的安全绩效管理理念,通过量化核心风险,为安全决策提供客观依据;以绩效监控和安全问责为手段,开展安全核心风险专项治理;全面推行 E-LOSA,通过与国际航协合作开展审核员培训,提升质量审核水平。

4、强化内部管控,提升基地/分公司生产经营参与度

明确基地/分公司未来定位、规划,增强涉及管理效率、运行水平、劳动生产率的过程性指标,以全面评价指标体系为依据,强化基地/分公司内部管控力度,提升基地/分公司日常生产经营参与度。

5、丰富东方之美内涵,提升五星品质

继续丰富并深化东方之美的内涵,全面提升客舱、地面服务品质,打造世界标准的服务。加大服务产品设计、研发力度,完善和替换存在缺陷的服务产品。

㈣因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司未来可预见的重大资金需求主要为飞机引进及购买相关股东承诺注入的资产等。2015 年,公司将结合经营活动的现金流状况,综合评估和利用境内外股权融资、债券融资、银行贷款及银行间金融产品等多种资本融资工具,以保障公司经营正常进行。

㈤可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关,宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求。国际地缘政治冲突、地方性的灾害等给世界经济带来了新的不确定性。我国经济发展进入新常态,全面改革继续深化,结构性调整继续推进,增加航空公司运营的不确定性。

2、汇率波动风险

公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算(主要是美元,其次是欧元),并且公司经营中外币支出一般高于外币收入,故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响,未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。

3、航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本的重要组成部分。航油价格的波动受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的影响。2014 年下半年,由于地缘政治缘故,航油价格下跌,但国际政治变幻莫测,2015 年航油价格震荡波动是大概率事件。

4、市场竞争风险

国内民航业运力的快速增长将进一步加强市场竞争。在国内市场,公司面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争,同时低成本航空公司异军突起;在国际市场,面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。

5、客源分流风险

高铁铁路网络的形成及提速,对航空公司造成了一定的分流压力,随着国内高速铁路的进一步开通,将对航空公司中短程航线的盈利造成一定影响。

为应对以上风险,2015 年公司将认真研究国际、国内经济形势的变化,充分把握经营发展的有利条件,强化安全管控能力,积极提升管理水平,逐步提升经营效益。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

㈠董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

㈡董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 适用

2014 年 9 月 29 日,经海南航空股份有限公司第七届董事会第二十九次会议审议,表决并通过了《关于会计政策变更的报告》。公司董事会同意根据财政部《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则变更公司会计政策,并于 2014 年 7 月 1日执行会计准则具体准则。

㈢董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

㈠现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外,经 2014 年 3 月 13日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十三条规定,公司的利润分配政策如下:

1、利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配:

⑴弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限;

⑵缴纳所得税;

⑶弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;

⑷提取法定公积金;

⑸提取任意公积金;

⑹向股东分配利润。

2、利润分配形式和依据:公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,公司应优先采用现金分红的利润分配方式;利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。

3、现金分红的条件:在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下,公司应采取现金方式分配股利;但出现以下特殊情况之一时,公司可以不进行现金分红:

⑴公司当年经审计合并报表资产负债率达到 85%以上;

⑵公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%;

⑶公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;

⑷审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

4、现金分红的比例:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司应按照下列方式进行分配,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。

在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

⑴公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

⑵公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

⑶公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下,原则上公司每年进行一次分红,在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况,董事会可提议实施中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

6、股票股利分配的条件:在不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以提出股票股利分配预案。

7、A 股股利以人民币支付,B 股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。

8、利润分配方案的审议和披露程序:

⑴公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式。

⑵公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

⑶股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

⑷公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案还应在公司年度报告的"董事会报告"中予以披露。关于利润分配的决议披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。

9、调整利润分配政策的条件与程序:

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。

㈡报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

不适用

㈢公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:千元币种:人民币

占合并报表中归

每 10 股每 10 股派每 10 股现金分红分红年度合并报表

分红属于上市公司股

送红股数息数(元) 转增数的数额中归属于上市公司

年度东的净利润的比

(股) (含税) (股) (含税) 股东的净利润

率(%)

2014 年 - 0.638 - 777,223 2,591,173 30.00

2013 年 - - - - 2,158,600 -

2012 年 - 1 10 609,109 1,927,787 31.60

五、积极履行社会责任的工作情况

报告期内,公司继续积极履行企业作为社会公民的责任,将社会责任提高到企业发展的战略高度,大力支持社会公益事业,将社会责任融入企业产品与服务的设计理念中,践行互利共赢的理念,赢得了社会各界广泛认可。公司注重实现企业与利益相关者的协同发展,维护公众利益,同时,公司注重为客户提供高品质的产品和服务,为股东创造良好的回报,帮助员工实现自我价值,并热心支持社会公益事业,长期以来坚持以捐赠、参加公益活动等多种方式回馈社会。

㈠ Change for Good 零聚爱心活动

公司自 2013 年 8 月加入联合国儿童基金会(UNICEF)零聚爱心”Change for Good合作联盟后,2014 年先后在北京=三亚、海口=浦东、广州=青岛及北京=西雅图、多伦多、柏林、圣彼得堡等 16 条国内及国际航线开展机上筹款活动,并在各运营基地及分公司发动干部员工关注儿童援助项目。

㈡开展童趣飞行体验营活动

2014 年,北京、西安、太原、深圳、大连、广州及北美办事处等地区陆续开展“善翼”儿童公益及航空启蒙教育活动。组织员工走进儿童村,孤儿院及中小学校,了解及关爱儿童学习与生活现状,同时组织飞行员和乘务员开展航空启蒙实践教育活动。

㈢开展冬令营,关爱特殊人群

1 月底,公司在三亚为拥有飞行员梦想的 33 名艾滋病儿童开展冬令营活动,在三亚旅游学院,海航为其中一名儿童举办了机长授证仪式,并带领其他儿童参观及体验模拟机飞行。

㈣参与关爱留守儿童的活动

10 月份开始,公司与顺风车公益组织合作,提供免费往返机票参与对方春节期间“让爱团聚,关爱留守儿童”活动,送边远地区留守儿童到北京与父母团聚,共度新春佳节。

㈤组织海航送爱回家活动

2014 年 12 月,公司在第三届“海航送爱回家”公益活动中,向受助群体赠送免费机票,帮助受助人员回家团圆,本次活动共资助 160 余名受助人。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

2014 年监事会工作报告各位股东、股东代表:

现将 2014 年监事会工作报告如下:

一、监事会的工作情况

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过了《2013 年监事会工作报告》、《海南航

空股份有限公司 2013 年年报及年报摘要》、《海南

2014 年 3 月 18 日,第七届第九次监事会会议航空股份有限公司 2013 年利润分配预案》《关于

2013 年公司内部控制的自我评估报告》、《关于公

司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2014 年 4 月 29 日,第七届第十次监事会会议审议通过了《2014 年第一季度报告》

2014 年 8 月 15 日,第七届第十一次监事会会审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产

议品的报告》2014 年 8 月 27 日,第七届第十二次监事会会

审议通过了《2014 年中报》议

审议通过了《关于公司股东变更承诺相关事项的2014 年 9 月 5 日,第七届第十三次监事会会议

报告》2014 年 9 月 29 日,第七届第十四次监事会会

审议通过了《关于会计政策变更的报告》议2014 年 10 月 30 日,第七届第十五次监事会会

审议通过了《2014 年第三季度报告》议

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,监事会成员对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2014 年度,公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作,经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善,内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维护公司和股东利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查,认为公司2014 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法,未发现内幕交易,亦没有损害公司及全体股东的利益。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司 2014 年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的情形。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅,并将其跟公司内控体系进行仔细核对,认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

2014 年财务报告和 2015 年财务工作计划各位股东、股东代表:

2014 年,全球经济总体保持温和增长态势,国内经济发展进入“新常态”,民航运输服务能力不断提升,全年民航运输量较 2013 年有较大增长。公司积极调整转型,深入优化提升,保证了平稳健康发展。

第一部分:2014 年财务报告

一、主要财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 1,219.82 亿元,较年初增加 93.65 亿元,增长 8.32%;总负债 902.57 亿元,较年初增加 52.52 亿元,增长 6.18%;资产负债率73.99 %,较年初降低 1.48 个百分点。

2014 年全年公司实现运营收入 360.44 亿元,较去年同期增加 27.68 亿元,增长8.32 %,净利润 26.43 亿元,较去年同期增加 4.67 亿元,增长 21.48%。

二、政府补贴

2014 年公司收到各项政府补贴 5.23 亿元。

三、公司现金流情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司已从国家开发银行、中国进出口银行及国内各商业银行获得的包括流动资金、项目贷款等各类银行授信总额为 918.37 亿元,为公司未来的经营发展提供了有力的资金保障。具体情况如下:

公司授信明细汇总表

单位:亿元币种:人民币

授信机构授信总额未用额度

国家开发银行 207.60 62.47

中国进出口银行 190.00 37.29

中国银行 128.79 58.26

建设银行 76.39 23.37

工商银行 73.23 46.38

农业银行 55.00 18.70

北京农商行 32.50 3.24

光大银行 20.50 13.80

中国交通银行 13.30 8.10

北京银行 13.00 -

平安银行 12.00 12.00

中信银行 12.00 5.85

浦发银行 10.53 0.46

其他银行 73.53 24.84

合计 918.37 314.76

四、日常关联交易

公司严格按照国家法律法规、会计准则和公司章程的规定,对于各类关联交易严格履行审批、披露程序,以确保关联交易的公平、合理。本年度公司发生的关联交易包括收取飞机租金、代售机票款、支付起降费、航油款等各项日常关联交易总额约56.97 亿元,具体情况如下:

2014 年日常关联交易情况表

单位:亿元币种:人民币

2014 年日常生产性关联

关联交易方关联交易内容

交易金额

新华航食采购航空食品 1.40

海南航食采购航空食品 0.45

新疆航食采购航空食品 0.35

海航饮品采购航空食品 0.25

三亚航食采购航空食品 0.18

潍坊机场包机收入 1.47

海航基础接受机场起降服务、租入机场航站楼 1.26

三亚凤凰机场接受机场起降服务 0.94

甘肃机场接受机场起降服务、包机收入 0.55

海口美兰接受机场起降服务 0.46

宜昌机场包机收入 0.20

海航货运包舱收入 8.77

北京凯撒包机收入 2.17

唐山机场包机收入 0.47

大新华航空租赁飞机、代关联方销售机票手续费、代收代付款项 1.29

租赁飞机、代关联方销售机票手续费、里程积分收入、代收代付款

天津航空 3.78

项、飞行员转让

租赁飞机、代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、

首都航空 6.05

里程积分收入、代收代付款项、飞行员转让

西部航空租赁飞机、代关联方销售机票手续费、代收代付款项、飞行员转让 0.97

海航技术接受飞机维修及保障服务、代收代付款项、出租房产 11.56

百睿臣文化接受广告服务 0.12

香港航空承租飞机、里程积分收入、出租房产 5.84

香港快运承租飞机、里程积分收入 0.5

海航财务公司利息收入 1.02

海航集团出租房产 0.05

扬子江快运租赁飞机、代收代付款项、飞行员转让 0.45

海航航空销售支付关联方代售机票手续费 2.46

易生控股新金鹿卡销售收入、支付关联方代售机票手续费 0.25

海航进出口支付代理进出口手续费 0.49

新生信息技术支付关联方代售机票手续费 0.01

海航酒店集团出租房产 1.32

海航旅游集团出租房产 0.13

海航资本集团出租房产 0.10

香港航空租赁承租飞机 1.24

扬子江租赁承租飞机发动机 0.42

总计 56.97

五、增资天津航空股权、新生飞翔股权

㈠为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,拓展主营业务规模,增强主营业务竞争力,公司以现金 9.8 亿元人民币增资天津航空有限责任公司;以上增资航空企业股权,将进一步扩大航空市场范围,增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响。

㈡为充分发挥附属广告资源效用,提升投资收益,公司以现金 1 亿元人民币增资海南新生飞翔文化传媒股份有限公司。上述增资有利于公司充分发挥附属广告资源效用,提升公司投资收益,且新生飞翔正在筹划新三板上市工作,上市后将进一步提升公司投资收益,对公司未来发展将产生积极影响。

六、财务公司存款

截至 2014 年 12 月 31 日,公司存放在海航财务公司的存款余额为 48.24 亿元。

根据公司公告的《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》,公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应当遵循自愿平等原则,保证公司的财务独立性。公司不得通过集团财务公司向其他关联方提供委托贷款、委托理财,不得将募集资金存放在集团财务公司。公司董事应认真履行勤勉、忠实义务,审慎进行上市公司在集团财务公司存款的有关决策,防止出现公司资金被关联方占用的情况。

第二部分:2015 年财务工作计划

面对 2015 年的机遇与挑战,公司将稳步发展,更加注重发展的质量、持续性和多元性,2015 年财务工作计划如下:

运输总周转量达 73.12 亿吨公里,增长 19.68%;旅客运输量达 4,191.85 万人次,增长 17.76%;货邮运输量达 43.29 万吨,增长 20.04%。飞行班次达 30.03 万班次,增长 15.09%;飞行小时达 69.64 万小时,增长 17.18%。

为达到上述经营目标,公司拟采取的策略和行动有:完善航线全球布局,关注国际航线效益提升;创新营销模式,努力拓展市场经营渠道;进一步投入运力,增加公司经营收入;持续提升公司运营和服务品质,加强公司经营管理,落实公司增收节支计划。

为完成 2015 年经营目标,公司预计 2015 年的资金需求约 560 亿元人民币,公司将通过中长期融资券、银行信贷等多种融资渠道筹措解决,资金用途主要是优化债务结构和保障运力增长。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二〇一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

2014 年年度利润分配方案各位股东、股东代表:

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司 2014 年度实现净利润 1,716,487 千元,提取法定盈余公积 171,649 千元后,2014 年度当年可供分配利润为 1,544,838 千元。截至 2014 年 12 月 31 日,本公司母公司累计可供分配的利润为 5,927,797 千元。

公司拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.638 元(含税),按已发行股份12,182,182 千股计算,拟派发现金股利共计 777,223 千元。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告各位股东、股东代表:

2014 年,海南航空各项生产经营数据大幅增长,品牌建设卓有成效,国际化进程不断加快,公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现,拟提出 2014 年度董事、监事、高管人员的薪酬分配方案如下:

姓名性别职务报告期内从公司领取的报酬总额(万元)

辛笛男董事长 51.83

牟伟刚男副董事长 96.69

谢皓明男董事 0.00

顾刚男董事 0.00

吴邦海男独立董事 8.00

林诗銮男独立董事 8.00

邓天林男独立董事 8.00

胡明哲男监事会主席 2.50

周猛男监事 0.00

童甫男监事 2.50

许静男职工监事 17.20

李方辉男职工监事 22.35

谢皓明男总裁 42.45

蒲明男副总裁 86.78

侯伟男副总裁 35.74

杜亮男财务总监 33.26

陈明男原董事长 6.25

刘璐男原董事兼总裁 2.58

徐洲金男原财务总监 4.20

黄琪珺男原董事会秘书 25.46

合计 453.79

备注:因在公司股东—全资国有企业海南省发展控股有限公司工作,应该股东要求,顾刚董事、周猛监事不在公司领取津贴。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告各位股东、股东代表:

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 以下简称“普华永道”)在公司 2014年审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。2015 年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计工作,聘期一年。

公司拟支付普华永道 2014 年审计费用 615 万元人民币。以上报酬仅为公司审计会计报表所发生的审计费用,不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告各位股东、股东代表:

根据上市规则的有关规定:对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化,可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明,并预计下年日常关联交易的发生额。

现将公司 2014 年发生的日常生产性关联交易列表如下并对 2015 年关联交易金额作出预测。

2014 年日常生产性 2015 年日常生产性

关联交易方关联交易内容关联交易金额关联交易预测金额

(亿元) (亿元)

新华航食采购航空食品 1.40 1.78

海南航食采购航空食品 0.45 0.57

新疆航食采购航空食品 0.35 0.44

海航饮品采购航空食品 0.25 0.28

三亚航食采购航空食品 0.18 0.22

甘肃航食采购航空食品 - 0.16

内蒙古航食采购航空食品 - 0.03

宜昌航食采购航空食品 - 0.02

潍坊机场接受机场起降服务、包机收入 1.47 1.85

海航基础接受机场起降服务、租入机场航站楼 1.26 1.46

三亚凤凰机场接受机场起降服务 0.94 1.15

甘肃机场接受机场起降服务、包机收入 0.55 0.62

海口美兰接受机场起降服务 0.46 0.54

宜昌机场接受机场起降服务、包机收入 0.20 0.27

满洲里机场接受机场起降服务、包机收入 - 0.18

海航货运包机收入 8.77 9.98

北京凯撒包机收入 2.17 3.76

唐山机场起降费、包机收入 0.47 0.50

租赁飞机、代关联方销售机票手续费、代收代付款

大新华航空 1.29 1.35

项

租赁飞机、代关联方销售机票手续费、里程积分收

天津航空 3.78 3.80

入、代收代付款项、飞行员转让、出租房产

租赁飞机、代关联方销售机票手续费、接受飞机维

首都航空修及保障服务、里程积分收入、代收代付款项、飞 6.05 6.35

行员转让、出租房产

西部航空租赁飞机、代关联方销售机票手续费、里程积分收 0.97 1.02

入、代收代付款项、飞行员转让

接受飞机维修及保障服务、代收代付款项、出租房

海航技术 11.56 13.31

产

百睿臣文化接受广告服务 0.12 0.20

香港航空承租飞机、里程积分收入、出租房产 5.84 6.54

香港快运承租飞机、里程积分收入 0.5 0.52

海航财务公司利息收入、出租房产 1.02 1.24

海航集团代收代付款项、出租房产 0.05 0.09

扬子江快运租赁飞机、代收代付款项、飞行员转让 0.45 0.51

代收代付款项、支付关联方代售机票手续费、出租

海航航空销售 2.46 2.83

房产

上海金鹿飞行员转让 - 0.04

新生飞翔特许权使用费、机上燃油收入 - 0.10

易生控股新金鹿卡销售收入、支付关联方代售机票手续费 0.25 0.27

海航进出口支付代理进出口手续费 0.49 0.51

新生信息技术支付关联方代售机票手续费 0.01 0.02

海航酒店集团出租房产 1.32 1.32

海航旅游集团出租房产 0.13 0.15

海航资本集团出租房产 0.10 0.10

渤海信托出租房产 - 0.06

渤海租赁出租房产 - 0.04扬子江保险经

出租房产 - 0.02

纪

新城区建设出租房产 - 0.02

香港航空租赁承租飞机 1.24 1.30

扬子江租赁承租飞机发动机 0.42 0.44

信息公司接受关联方信息技术服务 - 0.18

东营机场起降费 - 0.07

天津燕山投资租赁房产 - 0.02

皖江金融租赁租赁房产 - 0.03

易生支付支付代售机票手续费 - 0.02

民安保险保险费 - 2.80

总计 56.97 69.07

由于涉及关联交易,关联董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚在公司董事会审议该报告时需要回避表决。

一、关联方介绍

1、北京新华空港航空食品有限公司:注册资本 1.2 亿元人民币,法定代表人刘志强,经营范围:许可经营项目:生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品;以下项目限分支机构经营:餐饮服务;储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮(限咖啡)。一般经营项目:销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日常用品;仓储保管;配送服务;保洁服务;洗涤服务。

2、海南航空食品有限公司:注册资本 5,000 万元人民币 , 法定代表人刘志强,经营范围:生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务。

3、新疆海航汉莎航空食品有限公司:注册资本 2400 万元人民币,法定代表人刘志强,经营范围:生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。

4、海南海航饮品有限公司::注册资本 8000 万元人民币,法定代表人姚太民,经营范围:饮料、食品的生产、加工与销售;仓储,进出口贸易。

5、三亚汉莎航空食品有限公司:注册资本 2000 万元人民币,法定代表人林向阳,经营范围:生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

6、甘肃海航汉莎航空食品有限公司:注册资本 1,800 万元人民币,法定代表人刘志强,经营范围:餐饮服务、集体用餐配送(主食、热菜、凉菜、糕点)。机上供应品、纪念品配送。

7、内蒙古空港航空食品有限责任公司:注册资本 800 万元人民币,法定代表人刘志强,经营范围:餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应(以上项目凭许可证经营);工艺美术品、日用品的销售、保洁服务、洗涤服务;生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品(凭许可证经营);销售预包装食品(凭许可证经营)、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭(凭许可证经营)、热饮(凭许可证经营);仓储保管;食品配送服务(凭许可证经营);搬运服务;农副产品加工及销售;粮油食品的销售(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、宜昌三峡机场航空食品有限公司:注册资本 220 万元人民币,法定代表人王声标,经营范围:国境口岸食品生产、经营。

9、潍坊南苑机场有限责任公司:注册资本 5,968 万元,法定代表人叶兴,经营范围:机场经营管理,停车服务、广告代理、广告发布。

10、海航基础股份有限公司:注册资本 4.73 亿元人民币,法定代表人王贞。经营范围:为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务;出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务;建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务;货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运业务;在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售。

11、三亚凤凰国际机场有限责任公司:注册资本 41.84 亿元人民币,法定代表人黄秋。经营范围:航空服务;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务(危险品除外)、车辆及设备出租、修理;停车场经营;旅游业(不含旅行社经营)商业;机场场地、设备的租赁;仓储服务;清洁;广告的设计、制作、发布和代理;航空信息技术和咨询服务;职业培训。

12、甘肃机场集团有限公司:注册资本 122,656 万元人民币,法定代表人孟凡生,经营范围:为航空器起降提供跑道、滑行道、停机坪、及起降设施设备;提供航空器通讯导航,航行指挥。气象、警卫监护地面指挥及引导服务;为航空旅客提供候机及地面服务设施;为航空运输承运人提供地面保障及客货销售代理服务;厂区内能源转供、航空垃圾及污水处理;对进入机场隔离区的人员、行李及航空运输的货物、邮件提供安全检查服务;航空信息等弱点系统的维护及专业开发服务;机场公共区域卫生清洁、环境保护及绿化服务;机场范围内的保安服务;投资咨询;广告;房屋租赁。

13、海口美兰国际机场有限责任公司,注册资本 20.28 亿元人民币,法定代表人梁军。经营范围:机场营运业务和规划发展管理;航空运输服务;航空销售代理、航空地面运输服务代理;房地产投资;机场场地、设备的租赁、仓储服务(危险品除外);日用百货、五金工具、交电商品、服装、工艺品的销售(公限分支机构经营),水电销售。

14、宜昌三峡机场有限责任公司:注册资本 1.77 亿元,法定代表人王宏,经营范围:机场营运;机场建设;国内、国际航线航空客货运输销售代理;航线维修;广告服务;中餐(有效期至 2015 年 7 月 21 日);日用百货、工艺美术品(不含金银饰品)、服装、鞋帽销售;停车场、航空快递服务;公开发行的国内版图书、报刊零售(有效期至 2016 年 3 月 31 日);卷烟、雪茄烟零售(有效期至 2018 年 12 月 31 日);仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务);企业管理服务;建筑材料销售(不含木材)。

15、满洲里西郊机场有限责任公司:注册资本 500 万元,法定代表人徐佐强,许可经营范围:航空意外伤害保险;一般经营项目:机场营运;机场建设;国内国际航线航空客货运输销售代理;航空维修;烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售;广告代理,餐饮服务,提供停车场地、房屋场地出租服务,航空快递,道路客货运输服务。

16、海航货运有限公司:注册资本 1 亿元人民币,法定代表人訾胤,经营范围:国际、地区和国内货物运输代理业务(含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务)、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发,商品代购、代销、自销,农副产品的代购、代销,培训咨询服务,代理报关业务,土特产品销售。

17、北京凯撒国际旅行社有限责任公司:注册资本 1400 万元人民币,法定代表人陈小兵,经营范围:入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务;互联网信息服务;代理航空意外保险、意外伤害保险(航空意外险除外);市内包车客运。销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料;组织文化艺术交流;营销策划;企业策划;公共关系服务;会议服务;摄影扩印服务;汽车租赁;接受委托代售门票。

18、唐山三女河机场管理有限公司:注册资本 1.8 亿元,法定代表人任明琦,经营范围:机场运营管理服务及相关咨询;对机场建设进行的非金融性投资及咨询;货物仓储(涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外);设计、制作、发布国内各类广告。

19、大新华航空有限公司:注册资本 60.08 亿元人民币,法定代表人陈峰,经营范围:航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理,酒店管理。

20、天津航空有限责任公司:注册资本 81.93 亿元人民币,法定代表人刘璐,公司经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运输业务;国内航空客货运输业务;天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务;货物及技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器材、日用百货的经营(国家有专项、专管规定的,按规定执行)。

21、北京首都航空有限公司:注册资本 23.15 亿元人民币,法定代表人胡明波,公司经营范围:国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;公务机出租飞行、医疗救护飞行(不含诊疗活动);航空器代管和直升机引航作业业务;保险兼业代理;销售工艺美术品;货物进出口;机械设备租赁;技术服务;销售机械设备;设计、制作、代理、发布广告;利用飞机模拟机提供训练业务。

22、西部航空有限责任公司:注册资本 14.92 亿元人民币,法定代表人祝涛,经营范围:许可经营项目:国内航空客货运输业务;代理;货物运输保险,航空意外伤害保险。一般经营项目:航空公司间的业务代理;与航空运输业务有关的服务业务;货物及技术进出口(法律,行政法规禁止的项目除外;法律,行政法规限制的取得许可证后方可经营)。销售:电子产品、工艺品、化妆品;设计、制作、发布广告。

23、海航航空技术有限公司:注册资本 20.8 亿元,法定代表人谢皓明,经营范围:为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机(包括辅助动力装置)和其他附件;为国内外航空公司提供机务勤务保证,派遣人员提供维修和技术服务;机队技术管理及其他工程服务;校验服务;发动机、附件和其他部件的分包管理;人员培训;技术咨询;维修开发;地面设备及设施的设计、制造和修理;航空器材、地面设备及设施的管理及物流服务;航空器材的设计和制造。

24、百睿臣文化传媒(北京)有限公司:北京海航新华文化传播有限公司更名为百睿臣文化传媒(北京)有限公司,注册资本 500 万元,法定代表人邵颖波,公司经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;电脑图文设计、制作;市场调查;经济贸易咨询;营销策划;公关策划;企业策划;投资管理。

25、香港航空有限公司:注册资本 45.9 亿港币;公司总裁张逵;经营范围:航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

26、香港快运航空有限公司:注册资本 10.99 亿港币,董事长何鸿燊。经营范围:航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

27、海航集团财务有限公司:注册资本 27 亿元人民币,法定代表人赵权。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款和融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证劵投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的消费信贷、买方信贷;对金融机构的股权投资;以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

28、海航集团有限公司:注册资本 111.52 亿元人民币,法定代表人陈峰。经营范围:航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。

29、扬子江快运航空有限公司:注册资本 26.875 亿元人民币,法定代表人舒伟东,经营范围:国内(含港澳)、国际航空货邮运输业务;国内空运货运销售及地面代理、地面配送;货物仓储;货运、物流业务咨询及相关业务,进出口业务。

30、海南海航航空销售有限公司:注册资本 4.1 亿元人民币,法定代表人刘涛,经营范围: 国际、国内航空票务销售代理(以上两项凭民航管理局意见经营);航空服务咨询;建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理(食品除外);保险兼业代理服务(人身意外险、航空旅游不便险);旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

31:上海金鹿公务航空有限公司:注册资本 10.45 亿元人民币,法定代表人胥昕,经营范围:陆上石油服务,海上石油服务,直升机外载荷飞行,人工降水,医疗救护,航空探矿,空中游览,公务飞行,直升机引航作业,航空器代管业务,出租飞行,通用航空包机飞行;从事货物及技术进出口业务。

32:海南新生飞翔文化传媒股份有限公司:注册资本 3.3 亿元人民币,法定代表人高娣,经营范围:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务,企业形象策划,网络工程,网站开发,第二类增值电信业务中的信息服务业务(含因特网信息服务,不含电话信息服务),机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售,进出口贸易。

33、海航易生控股有限公司:注册资本 1.2 亿元人民币,法定代表人刘江涛,经营范围:消费信息、经济信息的采集和提供,投资管理,消费卡、权益卡业务及其配套业务,网络销售及配套服务,电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售,广告发布与媒介代理,旅游差旅规划服务,房地产投资(凡涉及行政许可的项目凭许可证经营)。

34、海南海航航空进出口有限公司:注册资本 1,000 万元人民币,法定代表人刘道骐,经营范围:航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料(危险险品除外)、建材、金属材料、矿产品(专营除外)、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务;仓储(危险品除外)、食品、酒类的批发、零售。

35、海南新生信息技术有限公司:注册资本 1 亿元人民币,法定代表人吴桐,经营范围:信息采集、经济信息、网络销售服务,电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售,广告发布和媒介代理;彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务;代理航空权益卡以及航空机票;互联网支付、预付卡发行与受理;第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务,不含固定电话信息服务业务),会议会展服务(不含旅行社业务)。

36、海航酒店(集团)有限公司:注册资本 1.5 亿元人民币,法定代表人董鑫。公司经营范围:项目投资,酒店项目开发、经营管理咨询、装修;服装制造,建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售;旅游项目开发。

37、海航旅游集团有限公司:注册资本 95 亿元人民币,法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理;旅游项目投资和管理;装饰装修工程;建筑材料;家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

38、海航资本集团有限公司:注册资本 104.04 亿元,法定代表人刘小勇,经营范围:企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。

39、渤海国际信托有限公司:注册资本 20 亿元人民币,法定代表人李光荣,经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财产顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产; 以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

40、渤海租赁股份有限公司:注册资本 17.74 亿元人民币,法定代表人王浩,经营范围:市政基础设施租赁;电力设施和设备租赁;交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁;水务及水利建设投资;能源、教育、矿业、药业投资;机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文化用品、针纺织品、农副产品批发、零售。

41、扬子江保险经纪有限公司:注册资本 5000 万,法人代表杨素梅,经营范围:为投保人拟定投保方案、选择投保人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务,为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。

42、海口新城区建设开发有限公司:注册资本 46 亿,法定代表人吴恕,经营范围:房地产开发与经营,农业项目开发,财产租赁,室内外装修装饰工程,五金交电,建筑机械销售,信息咨询服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

43、香港航空租赁有限公司:注册资本 25.35 亿元港币,注册地为香港,主营业务是国际飞机经营性租赁业务。

44、扬子江国际租赁有限公司:注册资本 3.42 亿美元,法定代表人高传义,经营范围:机械设备融资租赁,租赁交易咨询等。

45、海南海航航空信息系统有限公司:注册资本 4,500 万,法定代表人唐立超,经营范围:计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售;信息管理;资讯交互媒体及电子商务;办公设备及消耗材料销售;电信增值业务(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

46、东营胜利机场管理有限责任公司: 注册资本 125 万人民币,法定代表人殷建林,经营范围: 机场地面保障服务。

47、天津燕山投资管理有限公司:注册资本 1 亿元人民币 , 法定代表人彭鹏,经营范围:投资管理服务。

48、皖江金融租赁有限公司:注册资本 30 亿元人民币,法定代表人:李铁民,经营范围:融资租赁业务;吸收股东一年期(含)以上定期存款;接受承租人的租赁保证金;向商业银行转让应收租赁款;经批准发行金融债券;同业拆借;向金融机构借款;境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

49、易生支付有限公司:注册资本 2 亿元,法人代表王峰,经营范围:互联网支付、预付卡发行与受理(经营范围以支付业务许可证为准);网络信息技术及计算机技术开发、咨询、服务;票务代理。(国家有专项专营规定的按规定执行,涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营)。

50、民安财产保险有限公司:注册资本金 20.01 亿元,法定代表人王新利。经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务,拥有近 300 种保险产品,为企业及个人提供全面的风险保障。

二、关联交易的定价政策和定价依据

与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下:

承租人机型数量(架次) 2014 年租金(亿元人民币)

首都航空有限公司 A319 22 6.05

西部航空有限公司 A319 2 0.57

大新华航空有限公司 B737-800 3 1.25

E190 10 1.84

天津航空有限责任公司

E145 4 0.58

扬子江快运 B737-800 2 0.15

合计 43 10.44

本公司与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

三、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影响;公司主营业务收入来源于航空客货运,上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于提请股东大会批准公司与

控股子公司 2015 年互保额度的报告各位股东、股东代表:

为共享金融机构授信资源,满足海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或者“公司”)与控股子公司生产经营的需要,公司董事会拟提请 2014 年年度股东大会批准公司与控股子公司 2015 年的互保额度 200 亿元,并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。此次互保授权期限自 2014 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2015 年年度股东大会召开之日止。有关互保详情如下:

一、2014 年公司与控股子公司互保情况介绍

经公司第七届董事会第二十一次会议和 2013 年年度股东大会审议并通过,2014年海南航空及控股子公司互保额度为 150 亿元。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司分别为控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)、长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)、山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)、北京科航投资有限公司(以下简称“北京科航”)、云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)、新疆乌鲁木齐航空有限公司(以下简称“乌鲁木齐航空”)、以及福州航空有限公司(以下简称“福州航空”)提供 41.07 亿元、45.78 亿元、10.50 亿元、9.10 亿元、7.00 亿元、0 亿元和 0 亿元的担保,担保总额为 113.45 亿元,在公司股东大会批准的互保额度内。

二、控股子公司的基本情况

1、中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本 22.59 亿元人民币,公司所持权益比例为 100%。经营范围包括许可经营项目:由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目:资产管理;航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售;设计和制作印刷品广告,利用《新华航空》杂志发布国内外广告;进出口业务。

2、长安航空有限责任公司

该公司注册资本 26.18 亿元人民币,公司所持权益比例为 67.01%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务(公共航空运输企业经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17 日);与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务;航空配餐业、旅游业、房地产业;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

3、山西航空有限责任公司

该公司注册资本 13.02 亿元人民币,公司所持权益比例为 50.60%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务;航空运输可获代理;一般经营项目为代购机票;代理报关;机械设备维修;装潢设计;地貌模型制作;批发零售建材、百货、焦炭。

4、云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本 16.10 亿元人民币,公司所持权益比例为 86.68%。经营范围为国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运输业务;货物进出口;保险兼业代理;礼品销售;景点及演出门票代售;酒店代订;汽车租赁;广告经营。

5、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册资本 30 亿元,其中公司所有权益比例为 86.32%。法定代表人张京生,经营范围:国内航空客货运输业务,从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务;机械设备,五金交电,电子产品销售,工艺美术品销售,化妆品销售,货物与技术的进出口业务,广告业务。

6、福州航空有限责任公司

7、北京科航投资有限公司

该公司注册资本 1.50 亿元人民币,其中公司所持权益比例为 95%。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口,分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。

三、互保主要内容

公司提请 2014 年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、北京科航、祥鹏航空、乌鲁木齐航空和福州航空 2015 年的互保额度为 200亿元,并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在 2015 年年度董事会和股东大会上总结汇报 2015 年公司与控股子公司的互保情况。

四、对公司及控股子公司的影响

目前公司和控股子公司经营、财务状况良好,具有一定的风险承担能力,批准公司与控股子公司 2015 年互保额度,有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源,满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于提请股东大会批准公司与关联方 2015 年互保额度的报告各位股东、股东代表:

为共享金融机构授信资源,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)签订 2015 年信用互保框架协议(以下简称“互保协议”)。根据互保协议,2015 年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为 400 亿元,公司董事会提请股东大会批准 2015 年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供 120 亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的 30%,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续。此次互保授权期限自 2014 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2015 年年度股东大会召开之日止。有关互保详情如下。

一、2014 年公司与关联方互保情况

经公司第七届董事会第二十一次会议和 2013 年年度股东大会审议并通过,公司与海航集团签订了 2014 年信用互保框架协议。根据该协议,2014 年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为 350 亿元,公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供 105 亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的 30%。

截至 2014 年 12 月 31 日,海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保246.11 亿元,公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保 73.11 亿元,在公司股东大会批准的互保额度内。

二、海航集团的基本情况

海航集团注册资本 111.52 亿元人民币,法定代表人陈峰。经营范围:航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。

三、与关联方互保主要内容

公司董事会提请股东大会批准公司与海航集团签订 2015 年信用互保框架协议。根据该互保协议,2015 年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为 400 亿元,2015 年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供 120 亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的 30%,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2015 年年度董事会上汇报 2015 年互保情况。

四、对公司的影响

互保协议将从总量上控制关联交易风险,保护公司权益,其对双方共同应对金融市场的复杂形势,在银行统一授信下争取更大的融资资源,加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时,互保协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率,双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

因海航集团与公司构成关联关系,上述担保属关联担保,关联股东需回避表决。以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于 2015 年飞机引进计划的报告各位股东、股东代表:

2014 年,公司实现总周转量 610,945 万吨公里,同比增长 13.97%;实现旅客运输量 3,560 万人次,同比增长 15.65%;货邮运输量达 36.07 万吨,增长 2.45%。飞行班次达 26.09 万班次,增长 12.46%;飞行小时达 59.43 万小时,增长 13.52%。公司平均客座率为 86.86%,同比上升 0.42 个百分点。

2015 年公司计划引进飞机 35 架,包括 A330-300 飞机 6 架、A330-200 飞机 5 架、B737-800 飞机 22 架、B787-8 飞机 2 架。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

2014 年独立董事述职报告各位股东、股东代表:

我们作为海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或者“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求,在 2014 年度的工作中勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议各项议题,对相关事项发表独立意见,忠实履行独立董事职责。现将 2014 年度的工作情况汇报如下:

一、独立董事任职的基本情况

海南航空董事会由 7 名董事构成,包括吴邦海、林诗銮和邓天林 3 名独立董事,符合有关法律法规要求。2012 年 4 月 26 日,公司 2011 年年度股东大会审议通了《关于董事会换届选举的报告》,大会选举林诗銮、吴邦海、邓天林担任公司第七届董事会独立董事。三人均曾在政府、法院或会计师事务所等单位长期担任重要领导职务,分别为经济、法律和会计领域专家,完全胜任公司独立董事职位。

海南航空董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。其中,审计与风险委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会分别由独立董事林诗銮、吴邦海和邓天林担任召集人,且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。

二、独立董事 2014 年出席董事会和股东大会的情况:

2014 年,海南航空共召开董事会 14 次,股东大会 9 次,每次会议均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。均有独立董事亲自出席公司董事会,充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中,独立董事均能认真审阅公司提供的会议材料,积极参与讨论,为公司的重大交易、聘任高级管理人员等多项重大事项发表了独立意见,为公司的长远发展建言献策。

独立董事 2014 年出席公司董事会和股东大会的情况如下:

㈠出席公司董事会情况

实际应出席董事会亲自出席委托出席是否连续两次未亲自

姓名缺席次数

会议次数次数次数出席会议

吴邦海 14 14 0 0 否

林诗銮 14 14 0 0 否

邓天林 14 14 0 0 否

㈡出席公司股东大会情况

姓名报告期内召开股东大会次数亲自出席次数

吴邦海 9 8

林诗銮 9 6

邓天林 9 9

三、独立董事 2014 年发表的独立意见

2014 年,除积极参加会议履行职责外,公司独立董事还对海南航空在 2014 年发生的以下重大事项发表了独立意见:

㈠经公司第七届董事会第十八次会议审议并通过的《关于放弃渤海信托优先增资权的报告》;

㈡经公司第七届董事会第十九次会议审议并通过的《关于更换公司董事的报告》、《关于聘任公司财务总监的报告》;

㈢经公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过的《2013 年利润分配预案》、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》、《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》、《关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2013 年互保额度的报告》和《关于提请股东大会批准公司与关联方 2013 年互保额度的报告》;

㈣经公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过的《关于更换公司董事的报告》、《关于聘任公司总裁的报告》;

㈤经公司第七届董事会第二十五次会议审议并通过的《关于增资天津航空有限责任公司的报告》;

㈥经公司第七届董事会第二十六次会议审议并通过的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》;

㈦经公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过的《关于调整 2014 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》;

㈧经公司第七届董事会第二十八次会议审议并通过的《关于公司股东变更承诺相关事项的报告》;

㈨经公司第七届董事会第二十九次会议审议并通过的《关于飞机引进的报告》、《关于会计政策变更的报告》;

㈩经公司第七届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于海航航空集团有限公司增资山西航空有限责任公司的报告》、《关于增资海南新生飞翔文化传媒股份有限公司的报告》和《关于与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司签订<特许经营权协议>的报告》;

(十一)经公司第七届董事会第三十二次会议审议并通过的《关于与天津渤海三号租赁有限公司开展飞机租赁业务的关联交易的报告》。

独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予以披露。

四、独立董事在年报工作中的监督作用

海南航空 3 名独立董事均为公司审计与风险委员会委员。在公司 2014 年财务报告的审计和年报编制过程中,审计与风险委员会先后召开三次正式会议,独立董事认真听取了公司管理层、会计师对公司 2014 年度的生产经营和财务状况等重大事项情况的汇报;除此以外,独立董事密切关注 2014 年年报审计工作安排及审计工作进展情况,时刻保持与年审会计师的沟通并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发现的问题,有力监督了公司 2014 年财务报告的审计以及年报的编制和披露。

五、独立董事在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

㈠对公司信息披露情况的调查。海南航空严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定开展信息披露工作。公司2014年度的信息披露基本能够做到真实、准确、及时、完整。

㈡对公司的治理结构及经营管理的调查。2014年,凡需经海南航空董事会审议决策的重大事项,独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权;定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报;对公司重大交易、非公开发行和聘任高级管理人员等事项发表了独立意见,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股东的合法权益。

2015年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,加强同海南航空董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司决策水平和经营业绩,维护公司整体利益。

希望公司在新的一年里,确保持续安全,加强品牌建设,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,使公司持续、稳定、健康地向前发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

独立董事:吴邦海、林诗銮、邓天林

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于聘任公司内部控制审计师的报告各位股东、股东代表:

为建立健全公司内部控制制度,提高公司的经营管理水平和风险防范能力,促进公司战略目标的实现和可持续发展,根据监管部门的要求,公司 2015 年度拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计师,对公司内控规范体系进行审计,为期一年,支付审计费用 160 万元。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于签署飞机购买协议的报告各位股东、股东代表:

为优化机队结构,发挥规模效益,提升机队整体运营效率,根据海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)战略发展规划,公司拟与波音公司签署30 架 B787-9 飞机购买协议,以保持运营规模的稳增长。飞机引进情况主要如下:

一、交易内容

公司拟与波音公司签署飞机购买协议,引进 30 架 B787-9 飞机,每架飞机目录价2.571 亿美元,交付机位为 2021 年之前。

二、定价依据

根据拟签署合同,每架 B787-9 飞机的公开市场报价(“目录价”) 2.571 亿美元,由机身目录价和发动机生产商的发动机目录价构成。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予公司一定优惠,该等飞机的实际代价将低于上述目录价格。

本次飞机交易中公司得到的价格优惠公平合理,对公司整体营运成本无重大影响,符合公司股东的利益。

现提请股东大会授权董事会开展飞机引进及协议签署相关工作。

三、对公司影响

不考虑公司可能基于市场环境和机龄而对机队做出的调整,预计购买 30 架波音B787-9 飞机将有效提升公司运力水平,符合公司的战略目标和机队规划,有助于推进公司的战略转型和国际化进程,有助于优化公司的机队结构,提高公司的经营效益及市场竞争力,符合公司和全体股东的最佳利益。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

海南航空股份有限公司

关于放弃渤海信托优先增资权的报告各位股东、股东代表:

海南航空股份有限公司(以下简称“公司”或“海南航空”)近日接到子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)参股公司渤海国际信托有限公司(以下简称“渤海信托”)通知,渤海信托正和海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”)洽谈增资事宜。根据渤海信托通知内容,海航投资拟对其增加注册资本 96,000 万元,具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2014年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告确认的评估值为准。根据渤海信托资产状况及经营情况,预估渤海信托的整体价值为 735,941.94 万元(具体以正式出具的评估报告为准),折合每单位注册资本为 3.68 元,其对渤海信托增资预计需要 353,252.13万元。

渤海信托为公司子公司新华航空的参股公司,公司目前没有储备信托专业管理方面的人才,缺乏信托公司经营管理的经验,且最初投资信托公司的目的是因为近几年资本市场信托业务发展迅速,盈利能力日益提高,收购信托股权,分享信托业增长带来的红利,提高公司投资收益,为公司增加新的利润增长点。因此,海航投资若在每注册资本不低于 3.68 元的情况下增资,公司拟放弃此次优先增资权,同意新华航空签署此次增资相关协议等文件。

由于海航投资为公司关联方,公司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明应回避表决。关联交易详情如下:

一、增资方基本情况

海航投资集团股份有限公司,注册资本为 143,023.4425 万元人民币,注册地址为辽宁省大连市中山区长江路 123 号长江写字楼,法定代表人为朱卫军。经营范围为项目投资及管理、投资咨询。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展进行活动)

二、增资标的基本情况

渤海国际信托有限公司注册资本 20 亿元,法定代表人李光荣,公司注册地址:石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层,经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为;他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至 2013 年 12 月 31 日,渤海信托经审计总资产为 32.68 亿元,净资产为 31.88亿元,营业收入 10.06 亿元,净利润 5.09 亿元。截至 2014 年 9 月 30 日,渤海信托未经审计总资产为 35.49 亿元,净资产为 35.20 亿元,营业收入 7.84 亿元,净利润4.27 亿元。

三、此次增资的主要内容与定价政策

渤海信托目前的注册资本为 200,000 万元,海航投资拟对其增加注册资本 96,000万元,增资完成后,海航投资的持股比例为 32.43%,具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况,预估渤海信托的整体价值为 735,941.94万元(具体以正式出具的评估报告为准),折合每单位注册资本为 3.68 元,海航投资对渤海信托增资预计需要 353,252.13 万元。

海航投资若在每注册资本不低于 3.68 元的情况下增资,公司拟放弃渤海信托此次增资优先增资权,由新华航空配合渤海信托签署此次增资相关协议等文件。

四、放弃优先增资权对上市公司的影响情况

渤海信托此次增资可充实其资金实力,鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益,分享信托业务快速增长带来的收益,且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才,缺乏信托公司经营管理的经验,因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降,但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年四月十五日

关于海航航空集团有限公司

增资长安航空有限责任公司的报告各位股东、股东代表:

为降低资产负债率,充实资金实力,提升区域竞争力,促进长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)健康发展,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟同意海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)以每股 1.68 元人民币的价格对长安航空现金增资 4 亿元。增资完成后,长安航空注册资本由 26.18 亿元增至 28.56亿元,公司与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为 61.43%、16.69%和 21.88%。

由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制,故此次交易构成关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明需回避表决。关联交易详情如下:

一、交易对方基本情况

海航航空集团有限公司注册资本 113.5 亿元,法定代表人陈文理,经营范围:航空运输相关项目的投资管理;资本管理,资产受托管理,候机楼服务和经营管理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

二、增资标的基本情况

长安航空为海南航空股份有限公司的控股子公司,注册资本 26.18 亿元,法定代表人陈仁峰,公司住所:西安市高新区科技路 48 号创业广场 B2402,经营范围:由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务(公共航空运输企业经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17 日);与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务;航空配餐业、旅游、房地产业(上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。

截至 2014 年 12 月 31 日经审计总资产为 89.23 亿元人民币,净资产为 38.00 亿元人民币,净利润 1.48 亿元人民币。

三、增资协议主要内容及定价政策

1、增资协议主要内容

海航航空以每股 1.68 元人民币的价格对长安航空现金增资 4 亿元。增资完成后,长安航空注册资本由 26.18 亿元增至 28.56 亿元,公司与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为 61.43%、16.69%和 21.88%。

2、定价政策

经公司与海航航空友好协商,按照同致信德(北京)资产评估有限公司出具的以2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告(同致信德评报字(2015)第 028 号),截至2014 年 12 月 31 日长安航空净资产账面值 379,988 万元,评估值 439,833 万元,增值率 15.70%,确定海航航空以每股 1.68 元的价格对长安航空进行增资。

四、增资目的及对上市公司的影响情况

海航航空增资长安航空,将有利于长安航空降低资产负债率,充实资金实力,增强区域竞争力,增强主营业务竞争力,对公司未来发展将产生积极影响。

以上报告已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二〇一五年四月十五日

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